靳雲鵬看來是提前得到了信息，一九二一年十二月一日，他親到總統府詢問徐世昌，是否準備發出一個辭職電報。徐很幹脆地回答說，是的。
靳竭力阻止發出這個電報，表示一切責任既然應由內閣負責，總統就沒有辭職的理由，本人願意下台。
徐卻執意要發，並且氣忿地說：“我身為總統，難道沒有發電報的自由？”
靳還想說什麽，但看徐很不耐煩的表情，明顯是在下逐客令，隻得悻悻地退了出去，當天就請假不到國務院辦公。
由於張作霖的攻擊，煙酒督辦張壽齡隻好下台。徐世昌想提拔袁乃寬繼任煙酒督辦，靳雲鵬卻要潘複繼任。
徐咬牙切齒地說：“寧可自己這個總統不當，也決不讓潘複上台。”
後來折衷協調的結果，改派接近直係的汪士元為煙酒督辦，又派接近奉係的鍾世銘為鹽務署長，算是這兩個實力派都照顧到了。
汪士元,江蘇省盱眙縣人，原名汪祜孫，字向叔，因其藏有宋徽宗畫《晴麓橫雲圖》立軸而得齋號麓雲樓；又號玉帶硯齋、清淨瑜迦館。清光緒三十年（1904年）甲辰恩科，殿試第二甲第六十六名進士，是中國曆史上最後一次科舉考試中取得進士稱號的人之一，為近代著名收藏家、書畫家、政治家，著有《麓雲樓書畫記略》。
鍾世銘（1879—1965） 字蕙生，天津人。清末天津北洋大學堂（今天津大學）畢業，舉人。後入美國哈佛大學得法政學博士學位，又賜進士；複經殿試，點翰林。民國後先後任直隸高等工業學堂教務主任兼北洋法政學校教授、財政部鹽務稽核總所籌備委員會委員、鹽務稽核總所坐辦兼鹽務編譯處坐辦、鹽務總署顧問兼秘書、北京鹽務學校董事長等。
十二月三日，徐世昌發表了辭職電。
在這個電報中，先惋惜“和平統一”未能實現，而國會問題因“民國九年十月明令宣布用舊法進行新選，乃選舉迄今未竣，國會尚無成立之期”。
對於聯省自治，則竭力攻擊：“近歲之亂，當有以自治為名，卒之兵連禍結，土匪乘機騷動，全省糜爛，如是而言自治，是自亂而已矣。”
通電的最後一段才談到本人的去就問題：“以任期言，尚有年餘，日月不居，避賢有待。”
徐世昌的這個辭職電，主要內容是向各省軍閥訴苦，說是請辭，卻特別指出他的總統任期未滿，到更像是強調他的總統地位不可動搖。
此電文沒有讓靳雲鵬和內閣難堪，因為張誌潭和郭則沄苦苦相勸，所以把原稿中攻擊靳和內閣的辭句都刪去了。
靳雲鵬內閣盡管一直致力於在直奉兩係努力尋求平衡，竭力保持不偏不倚，但因靳是張作霖的兒女親家，在財政方麵以及分配兩係的權力地位上不免有親奉疏直的傾向，或者他沒有也無法避免相關人的猜想。故此，直係對這個內閣是不支持。
據說靳雲鵬的幕後軍師是交通總長張誌潭，而張誌潭是接近直係的人物，奉係由此而對內閣也頗為不滿。特別是任命吳佩孚為兩湖巡閱使，更讓張作霖大為惱怒。一個小小的師長，怎麽可以和他這個大帥級人物齊名。
這也就是說，靳雲鵬內閣最後的結果是兩邊都沒討到好。
舊交通係和徐世昌素有淵源，一直在試圖倒閣。見徐靳的府院發生衝突，舊交通係分子更有了可趁之機。舊交通係本來掌握了本國銀行事業和交通事業，靳內閣自始就困於財政，財政困難也便成了舊交通係搞垮靳閣的最主要的手段。
為了加速搞垮靳內閣，舊交通係的要員葉恭綽秘密到沈陽拉攏張作霖。他們清楚什麽東西對奉張最有吸引了，葉向張建議，如果要控製中央的財政，收買交通銀行股票是最有力的手段。
十二月十二日，張作霖到天津。
這天，靳雲鵬也正好趕到天津，他和張作霖商量，聯名邀請曹錕來津再舉行一次“巨頭會議”，以解決當前的政治危機。張作霖對此雖然不敢興趣，但也不好拒絕。
靳雲鵬看到了徐世昌和舊交通係都要逼垮他的內閣，還想再借曹、張兩巨頭作靠山。
吳佩孚力勸曹錕，多注意自己的實力，少過問北京政.府的事情。
曹錕聽了吳的建議，因此當靳、張聯名邀請他時，借口有病，不肯來天津。
缺了這麽個主角，靳雲鵬的“巨頭會議”當然隻能流產。
一九二一年十二月十四日張作霖到了北京。抵京後，對外鄭重宣稱不幹預政治，也不過問內閣問題，此次到北京來是專門為了討論“征蒙”問題的。
可是，當他去見徐世昌時，卻大罵財政總長高淩霨，認為他不配作財長.高淩霨是直係所推薦的，當然不為奉張所喜。又罵交通總長張誌潭對交通外行，不配當交通總長。
張對徐說：“內閣必須改組才能有所作為。”
此話道出了他此行的目的，是配合舊交通係倒閣。
張這番話正好和徐世昌要改組內閣意見不謀而合，也更加堅定了徐的決心。
到了這時，靳才知道自己處境有多糟糕。本來已被徐世昌、舊交通係擠壓的苦不堪言，現在奉係又落井下石。
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無論如何也支撐不下去了，十二月十七日靳雲鵬的第三任內閣宣布總辭職，當天靳就離京赴津。
十二月十八日徐批準靳內閣辭職，並派外交總長顏惠慶代理內閣總理。
顏惠慶以外交總長代理國務總理，當然是一個過渡性的臨時內閣。顏表示正當華盛頓會議之際，為了避免無政.府狀態，他隻得出麵來維持。不過他也提出一個條件，就是他代理的期限至遲到華盛頓會議閉幕之日為止。
曹錕在徐世昌、張作霖兩人竭誠邀請下，於十二月十九日到了北京。
張向曹極力保持好感，而且熱誠地向張建議，他們兩人應當合力籌款維持中央財政。
其實，張已與舊交通係約好用投資方式控製交通銀行，他提用東三省公款四百萬元借給交通銀行，按日利息一分二厘，定期半年收回。
他還打算把中國、交通兩行合並，成立中央銀行，置於自己控製之下。
舊交通係倒閣的最終目的，是推出他們的首領梁士詒來組閣。
梁士詒自民國五年以洪憲禍首受通緝後，就一直被北京政壇邊緣化。與他在民國初年紅極一時相比，天上地下。這本就是個不甘寂寞之人，而自他不在台上後，北京政.府的財政就一直沒有辦法，他便恃此重返政壇。
徐世昌目睹財政情形惡化至於極點，把希望寄托在梁財神身上，認為梁或可起死回生。
於是，躊躇滿誌的梁士詒乃於十月十日離港，十二日到上海，順道赴杭州遊桐廬、七裏瀧等名勝。做出一付閑雲野鶴的姿態，不急不慌於十一月底循津浦路回到北京。
梁士詒到北京的時機最好，因為靳內閣已經搖搖欲墮，徐世昌便和他接洽組閣問題。
一九二一年十二月二十四日，徐世昌下令特任梁士詒為國務總理，梁閣名單如下：
外交總長顏惠慶
內務部長高淩霨
財政總長張弧
陸軍總長鮑貴卿
海軍總長李鼎新
司法總長王寵惠
教育總長黃炎培
農商總長齊耀珊
交通總長葉恭綽
梁內閣中鮑貴卿、齊耀珊是屬於奉係，高淩霨屬於直係，顏惠慶、王寵惠屬於英美派而接近直係。張弧屬於親日派的新交通係，葉恭綽屬於舊交通係，李鼎新和黃炎培則無所屬。這是一個直奉兩係和舊交通係的混合內閣，而交通係的新舊兩派則合兵一處。
張弧(1875年--1938年) ，原名毓源，字岱杉。浙江蕭山城廂鎮人，祖籍河南開封。
清光緒二十八年（1902）舉人。一九零二年至一九零五年間代理福建布政使，兼省立高等師範學堂校長。曾任長蘆鹽運使等職。一九一二年任兩淮鹽運使。次年調北洋政.府鹽務籌備處處長，旋改財政次長，並兼鹽務署署長、鹽務稽查總所總辦。一九一七年協助段祺瑞對張勳複辟的討伐，旋被任為僑工事務局首任總裁。一九二零年任幣製局總裁。
葉恭綽（1881－1968年9月16日），男，字裕甫（玉甫、玉虎、玉父），又字譽虎，號遐庵，晚年別署矩園，室名“宣室”。廣東廣州府番禺縣人，祖籍浙江餘姚，生於廣東番禺書香門第，祖父葉衍蘭（蘭台）金石、書、畫均聞名於時。父葉佩含詩、書、文俱佳。
早年畢業於京師大學堂仕學館；後留學日本，加入孫中山領導的同盟會。
一九一七年出任過北京大學國學館館長，在卸任北京政.府交通總長後，擔任過孫中山廣州國民政.府財政部長、南京國民政.府鐵道部長。
新中國成立後，曾任中.央文史館副館長，第二屆中國政.協.常.委。
梁內閣一開始就遇到障礙，因為直係的曹錕，尤其是吳佩孚是反對梁士詒組閣的。
當張作霖推薦梁士詒組閣時，曾經把曹錕拉進來作為推薦人之一，曹礙於情麵，不好拒絕。
但曹經不起吳佩孚一再打電報給他，勸他離開北京是非之地，不要礙於情麵，甘受別人的利用。
吳佩孚早在梁士詒北上時，就擔心梁會上台，曾致電浙江督軍盧永祥：“前此梁士詒赴粵與陳炯明接洽，亦與孫文有所晤談，此次擬出組閣，將合粵、皖、奉為一爐，壟斷鐵路，合並中央，危及國家，殊堪懍栗。第恐奉張不察，深受其愚，則梁閣實現之日，即大局翻騰之時。昨電曹使謂梁如組閣，長江各督均不讚成，並望聘老擔任。如不就，則以顏久代為宜。特聞。”
靳竭力阻止發出這個電報，表示一切責任既然應由內閣負責，總統就沒有辭職的理由，本人願意下台。
徐卻執意要發，並且氣忿地說：“我身為總統，難道沒有發電報的自由？”
靳還想說什麽，但看徐很不耐煩的表情，明顯是在下逐客令，隻得悻悻地退了出去，當天就請假不到國務院辦公。
由於張作霖的攻擊，煙酒督辦張壽齡隻好下台。徐世昌想提拔袁乃寬繼任煙酒督辦，靳雲鵬卻要潘複繼任。
徐咬牙切齒地說：“寧可自己這個總統不當，也決不讓潘複上台。”
後來折衷協調的結果，改派接近直係的汪士元為煙酒督辦，又派接近奉係的鍾世銘為鹽務署長，算是這兩個實力派都照顧到了。
汪士元,江蘇省盱眙縣人，原名汪祜孫，字向叔，因其藏有宋徽宗畫《晴麓橫雲圖》立軸而得齋號麓雲樓；又號玉帶硯齋、清淨瑜迦館。清光緒三十年（1904年）甲辰恩科，殿試第二甲第六十六名進士，是中國曆史上最後一次科舉考試中取得進士稱號的人之一，為近代著名收藏家、書畫家、政治家，著有《麓雲樓書畫記略》。
鍾世銘（1879—1965） 字蕙生，天津人。清末天津北洋大學堂（今天津大學）畢業，舉人。後入美國哈佛大學得法政學博士學位，又賜進士；複經殿試，點翰林。民國後先後任直隸高等工業學堂教務主任兼北洋法政學校教授、財政部鹽務稽核總所籌備委員會委員、鹽務稽核總所坐辦兼鹽務編譯處坐辦、鹽務總署顧問兼秘書、北京鹽務學校董事長等。
十二月三日，徐世昌發表了辭職電。
在這個電報中，先惋惜“和平統一”未能實現，而國會問題因“民國九年十月明令宣布用舊法進行新選，乃選舉迄今未竣，國會尚無成立之期”。
對於聯省自治，則竭力攻擊：“近歲之亂，當有以自治為名，卒之兵連禍結，土匪乘機騷動，全省糜爛，如是而言自治，是自亂而已矣。”
通電的最後一段才談到本人的去就問題：“以任期言，尚有年餘，日月不居，避賢有待。”
徐世昌的這個辭職電，主要內容是向各省軍閥訴苦，說是請辭，卻特別指出他的總統任期未滿，到更像是強調他的總統地位不可動搖。
此電文沒有讓靳雲鵬和內閣難堪，因為張誌潭和郭則沄苦苦相勸，所以把原稿中攻擊靳和內閣的辭句都刪去了。
靳雲鵬內閣盡管一直致力於在直奉兩係努力尋求平衡，竭力保持不偏不倚，但因靳是張作霖的兒女親家，在財政方麵以及分配兩係的權力地位上不免有親奉疏直的傾向，或者他沒有也無法避免相關人的猜想。故此，直係對這個內閣是不支持。
據說靳雲鵬的幕後軍師是交通總長張誌潭，而張誌潭是接近直係的人物，奉係由此而對內閣也頗為不滿。特別是任命吳佩孚為兩湖巡閱使，更讓張作霖大為惱怒。一個小小的師長，怎麽可以和他這個大帥級人物齊名。
這也就是說，靳雲鵬內閣最後的結果是兩邊都沒討到好。
舊交通係和徐世昌素有淵源，一直在試圖倒閣。見徐靳的府院發生衝突，舊交通係分子更有了可趁之機。舊交通係本來掌握了本國銀行事業和交通事業，靳內閣自始就困於財政，財政困難也便成了舊交通係搞垮靳閣的最主要的手段。
為了加速搞垮靳內閣，舊交通係的要員葉恭綽秘密到沈陽拉攏張作霖。他們清楚什麽東西對奉張最有吸引了，葉向張建議，如果要控製中央的財政，收買交通銀行股票是最有力的手段。
十二月十二日，張作霖到天津。
這天，靳雲鵬也正好趕到天津，他和張作霖商量，聯名邀請曹錕來津再舉行一次“巨頭會議”，以解決當前的政治危機。張作霖對此雖然不敢興趣，但也不好拒絕。
靳雲鵬看到了徐世昌和舊交通係都要逼垮他的內閣，還想再借曹、張兩巨頭作靠山。
吳佩孚力勸曹錕，多注意自己的實力，少過問北京政.府的事情。
曹錕聽了吳的建議，因此當靳、張聯名邀請他時，借口有病，不肯來天津。
缺了這麽個主角，靳雲鵬的“巨頭會議”當然隻能流產。
一九二一年十二月十四日張作霖到了北京。抵京後，對外鄭重宣稱不幹預政治，也不過問內閣問題，此次到北京來是專門為了討論“征蒙”問題的。
可是，當他去見徐世昌時，卻大罵財政總長高淩霨，認為他不配作財長.高淩霨是直係所推薦的，當然不為奉張所喜。又罵交通總長張誌潭對交通外行，不配當交通總長。
張對徐說：“內閣必須改組才能有所作為。”
此話道出了他此行的目的，是配合舊交通係倒閣。
張這番話正好和徐世昌要改組內閣意見不謀而合，也更加堅定了徐的決心。
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十二月十八日徐批準靳內閣辭職，並派外交總長顏惠慶代理內閣總理。
顏惠慶以外交總長代理國務總理，當然是一個過渡性的臨時內閣。顏表示正當華盛頓會議之際，為了避免無政.府狀態，他隻得出麵來維持。不過他也提出一個條件，就是他代理的期限至遲到華盛頓會議閉幕之日為止。
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張向曹極力保持好感，而且熱誠地向張建議，他們兩人應當合力籌款維持中央財政。
其實，張已與舊交通係約好用投資方式控製交通銀行，他提用東三省公款四百萬元借給交通銀行，按日利息一分二厘，定期半年收回。
他還打算把中國、交通兩行合並，成立中央銀行，置於自己控製之下。
舊交通係倒閣的最終目的，是推出他們的首領梁士詒來組閣。
梁士詒自民國五年以洪憲禍首受通緝後，就一直被北京政壇邊緣化。與他在民國初年紅極一時相比，天上地下。這本就是個不甘寂寞之人，而自他不在台上後，北京政.府的財政就一直沒有辦法，他便恃此重返政壇。
徐世昌目睹財政情形惡化至於極點，把希望寄托在梁財神身上，認為梁或可起死回生。
於是，躊躇滿誌的梁士詒乃於十月十日離港，十二日到上海，順道赴杭州遊桐廬、七裏瀧等名勝。做出一付閑雲野鶴的姿態，不急不慌於十一月底循津浦路回到北京。
梁士詒到北京的時機最好，因為靳內閣已經搖搖欲墮，徐世昌便和他接洽組閣問題。
一九二一年十二月二十四日，徐世昌下令特任梁士詒為國務總理，梁閣名單如下：
外交總長顏惠慶
內務部長高淩霨
財政總長張弧
陸軍總長鮑貴卿
海軍總長李鼎新
司法總長王寵惠
教育總長黃炎培
農商總長齊耀珊
交通總長葉恭綽
梁內閣中鮑貴卿、齊耀珊是屬於奉係，高淩霨屬於直係，顏惠慶、王寵惠屬於英美派而接近直係。張弧屬於親日派的新交通係，葉恭綽屬於舊交通係，李鼎新和黃炎培則無所屬。這是一個直奉兩係和舊交通係的混合內閣，而交通係的新舊兩派則合兵一處。
張弧(1875年--1938年) ，原名毓源，字岱杉。浙江蕭山城廂鎮人，祖籍河南開封。
清光緒二十八年（1902）舉人。一九零二年至一九零五年間代理福建布政使，兼省立高等師範學堂校長。曾任長蘆鹽運使等職。一九一二年任兩淮鹽運使。次年調北洋政.府鹽務籌備處處長，旋改財政次長，並兼鹽務署署長、鹽務稽查總所總辦。一九一七年協助段祺瑞對張勳複辟的討伐，旋被任為僑工事務局首任總裁。一九二零年任幣製局總裁。
葉恭綽（1881－1968年9月16日），男，字裕甫（玉甫、玉虎、玉父），又字譽虎，號遐庵，晚年別署矩園，室名“宣室”。廣東廣州府番禺縣人，祖籍浙江餘姚，生於廣東番禺書香門第，祖父葉衍蘭（蘭台）金石、書、畫均聞名於時。父葉佩含詩、書、文俱佳。
早年畢業於京師大學堂仕學館；後留學日本，加入孫中山領導的同盟會。
一九一七年出任過北京大學國學館館長，在卸任北京政.府交通總長後，擔任過孫中山廣州國民政.府財政部長、南京國民政.府鐵道部長。
新中國成立後，曾任中.央文史館副館長，第二屆中國政.協.常.委。
梁內閣一開始就遇到障礙，因為直係的曹錕，尤其是吳佩孚是反對梁士詒組閣的。
當張作霖推薦梁士詒組閣時，曾經把曹錕拉進來作為推薦人之一，曹礙於情麵，不好拒絕。
但曹經不起吳佩孚一再打電報給他，勸他離開北京是非之地，不要礙於情麵，甘受別人的利用。
吳佩孚早在梁士詒北上時，就擔心梁會上台，曾致電浙江督軍盧永祥：“前此梁士詒赴粵與陳炯明接洽，亦與孫文有所晤談，此次擬出組閣，將合粵、皖、奉為一爐，壟斷鐵路，合並中央，危及國家，殊堪懍栗。第恐奉張不察，深受其愚，則梁閣實現之日，即大局翻騰之時。昨電曹使謂梁如組閣，長江各督均不讚成，並望聘老擔任。如不就，則以顏久代為宜。特聞。”