曹魏景初三年（239）正月太子曹芳繼位，由於曹芳去世時沒有廟號，所以史書稱其為少帝或齊王。少帝登基後宣布大赦天下，尊郭皇後為皇太後，稱永寧宮，追封郭太後的父親郭滿為西都定侯，封郭太後的母親杜氏為郃陽君。
魏明帝有兩任皇後，分別是毛皇後和郭皇後，毛皇後一度受寵，後又失寵。郭皇後出身於河西大族，後期深得魏明帝的寵愛，有一次魏明帝去園中遊玩，把妃嬪都召去飲宴，唯獨不叫當時還是皇後的毛氏，郭皇後那時隻是夫人，她對魏明帝說應該把皇後請來，魏明帝不僅不準，而且專門交代左右不得對毛皇後提起此事。
但毛皇後不知從什麽渠道得知了這件事，很生氣，第二天見到魏明帝時故意問昨天後園遊玩好不好玩，魏明帝當即惱怒，追查是誰泄的密，最後殺了十幾個人。魏明帝仍氣不過，竟因為這件事將毛皇後賜死。
魏明帝臨終托孤時，除指定曹爽、司馬懿輔政外，還冊立郭氏為新皇後。然而，毛皇後和郭皇後都不是少帝曹芳的母親，魏明帝有過三個兒子，分別是清河王曹冏、繁陽王曹穆和幼子曹殷，但他們都早早地死了，後來過繼了一個曹詢為養子，其生母、生父均不詳，但曹詢後來也死了，於是又過繼了曹芳。
曹芳的生母、生父也不詳，大概刻意要保密，一種說法是，他可能是任城王曹楷的兒子，是曹彰的孫子、曹操的曾孫。通常來說，幼子繼位，皇太後是影響朝政的重要力量，但郭太後不是少帝的生母，曹爽也不希望她在政治上有太大的影響力，所以把她遷往永寧宮。
少帝下詔給曹爽、司馬懿都加侍中銜，假節鉞，都以都督中外諸軍、錄尚書事的身份輔政。侍中的品秩隻有二千石，屬“部長級”，但它通常是加官，即兼職，擁有這個身份才能出入禁中。假節鉞比假節更進一步，意味著得到的授權層級更高。
曹爽擔任大將軍，司馬懿擔任太尉，二人的本職都與軍事有關，說起來大將軍在三公之上，曹爽的地位應高於司馬懿，但司馬懿擔任太尉之前就是大將軍了，無論從哪個方麵講都是曹爽的前輩，兩位輔政大臣的地位誰更高，還真不好判斷。
而且少帝又下了一道詔書，讓大家都無從分辨誰高誰低，根據這道詔書，曹爽和司馬懿各自統兵3000人，輪流負責宮廷的禁衛工作，這大約也是魏明帝臨終前的安排，因為無論曹爽還是司馬懿都無法單獨做出這樣的決定。
說起來曹爽跟司馬懿還有親戚關係，他應該稱司馬懿為“表叔”：曹爽是曹真的兒子，曹真有個妹妹嫁給了夏侯淵的侄子夏侯尚，也就是德陽鄉主，夏侯尚的女兒夏侯徽是司馬師的妻子，雖然此時夏侯徽已經死了，但親戚關係還在，按這個關係論下來夏侯徽就是曹爽的表妹，司馬師就是曹爽的表妹夫，而司馬懿是曹爽的“表叔”。
既然有親戚關係，開始大家還是比較客氣的，尤其是曹爽，在司馬懿麵前處處以晚輩自居，遇到什麽事都不敢獨自做主（父事之，不敢專行）。除輩分關係，曹爽更知道司馬懿的厲害，也知道自己有幾斤幾兩，所以他的這種低調和謙恭不是裝出來的。
但時間長了這種格局逐漸無法維持，說到底還是權力在作怪。俗話說“一山不容二虎”，老虎的天性是好鬥，溫和謙讓的是熊貓，在政治鬥爭中，客客氣氣、你謙我讓隻能在演戲的時候用，即使曹爽願意一直低調下去，他周圍的人也不幹。
曹爽掌權後周圍聚集起一幫人，主要成員有何晏、夏侯玄、鄧颺、丁謐、李勝、畢軌等，他們都出身於權貴之家，是曹魏的“官二代”或“官三代”，也都有一些浮名，並且都熱衷於權力。
何晏字平叔，之前已多次提到，他是曹操的養子，著名玄學家。
夏侯玄字太初，他是夏侯尚的兒子，夏侯氏的“官三代”，也是著名的學者，更是政治上的活躍分子。
鄧颺字玄茂，東漢開國功臣鄧禹的後人，少年時即得名於京師，先後擔任過尚書郎、洛陽令、中郎等職，後任職於中書監，曾是劉放、孫資的部下。
丁謐字彥靖，出身於曹氏故鄉沛國譙縣著名的丁氏家族，他的父親丁斐與曹操關係親近，他也在尚書台供過職，曾任度支曹郎中。
李勝字公昭，他的父親李豐也是曹魏的高官，李勝少遊京師，雅有才智，與曹爽的關係最要好。
畢軌字昭先，其父畢子禮曾任典軍校尉，畢軌年輕時就以才氣出名，曹叡為太子時畢軌任太子屬下的文學掾，算是魏明帝的舊部。魏明帝對他很喜歡，繼位後不僅加官畢軌為黃門郎，還把自己的女兒嫁給了畢軌之子。
這群人打著學術、清談的旗號，其實骨子裏對功名利祿無不趨之若鶩，他們平時互相標榜，整出了“四聰”“八達”“三豫”等名號，在社會上影響很大，其實也就是你吹我捧、互抬身價，魏明帝對他們很反感，把他們視為“浮華黨”，曾經給予打壓。曹爽掌權後這些人重新活躍起來，聚在曹爽的周圍，在政治上不斷得勢。
何晏提醒曹爽，重要的權力必須牢牢抓在自己手裏，不能與人分享，丁謐等人也勸曹爽說司馬懿野心很大，心機深不可測，同時又極得人心，不得不提早預防。
經他們反複陳說，曹爽的心也亂了，在何晏、丁謐等人的策劃下，曹爽通過明升暗降的辦法，奏請少帝將司馬懿由太尉改任太傅，提拔對曹魏一向忠誠的滿寵為太尉，用以牽製司馬懿。
太傅雖然位次高於三公，但屬於榮譽性職務，司馬懿任太傅後，雖然保留了與曹爽一起統率軍隊的名義，但是重要的主持朝廷日常事務（錄尚書事）一項沒有了。
同樣用明升暗降的辦法，曹爽等人把護軍將軍蔣濟升為領軍將軍，而派曹爽的弟弟曹羲出任中領軍，夏侯玄出任中護軍，把老臣蔣濟架空了，從而控製了禁軍，曹爽的另一個弟弟曹訓出任武衛將軍，負責管理北軍五營。
還是用明升暗降的辦法，曹爽等人以天子的名義加劉放為右光祿大夫，孫資為左光祿大夫，這都是榮譽性的職務，又授予他們享受三公的待遇（儀同三司），二人在中書台的職務雖然沒有免除，但曹爽悄悄把權力重新移往尚書台，中書台逐漸被弱化。
之後，曹爽派何晏出任尚書台負責人事工作的尚書，原來負責此項工作的盧毓也被明升暗降，擔任尚書台的副長官尚書仆射，曹爽又把鄧颺、丁謐都安排進尚書台擔任尚書。
畢軌原任並州刺史，曹爽改任他為司隸校尉，同時讓李勝擔任洛陽令，以後又提拔他為河南尹，這樣一來，從宮裏的禁軍到城外的北軍，從尚書台到首都各級行政機構全換成了曹爽一夥的人。
尤其尚書台，作為朝廷權力運行的中樞，是最要害的部門，曹爽獨自分管尚書台（錄尚書事）後，尚書令裴潛的父親恰巧去世，按禮製當回家守喪三年，裴潛是曹魏老臣，忠心耿直，曹爽一夥原來覺得他有些礙事，這下子就不用擔心了，裴潛走後，曹爽不著急另選尚書令，等於直接把尚書台管了起來。
在尚書台，上麵有曹爽，下麵有何晏、丁謐、鄧颺等人，完全成了這個小團夥的天下。何晏擔任吏部曹尚書，主要職責是選舉，也就是選任官員，結果他所提拔的人都是跟他關係好的。丁謐為人外似疏略而內多忌，在尚書台供職期間經常假公濟私、打擊報複，不斷有人彈駁他，弄得人見人煩，但仗著上麵有人撐腰，沒人動得了他。鄧颺特別貪財，喜歡受賄索賄，有個叫臧艾的人為了巴結他甚至把自己父親的一個小妾都送給他，鄧颺字玄茂，京中民謠說“以官易婦鄧玄茂”。
曹爽弄了這幾個人上來，純粹是成事不足，敗事有餘，他們或圖虛名或貪實利，手握重權卻不幹正事，時間長了自然怨聲載道，當時京城中還流傳著一段順口溜：“台中有三狗，二狗崖柴不可當，一狗憑默作疽囊。”意思是：尚書台裏臥著三條狗，兩條狗張著大口要咬人，指的是何晏和鄧颺，意思是說他們無顧忌、沒底線、為人張狂；另外一條狗更壞，是毒瘡中的毒瘡，這指的是丁謐。曹爽的小名叫“默”，這些狗憑借“默”的支持，沒有任何功勞和本事卻受到了重用，把壞事幹盡幹絕。
權力是毒藥，不僅容易上癮，更會把自己送上絕路，曹爽一夥試圖用奪權的辦法打壓司馬懿，不用司馬懿反擊，他們自己就已經把路走得越來越窄了。
可惜，曹爽一夥還沒有覺察到。
隨著權力的不斷膨脹，曹爽這夥人越來越無法無天。
曹爽吃的、用的、穿的都跟皇帝一樣，平時他尤其喜歡收藏珍貴玩物，搜刮了很多寶貝。曹爽擁有很多妻妾，甚至還私自從宮裏帶走了魏明帝的七八個才人做自己的妻妾，在曹爽家裏有一支由將吏、師工、鼓吹、良家子女共33人組成的伎樂隊，專供其享樂。曹爽聽說武皇帝曹操生前的宮人們在歌舞方麵水平最高，至今無人能超越，為提高自己家伎樂隊的演奏水平，他還偽造詔書，先後派出了57個人去鄴縣“進一步深造”。
有個宦官頭目（黃門）叫張當，千方百計巴結曹爽，後宮裏的才人石英能歌善舞，被曹爽看上了，張當便偷偷把石英以及另外十名才人送出宮，獻給了曹爽，此事盡管做得很隱蔽，但最後還是泄露了消息，知道的人無不瞠目結舌。
“獨樂樂，不如眾樂樂”，曹爽不僅自己享樂，還把何晏等人叫上，為此他們專門營建了一處秘密窟室，擅取太樂樂器和武庫禦製兵器進行布置，內部裝修極其豪奢，曹爽多次與何晏一夥人在其中飲酒作樂。
在曹爽的縱容下，何晏把洛陽、野王原來屬於典農校尉管理的數百頃桑田劃為己有，有什麽官家東西隻要被何晏看上都直接往家裏搬，何晏還公開向各州郡索賄，由於他手裏掌握著官員升遷大權，沒有人敢說半個“不”字。
看到這種情景，曹爽的弟弟曹羲十分憂慮，多次提出勸諫，但曹爽不聽，曹羲還寫了三篇文章陳述因過度驕淫奢侈將導致禍患的道理，言語極為懇切，曹爽看了很不高興。
這段時間，魏、蜀、吳三國的局勢曾一度平靜，諸葛亮去世後蜀漢方麵相對沉寂，司馬懿遠征遼東期間，主持蜀漢朝政的蔣琬看到了機會，他親自前往漢中，醞釀新的北伐。
蔣琬認為諸葛亮生前多次出兵隴右和秦川，但在這個方向上道路艱險，來往不便，因而沒有成功。為此，蔣琬提出了一個新的方略，那就是從漢中沿漢水東下，取曹魏的魏興、上庸二郡，之後再取曹魏控製下的荊州。
這個方案十分大膽，卻與孫吳方麵的想法不謀而合。少帝正始二年（241），孫吳方麵也製訂了一個新的作戰計劃，準備兵分四路出擊曹魏：以揚武將軍全琮所部進攻淮南，以威北將軍諸葛恪所部進攻六安，以車騎將軍朱然所部進攻樊城，以大將軍諸葛瑾所部進攻柤中。以往孫吳進攻曹魏，主攻方向基本在東線戰場，即合肥一線，中線戰場的荊州一線多是策應，新的作戰計劃提出兩線同時出擊，而荊州方向也是進攻的重點。
全琮所部首先從淮南發起了進攻，一直打到曹魏經營多年的糧食主產區芍陂，讓曹魏損失慘重，在新任揚州刺史孫禮的拚死抵抗下才勉強維持住局麵，緊接著孫吳的其他各路大軍同時行動，魏軍在各個方向上應接不暇。
幸好這個時候蔣琬病倒了，否則蜀軍再由漢水東下發起進攻，那曹魏就更不好應付了。蔣琬提出新的作戰方略後，在蜀漢內部卻未達成一致看法，許多蜀漢官員認為水路出兵雖然容易，但萬一失敗了卻不容易回撤，不同意沿漢水出擊的方案。
這種考慮是現實的，對蜀漢而言尤其如此，當年先主劉備沿長江東下伐吳，結果兵敗夷陵，倉促之間大軍無法回撤，數萬人戰死，教訓十分深刻。後主大概也是這個看法，所以派尚書令費禕、中監軍薑維專程去漢中勸阻蔣琬。
費禕和薑維到漢中後說服了蔣琬，三人重新謀劃，決定繼續兵出涼州，請後主任命薑維為涼州刺史，從隴右出兵（出軍西北），蔣琬率軍後繼，駐軍在涪縣，後主批準。
蔣琬於是從漢中進駐到涪縣，結果病情不斷加重，按照諸葛亮生前的遺願，蔣琬主動把益州刺史一職讓給了費禕，逐漸向費禕交權。蔣琬於三年後病逝，但因為身體的原因，加上蜀漢內部意見不統一，出擊荊州的方案就此擱置。
蜀漢雖然沒動，孫吳方麵卻來勢凶猛。
曹爽等人玩權術在行，打仗實在都是外行，危險時刻隻得再請司馬懿出山，司馬懿分析了敵情，認為孫吳四路大軍中，柤中這一路最不好對付。柤中位於今湖北省南漳縣一帶，當時屬漢人與蠻人聚居區，近處就是戰略要地樊城，一旦有失，荊州方向將全麵陷入被動。司馬懿建議由他親往樊城前線阻擊樊城、柤中兩路之敵，東線戰場則由新任征東將軍王淩和揚州刺史孫禮負責。
當時有人認為敵人遠道來圍樊城，無法立即攻下，目前受挫於堅城之下，不去理會，敵人也可自退，合肥才是關鍵。司馬懿曾久居荊州，很了解那裏的情況，盡管吳軍曆次進兵都以合肥為首攻目標，但這一次情況有些不同，所以堅持去樊城。
這一年6月，司馬懿督師南征，少帝將其一直送出津陽門。
司馬懿率部到達荊州後，派出輕騎前去挑戰，吳軍遁走，魏軍追至三州口，斬獲萬人，少帝派中常侍前來勞軍，增加食郾、臨潁兩個縣為司馬懿的封地，加上之前的封地已達四個縣，有1萬戶，司馬氏另有子弟11人被封為列侯。
在此期間孫吳大將軍諸葛瑾病逝，他在軍中的地位僅次於上大將軍陸遜，是吳軍的副總司令。這樣，荊州方向的危機就基本解除了，司馬懿把重點又放在了揚州方向，指揮王淩、孫禮等人趁機收複了一些近年來被孫吳占領的地方。
少帝正始四年（243）9月，司馬懿親自來到揚州，指揮魏軍收複舒城，吳軍負責守城的將領是諸葛瑾的兒子諸葛恪，聽說司馬懿親自來了，人馬又數倍於己，於是下令焚燒積聚，主動撤走。
司馬懿向朝廷建議，為防範孫吳今後大舉進攻，應在揚州的廣大地區興修水利、進行屯田，這一政策曾在關中地區推行，效果非常好，既減輕了朝廷的負擔又充實了地方，朝廷批準。
司馬懿於是在揚州一帶主持屯田，他在這方麵有一定經驗。除了屯田、搞建設，司馬懿還注意發現人才，三國後期的一代名將鄧艾就是他發現的。
魏明帝有兩任皇後，分別是毛皇後和郭皇後，毛皇後一度受寵，後又失寵。郭皇後出身於河西大族，後期深得魏明帝的寵愛，有一次魏明帝去園中遊玩，把妃嬪都召去飲宴，唯獨不叫當時還是皇後的毛氏，郭皇後那時隻是夫人，她對魏明帝說應該把皇後請來，魏明帝不僅不準，而且專門交代左右不得對毛皇後提起此事。
但毛皇後不知從什麽渠道得知了這件事，很生氣，第二天見到魏明帝時故意問昨天後園遊玩好不好玩，魏明帝當即惱怒，追查是誰泄的密，最後殺了十幾個人。魏明帝仍氣不過，竟因為這件事將毛皇後賜死。
魏明帝臨終托孤時，除指定曹爽、司馬懿輔政外，還冊立郭氏為新皇後。然而，毛皇後和郭皇後都不是少帝曹芳的母親，魏明帝有過三個兒子，分別是清河王曹冏、繁陽王曹穆和幼子曹殷，但他們都早早地死了，後來過繼了一個曹詢為養子，其生母、生父均不詳，但曹詢後來也死了，於是又過繼了曹芳。
曹芳的生母、生父也不詳，大概刻意要保密，一種說法是，他可能是任城王曹楷的兒子，是曹彰的孫子、曹操的曾孫。通常來說，幼子繼位，皇太後是影響朝政的重要力量，但郭太後不是少帝的生母，曹爽也不希望她在政治上有太大的影響力，所以把她遷往永寧宮。
少帝下詔給曹爽、司馬懿都加侍中銜，假節鉞，都以都督中外諸軍、錄尚書事的身份輔政。侍中的品秩隻有二千石，屬“部長級”，但它通常是加官，即兼職，擁有這個身份才能出入禁中。假節鉞比假節更進一步，意味著得到的授權層級更高。
曹爽擔任大將軍，司馬懿擔任太尉，二人的本職都與軍事有關，說起來大將軍在三公之上，曹爽的地位應高於司馬懿，但司馬懿擔任太尉之前就是大將軍了，無論從哪個方麵講都是曹爽的前輩，兩位輔政大臣的地位誰更高，還真不好判斷。
而且少帝又下了一道詔書，讓大家都無從分辨誰高誰低，根據這道詔書，曹爽和司馬懿各自統兵3000人，輪流負責宮廷的禁衛工作，這大約也是魏明帝臨終前的安排，因為無論曹爽還是司馬懿都無法單獨做出這樣的決定。
說起來曹爽跟司馬懿還有親戚關係，他應該稱司馬懿為“表叔”：曹爽是曹真的兒子，曹真有個妹妹嫁給了夏侯淵的侄子夏侯尚，也就是德陽鄉主，夏侯尚的女兒夏侯徽是司馬師的妻子，雖然此時夏侯徽已經死了，但親戚關係還在，按這個關係論下來夏侯徽就是曹爽的表妹，司馬師就是曹爽的表妹夫，而司馬懿是曹爽的“表叔”。
既然有親戚關係，開始大家還是比較客氣的，尤其是曹爽，在司馬懿麵前處處以晚輩自居，遇到什麽事都不敢獨自做主（父事之，不敢專行）。除輩分關係，曹爽更知道司馬懿的厲害，也知道自己有幾斤幾兩，所以他的這種低調和謙恭不是裝出來的。
但時間長了這種格局逐漸無法維持，說到底還是權力在作怪。俗話說“一山不容二虎”，老虎的天性是好鬥，溫和謙讓的是熊貓，在政治鬥爭中，客客氣氣、你謙我讓隻能在演戲的時候用，即使曹爽願意一直低調下去，他周圍的人也不幹。
曹爽掌權後周圍聚集起一幫人，主要成員有何晏、夏侯玄、鄧颺、丁謐、李勝、畢軌等，他們都出身於權貴之家，是曹魏的“官二代”或“官三代”，也都有一些浮名，並且都熱衷於權力。
何晏字平叔，之前已多次提到，他是曹操的養子，著名玄學家。
夏侯玄字太初，他是夏侯尚的兒子，夏侯氏的“官三代”，也是著名的學者，更是政治上的活躍分子。
鄧颺字玄茂，東漢開國功臣鄧禹的後人，少年時即得名於京師，先後擔任過尚書郎、洛陽令、中郎等職，後任職於中書監，曾是劉放、孫資的部下。
丁謐字彥靖，出身於曹氏故鄉沛國譙縣著名的丁氏家族，他的父親丁斐與曹操關係親近，他也在尚書台供過職，曾任度支曹郎中。
李勝字公昭，他的父親李豐也是曹魏的高官，李勝少遊京師，雅有才智，與曹爽的關係最要好。
畢軌字昭先，其父畢子禮曾任典軍校尉，畢軌年輕時就以才氣出名，曹叡為太子時畢軌任太子屬下的文學掾，算是魏明帝的舊部。魏明帝對他很喜歡，繼位後不僅加官畢軌為黃門郎，還把自己的女兒嫁給了畢軌之子。
這群人打著學術、清談的旗號，其實骨子裏對功名利祿無不趨之若鶩，他們平時互相標榜，整出了“四聰”“八達”“三豫”等名號，在社會上影響很大，其實也就是你吹我捧、互抬身價，魏明帝對他們很反感，把他們視為“浮華黨”，曾經給予打壓。曹爽掌權後這些人重新活躍起來，聚在曹爽的周圍，在政治上不斷得勢。
何晏提醒曹爽，重要的權力必須牢牢抓在自己手裏，不能與人分享，丁謐等人也勸曹爽說司馬懿野心很大，心機深不可測，同時又極得人心，不得不提早預防。
經他們反複陳說，曹爽的心也亂了，在何晏、丁謐等人的策劃下，曹爽通過明升暗降的辦法，奏請少帝將司馬懿由太尉改任太傅，提拔對曹魏一向忠誠的滿寵為太尉，用以牽製司馬懿。
太傅雖然位次高於三公，但屬於榮譽性職務，司馬懿任太傅後，雖然保留了與曹爽一起統率軍隊的名義，但是重要的主持朝廷日常事務（錄尚書事）一項沒有了。
同樣用明升暗降的辦法，曹爽等人把護軍將軍蔣濟升為領軍將軍，而派曹爽的弟弟曹羲出任中領軍，夏侯玄出任中護軍，把老臣蔣濟架空了，從而控製了禁軍，曹爽的另一個弟弟曹訓出任武衛將軍，負責管理北軍五營。
還是用明升暗降的辦法，曹爽等人以天子的名義加劉放為右光祿大夫，孫資為左光祿大夫，這都是榮譽性的職務，又授予他們享受三公的待遇（儀同三司），二人在中書台的職務雖然沒有免除，但曹爽悄悄把權力重新移往尚書台，中書台逐漸被弱化。
之後，曹爽派何晏出任尚書台負責人事工作的尚書，原來負責此項工作的盧毓也被明升暗降，擔任尚書台的副長官尚書仆射，曹爽又把鄧颺、丁謐都安排進尚書台擔任尚書。
畢軌原任並州刺史，曹爽改任他為司隸校尉，同時讓李勝擔任洛陽令，以後又提拔他為河南尹，這樣一來，從宮裏的禁軍到城外的北軍，從尚書台到首都各級行政機構全換成了曹爽一夥的人。
尤其尚書台，作為朝廷權力運行的中樞，是最要害的部門，曹爽獨自分管尚書台（錄尚書事）後，尚書令裴潛的父親恰巧去世，按禮製當回家守喪三年，裴潛是曹魏老臣，忠心耿直，曹爽一夥原來覺得他有些礙事，這下子就不用擔心了，裴潛走後，曹爽不著急另選尚書令，等於直接把尚書台管了起來。
在尚書台，上麵有曹爽，下麵有何晏、丁謐、鄧颺等人，完全成了這個小團夥的天下。何晏擔任吏部曹尚書，主要職責是選舉，也就是選任官員，結果他所提拔的人都是跟他關係好的。丁謐為人外似疏略而內多忌，在尚書台供職期間經常假公濟私、打擊報複，不斷有人彈駁他，弄得人見人煩，但仗著上麵有人撐腰，沒人動得了他。鄧颺特別貪財，喜歡受賄索賄，有個叫臧艾的人為了巴結他甚至把自己父親的一個小妾都送給他，鄧颺字玄茂，京中民謠說“以官易婦鄧玄茂”。
曹爽弄了這幾個人上來，純粹是成事不足，敗事有餘，他們或圖虛名或貪實利，手握重權卻不幹正事，時間長了自然怨聲載道，當時京城中還流傳著一段順口溜：“台中有三狗，二狗崖柴不可當，一狗憑默作疽囊。”意思是：尚書台裏臥著三條狗，兩條狗張著大口要咬人，指的是何晏和鄧颺，意思是說他們無顧忌、沒底線、為人張狂；另外一條狗更壞，是毒瘡中的毒瘡，這指的是丁謐。曹爽的小名叫“默”，這些狗憑借“默”的支持，沒有任何功勞和本事卻受到了重用，把壞事幹盡幹絕。
權力是毒藥，不僅容易上癮，更會把自己送上絕路，曹爽一夥試圖用奪權的辦法打壓司馬懿，不用司馬懿反擊，他們自己就已經把路走得越來越窄了。
可惜，曹爽一夥還沒有覺察到。
隨著權力的不斷膨脹，曹爽這夥人越來越無法無天。
曹爽吃的、用的、穿的都跟皇帝一樣，平時他尤其喜歡收藏珍貴玩物，搜刮了很多寶貝。曹爽擁有很多妻妾，甚至還私自從宮裏帶走了魏明帝的七八個才人做自己的妻妾，在曹爽家裏有一支由將吏、師工、鼓吹、良家子女共33人組成的伎樂隊，專供其享樂。曹爽聽說武皇帝曹操生前的宮人們在歌舞方麵水平最高，至今無人能超越，為提高自己家伎樂隊的演奏水平，他還偽造詔書，先後派出了57個人去鄴縣“進一步深造”。
有個宦官頭目（黃門）叫張當，千方百計巴結曹爽，後宮裏的才人石英能歌善舞，被曹爽看上了，張當便偷偷把石英以及另外十名才人送出宮，獻給了曹爽，此事盡管做得很隱蔽，但最後還是泄露了消息，知道的人無不瞠目結舌。
“獨樂樂，不如眾樂樂”，曹爽不僅自己享樂，還把何晏等人叫上，為此他們專門營建了一處秘密窟室，擅取太樂樂器和武庫禦製兵器進行布置，內部裝修極其豪奢，曹爽多次與何晏一夥人在其中飲酒作樂。
在曹爽的縱容下，何晏把洛陽、野王原來屬於典農校尉管理的數百頃桑田劃為己有，有什麽官家東西隻要被何晏看上都直接往家裏搬，何晏還公開向各州郡索賄，由於他手裏掌握著官員升遷大權，沒有人敢說半個“不”字。
看到這種情景，曹爽的弟弟曹羲十分憂慮，多次提出勸諫，但曹爽不聽，曹羲還寫了三篇文章陳述因過度驕淫奢侈將導致禍患的道理，言語極為懇切，曹爽看了很不高興。
這段時間，魏、蜀、吳三國的局勢曾一度平靜，諸葛亮去世後蜀漢方麵相對沉寂，司馬懿遠征遼東期間，主持蜀漢朝政的蔣琬看到了機會，他親自前往漢中，醞釀新的北伐。
蔣琬認為諸葛亮生前多次出兵隴右和秦川，但在這個方向上道路艱險，來往不便，因而沒有成功。為此，蔣琬提出了一個新的方略，那就是從漢中沿漢水東下，取曹魏的魏興、上庸二郡，之後再取曹魏控製下的荊州。
這個方案十分大膽，卻與孫吳方麵的想法不謀而合。少帝正始二年（241），孫吳方麵也製訂了一個新的作戰計劃，準備兵分四路出擊曹魏：以揚武將軍全琮所部進攻淮南，以威北將軍諸葛恪所部進攻六安，以車騎將軍朱然所部進攻樊城，以大將軍諸葛瑾所部進攻柤中。以往孫吳進攻曹魏，主攻方向基本在東線戰場，即合肥一線，中線戰場的荊州一線多是策應，新的作戰計劃提出兩線同時出擊，而荊州方向也是進攻的重點。
全琮所部首先從淮南發起了進攻，一直打到曹魏經營多年的糧食主產區芍陂，讓曹魏損失慘重，在新任揚州刺史孫禮的拚死抵抗下才勉強維持住局麵，緊接著孫吳的其他各路大軍同時行動，魏軍在各個方向上應接不暇。
幸好這個時候蔣琬病倒了，否則蜀軍再由漢水東下發起進攻，那曹魏就更不好應付了。蔣琬提出新的作戰方略後，在蜀漢內部卻未達成一致看法，許多蜀漢官員認為水路出兵雖然容易，但萬一失敗了卻不容易回撤，不同意沿漢水出擊的方案。
這種考慮是現實的，對蜀漢而言尤其如此，當年先主劉備沿長江東下伐吳，結果兵敗夷陵，倉促之間大軍無法回撤，數萬人戰死，教訓十分深刻。後主大概也是這個看法，所以派尚書令費禕、中監軍薑維專程去漢中勸阻蔣琬。
費禕和薑維到漢中後說服了蔣琬，三人重新謀劃，決定繼續兵出涼州，請後主任命薑維為涼州刺史，從隴右出兵（出軍西北），蔣琬率軍後繼，駐軍在涪縣，後主批準。
蔣琬於是從漢中進駐到涪縣，結果病情不斷加重，按照諸葛亮生前的遺願，蔣琬主動把益州刺史一職讓給了費禕，逐漸向費禕交權。蔣琬於三年後病逝，但因為身體的原因，加上蜀漢內部意見不統一，出擊荊州的方案就此擱置。
蜀漢雖然沒動，孫吳方麵卻來勢凶猛。
曹爽等人玩權術在行，打仗實在都是外行，危險時刻隻得再請司馬懿出山，司馬懿分析了敵情，認為孫吳四路大軍中，柤中這一路最不好對付。柤中位於今湖北省南漳縣一帶，當時屬漢人與蠻人聚居區，近處就是戰略要地樊城，一旦有失，荊州方向將全麵陷入被動。司馬懿建議由他親往樊城前線阻擊樊城、柤中兩路之敵，東線戰場則由新任征東將軍王淩和揚州刺史孫禮負責。
當時有人認為敵人遠道來圍樊城，無法立即攻下，目前受挫於堅城之下，不去理會，敵人也可自退，合肥才是關鍵。司馬懿曾久居荊州，很了解那裏的情況，盡管吳軍曆次進兵都以合肥為首攻目標，但這一次情況有些不同，所以堅持去樊城。
這一年6月，司馬懿督師南征，少帝將其一直送出津陽門。
司馬懿率部到達荊州後，派出輕騎前去挑戰，吳軍遁走，魏軍追至三州口，斬獲萬人，少帝派中常侍前來勞軍，增加食郾、臨潁兩個縣為司馬懿的封地，加上之前的封地已達四個縣，有1萬戶，司馬氏另有子弟11人被封為列侯。
在此期間孫吳大將軍諸葛瑾病逝，他在軍中的地位僅次於上大將軍陸遜，是吳軍的副總司令。這樣，荊州方向的危機就基本解除了，司馬懿把重點又放在了揚州方向，指揮王淩、孫禮等人趁機收複了一些近年來被孫吳占領的地方。
少帝正始四年（243）9月，司馬懿親自來到揚州，指揮魏軍收複舒城，吳軍負責守城的將領是諸葛瑾的兒子諸葛恪，聽說司馬懿親自來了，人馬又數倍於己，於是下令焚燒積聚，主動撤走。
司馬懿向朝廷建議，為防範孫吳今後大舉進攻，應在揚州的廣大地區興修水利、進行屯田，這一政策曾在關中地區推行，效果非常好，既減輕了朝廷的負擔又充實了地方，朝廷批準。
司馬懿於是在揚州一帶主持屯田，他在這方麵有一定經驗。除了屯田、搞建設，司馬懿還注意發現人才，三國後期的一代名將鄧艾就是他發現的。