早在一九四四年的十月，希特勒決定實施阿登山攻勢了。他把行動的方案透露給馮；龍德施泰特元帥、莫德爾元帥以及西線德軍司令部的參謀長齊格菲；維斯特法爾將軍和b集團軍群參謀長克萊勃斯將軍[※注解二十一]等人。
根據希特勒的意思擬訂的計劃：由二十八到三十個師（內十二個裝甲師和摩托化步兵師）編成的兩個裝甲集團軍，應從蒙紹和埃希特納赫間地域突然發起進攻，利用第7集團軍的突擊掩護南翼，在列日與那慕爾地段進抵馬斯河，強渡該河，最後迂回布魯塞爾，攻占安特衛普，切斷部署在突破地段以北所有英軍和美軍兵團的退路，並將其消滅。
莫德爾元帥驚愕地讀著阿登作戰計劃，不禁大聲地叫道，“這個鬼東西，根本站不住腳！（莫德爾的原話是用了一句德國的諺語：這***玩意兒連一條腿都沒有！）”龍德施泰特元帥也深有同感。
“很明顯，你已經記不得腓特烈大帝了！”希特勒諷刺說，“在羅斯巴赫和洛伊登，他打敗了兵力兩倍於他的敵人。”
希特勒一直都不願意承認德國已無法奪回西線的主動權，他指出阿登作戰進攻的目的不是為了奪取土地，而是消滅盟軍的兵力。龍德施泰特後來回憶，“我知道到現在還和希特勒去爭論任何事情的可能性，那隻是徒費口舌而已。所以在與莫德爾和曼陀菲爾商量之後，我遂感覺到惟一可能希望使希特勒放棄其荒謬目標的辦法，即為另外提出一個也許可以使他感到欣賞卻又比較具有實際可能性的計劃。”於是莫德爾元帥和龍德施泰特元帥原則上不再反對進攻，但是想根據現實的兵力對比，殛德**隊的實際能力，把戰役限製在一個較小的範圍“隻是迂回到繆斯河”。
莫德爾元帥提出了“鑒於敵我力量對比極為懸殊，德軍應該集中力量殲敵一部。即曼陀菲爾的第5裝甲集團軍與黨衛隊第6裝甲集團軍，不應該渡過繆斯河，而應該配合第15集團軍以優勢兵力將美軍第1、第9集團軍的二十五個師殲滅在錫塔德―蒙紹地區。”的正確主張，俗稱為“小解決方案”。但是莫德爾元帥的主張未被希特勒采納。
整個阿登作戰計劃“萊因河衛兵”的籌劃是由莫德爾元帥與他高效的參謀團大約五、六個人製訂出來的。戰地記者慕寧格回憶說，“地點是克雷菲爾德附近一個容易防守而又像臨時工房的建築物裏，我們被叮囑不能對任何人說一個字，要百分之百地保密。整個阿登計劃的策劃b集團軍群隻有五到六個人：莫德爾元帥，他的主要將領，軍需及作戰軍官以及一個小小的我。”“萊因河衛兵”策劃無疑是成功的，體現了莫德爾元帥非凡的參謀才華，這與當年曼施坦因的“曼施坦因計劃”可有一拚。隻不過這時的德軍已經不再是一九四零年那支無敵雄師了。
當然阿登計劃中尤其值得一提的還有由希特勒本人設計的“格拉夫作戰計劃”，格拉夫（greif）一詞在德語中的是指神話中的一種鷹頭獅身而帶有翅膀的怪獸。即由奧托；斯科爾策尼組成的會說英語的德國突擊隊，假扮美軍乘坐美國產的軍用吉普車，滲透到盟軍後方去製造混亂。
整個十一月份，就這個戰術問題德軍統帥部進行了激烈地爭論。但希特勒不為所動，隻做出了一點點的讓步即進攻的日期。十一月二十六日，希特勒定下十二月十日為最為可能的日期。進攻命令和計劃傳達到了集團軍一級，第5裝甲集團軍軍長哈索；埃卡德；馮；曼托菲爾上將不同意其中的一些細節，於是擬定了一份新的計劃來找莫德爾。曼托菲爾將軍年僅四十七歲，是希特勒剛從師長職位上越級提拔上來的，據某些研究者統計，希特勒在整個戰爭期間總共越級提拔了數百人，這些人大都成為他侵略戰爭的幫凶，其中就包括了莫德爾。莫德爾同意曼托菲爾的新方案但他無法作主，於是說，“你還是去說服元首吧。”據曼陀菲爾回憶錄的說法，後來希特勒竟然一聲不吭地接受了這些建議。
十二月二日的零點，希特勒在柏林總理府再次與莫德爾元帥、約瑟夫；狄特裏希大將、曼托菲爾上將、齊格菲；維斯特法爾上將等磋商，盡管西線司令官們的曆次陳述均遭到了希特勒拒絕，莫德爾元帥還想作了最後一次努力，試圖說服希特勒改變其進攻計劃。莫德爾元帥作為將軍們的主發言人，在持續數小時的談話中，以坦誠相見和百折不撓的精神，力陳自己的見解，連希特勒也在耐心地聆聽著，始終沒有打斷他的發言。不過最終希特勒還是拒絕了以“小解決方案”――元首稱之為“半解決方案”來作為話題，隻答應解決現在部隊裝備嚴重短缺的狀況。會談唯一的成果是把進攻的時間定在了早晨的五時三十分。後來因為後勤等因素，不得不又兩次推延了進攻日期。
十二月十一日在離進攻隻剩下五天時，德軍各位指揮官基本上各就各位了，西線總司令龍德施泰特元帥故意用盟軍能夠破解的無線電發出命令，指示德軍在西線停止一切攻擊行動，準備帝國的最後一道防禦工事。
十二月十三日晚，上千噸已經收集起來的稻草運抵了前線，並鋪在了道路上，這是用來消除坦克和車輛前進時發出聲響的；大炮也將由更換了特殊馬掌的馬來拉運；夜航低飛戰鬥機呼嘯的轟鳴掩蓋著德軍車輛調動的聲響......一切偽裝的措施在悄然無息地進行著。莫德爾在前線視察是碰到了一個傘兵指揮官向他抱怨本部隊承擔任務的困難，莫德爾問對方，“你覺得有百分之十完成任務的可能嗎？”傘兵指揮官作出了肯定的表示，莫德爾笑著說，“那就不用說什麽了，因為整個攻勢的成功率都不會超過百分之十。”
十二月十五日下午三點，希特勒與希姆萊、維斯特法爾將軍等人進行了最後一次戰務會議。前線的莫德爾同時收到了國防軍參謀部參謀長送來的通知，瓦爾特；瓦利蒙特所著的《德國國防軍大本營》提到通知中寫道：“……如果……遵守作戰指揮原則，……肯定可以取得重大勝利。”
美麗的埃爾哈德特小姐也是在這天來到了b集團軍群的司令部，這位二十三歲的女參謀助理是一位來自第53軍特種部隊的東線老兵，她將負責將命令打成文字，以及協助辦理一些行政事務。埃爾哈德特小姐活潑可愛，討人喜歡，她的到來給緊張凝重，暮氣沉沉的b集團軍群司令部帶來了一絲的春風，莫德爾的臉上也露出了久違的微笑。
莫德爾元帥還想再一次要求推遲進攻，而龍德施泰特則認為如果再次改期有可能會暴露德軍的作戰企圖，希特勒決定展開進攻。維斯特法爾將軍在三時三十分向西線指揮部傳達了元首的決定。希特勒還親自給莫德爾元帥打來了電話，禁止他在過繆斯河之前就調轉進攻的矛頭。可是德軍第66軍的一個軍官從軍部駕車去前線時走錯了路，被美軍俘虜，他隨身所攜帶的幾份作戰命令落入美軍之手，讓美軍有了防備。
一九四四年十二月十六日拂曉，德軍火炮齊鳴，v1火箭呼嘯，幾百盞探照燈照向美軍陣地，耀眼的強光形成了“人工月亮”，德軍兵分三路從曉霧彌漫的阿登森林中殺將出來。參加作戰的德軍部隊，士氣十分高昂，他們確信勝利是可能的――不像那些深知內情的高級指揮官一樣地憂慮後怕。在他們的當麵隻有六個戰鬥力薄弱的美軍師，其中就含概著在赫特根森林一役中被重創的第28、第4步兵師。
阿登進攻開始之後，龍德施泰特老元帥即退居幕後，後來美國人也把這次突出部的戰役稱之為“龍德施泰特的攻勢”就證明了美軍情報搜集的匱乏和無知。龍德施泰特元帥的指揮部隻是元首的傳話筒而已，這次戰役是由莫德爾元帥來具體指揮的。雖然曾經反對過阿登反擊計劃，但懷著對希特勒的無限忠誠，莫德爾元帥竭心盡力地執行著指揮職責，他負責著戰線的中部從文洛到特裏爾三百九十公裏的戰線共三十八個師（其中十個裝甲師、兩個摩托化旅）的作戰。具體分派由埃裏希；布蘭登貝爾格將軍的第7集團軍責進攻最南路和保護側翼；古斯塔夫；阿道夫；馮；粲根將軍的第15集團軍在最北端負責牽製美軍部隊，情況有利時才轉入進攻；曼陀菲爾將軍的第5裝甲集團軍進攻美軍防線的中路和占領布魯塞爾；黨衛隊總指揮迪特裏希的黨衛軍第6裝甲集團軍被托付此次作戰的主要目標，攻占安特衛普。
德軍原來計劃要空投的傘兵卻隻能征集到一千人左右，但絕大多數優秀的傘兵已經在前階段的地麵防禦中消耗掉了，又因為缺少運輸機和必要裝備，實戰中第一梯隊隻有九架飛機，這次傘降成為了德國傘兵在二戰的“天鵝絕唱”（雖然在保衛柏林時，也實施過一些傘降，但已經沒有什麽含義了）。著陸後五個小時傘兵指揮官海德特上校（vonderheydte）隻集合到一百五十人和一門迫擊炮，他們通過截獲敵方的通訊兵，得到了很有價值的軍事情報，但沒有（或毀損）電台，不能通知後方。因為他們要接應的黨衛軍第6裝甲軍推進緩慢，搜捕的美軍四麵合圍，傘兵突擊隊彈盡糧絕麵臨著絕境。海德特上校被迫釋放俘獲的美軍，解散部隊分散突圍，這些傘兵大都被盟軍俘獲。[※注解二十二]
希特勒本人設計的“格拉夫作戰計劃”取得了驚人的成功，德軍總共派出了四十輛吉普車，其中隻有八輛沒有返回，被俘的德方突擊隊員散布的了已有一批負責刺殺盟軍高級將領的人員潛入後方的謠言，給美英盟軍方麵造成了巨大的混亂和恐懼，甚至波及到千裏之遙的巴黎。
曼陀菲爾指揮的第5裝甲集團軍強渡了烏爾河，突破了美軍第28步兵師，第106步兵師的防禦。輔助攻擊的第7集團軍也擊潰了美軍的防禦，倒黴的美軍第28步兵師再遭刀兵之禍。
擔任主攻的黨衛軍第6裝甲軍進攻正麵比較地狹窄，原計劃首先使用三個步兵師在登布拉特的南北打開一個缺口，再由四個裝甲師從缺口處鑽入，進攻重鎮列日。可為了保密第6裝甲軍軍長黨衛隊總指揮迪特裏希確切地知道阿登進攻計劃的時間隻是在五天前，所以來不及對地形進行必要的實地勘察。他希望用二個裝甲師來打開缺口的構想被莫德爾元帥拒絕了，莫德爾元帥認為登布拉特的地形太過糟糕，坦克不適宜擔任此項任務。這一地段的美第99步兵師原本是一支菜鳥部隊，抵抗卻非常頑強，戰鬥因而慘烈，德軍進展緩慢而且傷亡慘重，尤其在重要的貝爾格―布特根巴赫―埃爾森波恩一線戰鬥難分難解。希特勒不得不在十二月二十日，把主攻的任務移交給了進展神速的第5裝甲集團軍。
十二月十七日，德第5裝甲集團軍快速地向前推進，圍攻聖維特，攻擊受阻。曼陀菲爾僅留下盧赫特炮兵將軍第66軍所屬的第18、第62兩個步兵師和元首護衛裝甲旅來解決被合圍了美軍第106步兵師兩個團。裝甲縱隊則繞過聖維特繼續前進。第66軍經過苦戰後占領了聖維特，摧毀美軍八十八輛坦克，二十五輛裝甲車，俘獲七千人（或者九千）。美國官方軍史稱這一仗是二戰中美**隊在歐洲戰場上所遭到的最慘重的失敗。美軍第106步兵師的其餘部隊和第7裝甲師成功突圍，在德國人的前麵構築起了一道新的防線。
阿登的一切景象皆被皚皚的白雪覆蓋著，氣溫在零度以下。道路泥濘和燃料缺少成了德軍進軍中的巨大阻力，因為缺少燃料，德軍隻能使用到一半的大炮。
黨衛軍第6裝甲集團軍的裝甲突擊（約五百輛坦克，其中有九十輛虎式坦克）直到十七日才展開。最先參戰的是第9霍亨斯陶芬裝甲師曾短暫地調出了黨衛隊第2裝甲軍，劃給了黨衛隊第1裝甲軍節製，可惜第1軍的軍長根本沒空理會他們。霍亨斯陶芬師師長施塔德勒旗隊長發了半天的呆，又被調回給了黨衛隊第2裝甲軍。他們的炮兵團臨時配屬給了第277國民擲彈兵師；由於沒有汽油，霍亨斯陶芬裝甲師幾乎成了步兵師，偵察營最先出發參戰，其主力的第19團隻好放棄裝甲車徒步前進了。
希特勒近衛師以“派普”戰鬥群的一百輛坦克作為先鋒，想從南麵迂回重要的交通中心暨大城市列日。[※注解二十三]“派普”戰鬥群長驅直入，沒有遇到什麽抵抗，在途中（馬爾梅迪附近）任意地屠殺了幾批無武裝的美軍戰俘和比利時平民。（“派普”戰鬥群是整個阿登戰役中，唯一一個犯下如此野蠻罪行的德軍單位。
戰爭結束後，參與屠殺的德國人因此而受到盟國法庭的追究，卻隻遭到了輕微的懲罰。）約阿希姆；派普這麽做，實際上是按照希特勒的授意，對德國派出的假扮美軍的突擊隊員在被美軍擒獲後被當作間諜槍決的一種報複行為，另一個目的就是要在美軍中掀起“恐怖的浪潮”。
“派普”戰鬥群推進到斯塔佛洛郊外夜宿，卻沒有直接去占領那裏重要的橋梁和正北麵距離隻有1/4英裏的儲存有相當於德軍在整個阿登戰役繳獲的盟軍油量一百倍的二百五十萬加侖的大油庫，而且美軍第1軍的司令部也近在咫尺，這些要地的美軍防禦極其虛弱，這一插曲一直讓人費解。美國的援軍第82空降師等部隊在一夜之間抵達了，“派普”戰鬥群永遠地失去了機會。
另一支“驕子部隊”帝國師的經曆最能體現出德軍在阿登反擊戰遭遇到的窘迫，即王牌師尚且如此其他部隊就更不用說了。十九日起帝國師就連夜行軍於二十一日才到達新的集結地，他們已經耗盡了最後一滴汽油，有些坦克是拖著才走完剩下幾公裏抵達集結地的。這時帝國師接到了上級的嚴令必須要在當日占領“帕瑞科（parker）的十字路口”，可直到夜裏第一批汽油才運抵帝國師的集結地。克納格二級突擊隊大隊長指揮著一個戰鬥群（轄一個偵察營、一個突擊炮連、一個工兵連及一個自行火炮連成）立即向北出發了。克納格戰鬥群占領了一個叫奧托內的小村子，然後在兄弟部隊的配合下重創了企圖來消滅他們的美軍戰鬥群。二十三日又有一批汽油運到了，帝國師元首裝甲擲彈兵團的團長奧托；維丁格一級突擊隊大隊長領到了汽油，他們立刻與一個炮兵營組成了維丁格戰鬥群前往奧托內參戰，而另一個主力團――德意誌裝甲擲彈兵團則還在原地眼盼盼地等待著汽油。
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※注解二十一：漢斯；克萊勃斯(krebs）
步兵上將，此公曾在莫斯科當過助理武官，會講一口流利的俄語，他因曾在莫斯科火車站受到斯大林的擁抱而轟動一時。克萊勃斯從1942年起擔任第9集團軍參謀長，中央集團軍群參謀長，b集團軍群參謀長，曾多次擔任莫德爾的拍檔。1945年，他頂替古德裏安出任了德國陸軍的總參謀長。1945年5月，德國投降後，克萊勃斯將軍自殺身亡。
※注解二十二：海德特本人的命運
海德特上校(男爵、法律學和政治經濟學雙料博士)曾在克裏特島、蘇聯、非洲、意大利、諾曼底、荷蘭等地作戰，第617位橡葉騎士勳章的獲得者，是位戰爭英雄。阿登空降的傘兵卻不是他的舊部，大都是些新手。1944年12月22日，潛逃的海德特上校迷失方向到達了蒙紹郊區，他看見了美軍的炮兵陣地。海德特筋疲力盡地躲藏到映入他眼簾的第一所民宅――一個中學校長家裏。當有人告訴他美軍已占領了蒙紹時，海德特上校寫了一張字條，讓人送給美軍，他宣布投降了。戰後海德特加入了西德軍隊，以預備役準將身份退休。1994年7月7日，87歲高齡的海德特在德國去世。
※注解二十三：派普戰鬥群為什麽屠殺戰俘和平民？
希特勒近衛師實戰中分解為四個戰鬥群：漢森戰鬥群、桑德格爾戰鬥群、克尼特爾快速集群、派普戰鬥群（主力）。派普的戰鬥群在參戰的當天就槍殺了84名美軍戰俘，原因是報複美軍槍決德國俘虜。12月20日，希特勒近衛師在奪取斯塔維洛特的戰鬥中，屠殺了130名比利時平民（其中包括47名婦女，23名兒童），原因是那裏的平民為美軍士兵提供了掩護。
根據希特勒的意思擬訂的計劃：由二十八到三十個師（內十二個裝甲師和摩托化步兵師）編成的兩個裝甲集團軍，應從蒙紹和埃希特納赫間地域突然發起進攻，利用第7集團軍的突擊掩護南翼，在列日與那慕爾地段進抵馬斯河，強渡該河，最後迂回布魯塞爾，攻占安特衛普，切斷部署在突破地段以北所有英軍和美軍兵團的退路，並將其消滅。
莫德爾元帥驚愕地讀著阿登作戰計劃，不禁大聲地叫道，“這個鬼東西，根本站不住腳！（莫德爾的原話是用了一句德國的諺語：這***玩意兒連一條腿都沒有！）”龍德施泰特元帥也深有同感。
“很明顯，你已經記不得腓特烈大帝了！”希特勒諷刺說，“在羅斯巴赫和洛伊登，他打敗了兵力兩倍於他的敵人。”
希特勒一直都不願意承認德國已無法奪回西線的主動權，他指出阿登作戰進攻的目的不是為了奪取土地，而是消滅盟軍的兵力。龍德施泰特後來回憶，“我知道到現在還和希特勒去爭論任何事情的可能性，那隻是徒費口舌而已。所以在與莫德爾和曼陀菲爾商量之後，我遂感覺到惟一可能希望使希特勒放棄其荒謬目標的辦法，即為另外提出一個也許可以使他感到欣賞卻又比較具有實際可能性的計劃。”於是莫德爾元帥和龍德施泰特元帥原則上不再反對進攻，但是想根據現實的兵力對比，殛德**隊的實際能力，把戰役限製在一個較小的範圍“隻是迂回到繆斯河”。
莫德爾元帥提出了“鑒於敵我力量對比極為懸殊，德軍應該集中力量殲敵一部。即曼陀菲爾的第5裝甲集團軍與黨衛隊第6裝甲集團軍，不應該渡過繆斯河，而應該配合第15集團軍以優勢兵力將美軍第1、第9集團軍的二十五個師殲滅在錫塔德―蒙紹地區。”的正確主張，俗稱為“小解決方案”。但是莫德爾元帥的主張未被希特勒采納。
整個阿登作戰計劃“萊因河衛兵”的籌劃是由莫德爾元帥與他高效的參謀團大約五、六個人製訂出來的。戰地記者慕寧格回憶說，“地點是克雷菲爾德附近一個容易防守而又像臨時工房的建築物裏，我們被叮囑不能對任何人說一個字，要百分之百地保密。整個阿登計劃的策劃b集團軍群隻有五到六個人：莫德爾元帥，他的主要將領，軍需及作戰軍官以及一個小小的我。”“萊因河衛兵”策劃無疑是成功的，體現了莫德爾元帥非凡的參謀才華，這與當年曼施坦因的“曼施坦因計劃”可有一拚。隻不過這時的德軍已經不再是一九四零年那支無敵雄師了。
當然阿登計劃中尤其值得一提的還有由希特勒本人設計的“格拉夫作戰計劃”，格拉夫（greif）一詞在德語中的是指神話中的一種鷹頭獅身而帶有翅膀的怪獸。即由奧托；斯科爾策尼組成的會說英語的德國突擊隊，假扮美軍乘坐美國產的軍用吉普車，滲透到盟軍後方去製造混亂。
整個十一月份，就這個戰術問題德軍統帥部進行了激烈地爭論。但希特勒不為所動，隻做出了一點點的讓步即進攻的日期。十一月二十六日，希特勒定下十二月十日為最為可能的日期。進攻命令和計劃傳達到了集團軍一級，第5裝甲集團軍軍長哈索；埃卡德；馮；曼托菲爾上將不同意其中的一些細節，於是擬定了一份新的計劃來找莫德爾。曼托菲爾將軍年僅四十七歲，是希特勒剛從師長職位上越級提拔上來的，據某些研究者統計，希特勒在整個戰爭期間總共越級提拔了數百人，這些人大都成為他侵略戰爭的幫凶，其中就包括了莫德爾。莫德爾同意曼托菲爾的新方案但他無法作主，於是說，“你還是去說服元首吧。”據曼陀菲爾回憶錄的說法，後來希特勒竟然一聲不吭地接受了這些建議。
十二月二日的零點，希特勒在柏林總理府再次與莫德爾元帥、約瑟夫；狄特裏希大將、曼托菲爾上將、齊格菲；維斯特法爾上將等磋商，盡管西線司令官們的曆次陳述均遭到了希特勒拒絕，莫德爾元帥還想作了最後一次努力，試圖說服希特勒改變其進攻計劃。莫德爾元帥作為將軍們的主發言人，在持續數小時的談話中，以坦誠相見和百折不撓的精神，力陳自己的見解，連希特勒也在耐心地聆聽著，始終沒有打斷他的發言。不過最終希特勒還是拒絕了以“小解決方案”――元首稱之為“半解決方案”來作為話題，隻答應解決現在部隊裝備嚴重短缺的狀況。會談唯一的成果是把進攻的時間定在了早晨的五時三十分。後來因為後勤等因素，不得不又兩次推延了進攻日期。
十二月十一日在離進攻隻剩下五天時，德軍各位指揮官基本上各就各位了，西線總司令龍德施泰特元帥故意用盟軍能夠破解的無線電發出命令，指示德軍在西線停止一切攻擊行動，準備帝國的最後一道防禦工事。
十二月十三日晚，上千噸已經收集起來的稻草運抵了前線，並鋪在了道路上，這是用來消除坦克和車輛前進時發出聲響的；大炮也將由更換了特殊馬掌的馬來拉運；夜航低飛戰鬥機呼嘯的轟鳴掩蓋著德軍車輛調動的聲響......一切偽裝的措施在悄然無息地進行著。莫德爾在前線視察是碰到了一個傘兵指揮官向他抱怨本部隊承擔任務的困難，莫德爾問對方，“你覺得有百分之十完成任務的可能嗎？”傘兵指揮官作出了肯定的表示，莫德爾笑著說，“那就不用說什麽了，因為整個攻勢的成功率都不會超過百分之十。”
十二月十五日下午三點，希特勒與希姆萊、維斯特法爾將軍等人進行了最後一次戰務會議。前線的莫德爾同時收到了國防軍參謀部參謀長送來的通知，瓦爾特；瓦利蒙特所著的《德國國防軍大本營》提到通知中寫道：“……如果……遵守作戰指揮原則，……肯定可以取得重大勝利。”
美麗的埃爾哈德特小姐也是在這天來到了b集團軍群的司令部，這位二十三歲的女參謀助理是一位來自第53軍特種部隊的東線老兵，她將負責將命令打成文字，以及協助辦理一些行政事務。埃爾哈德特小姐活潑可愛，討人喜歡，她的到來給緊張凝重，暮氣沉沉的b集團軍群司令部帶來了一絲的春風，莫德爾的臉上也露出了久違的微笑。
莫德爾元帥還想再一次要求推遲進攻，而龍德施泰特則認為如果再次改期有可能會暴露德軍的作戰企圖，希特勒決定展開進攻。維斯特法爾將軍在三時三十分向西線指揮部傳達了元首的決定。希特勒還親自給莫德爾元帥打來了電話，禁止他在過繆斯河之前就調轉進攻的矛頭。可是德軍第66軍的一個軍官從軍部駕車去前線時走錯了路，被美軍俘虜，他隨身所攜帶的幾份作戰命令落入美軍之手，讓美軍有了防備。
一九四四年十二月十六日拂曉，德軍火炮齊鳴，v1火箭呼嘯，幾百盞探照燈照向美軍陣地，耀眼的強光形成了“人工月亮”，德軍兵分三路從曉霧彌漫的阿登森林中殺將出來。參加作戰的德軍部隊，士氣十分高昂，他們確信勝利是可能的――不像那些深知內情的高級指揮官一樣地憂慮後怕。在他們的當麵隻有六個戰鬥力薄弱的美軍師，其中就含概著在赫特根森林一役中被重創的第28、第4步兵師。
阿登進攻開始之後，龍德施泰特老元帥即退居幕後，後來美國人也把這次突出部的戰役稱之為“龍德施泰特的攻勢”就證明了美軍情報搜集的匱乏和無知。龍德施泰特元帥的指揮部隻是元首的傳話筒而已，這次戰役是由莫德爾元帥來具體指揮的。雖然曾經反對過阿登反擊計劃，但懷著對希特勒的無限忠誠，莫德爾元帥竭心盡力地執行著指揮職責，他負責著戰線的中部從文洛到特裏爾三百九十公裏的戰線共三十八個師（其中十個裝甲師、兩個摩托化旅）的作戰。具體分派由埃裏希；布蘭登貝爾格將軍的第7集團軍責進攻最南路和保護側翼；古斯塔夫；阿道夫；馮；粲根將軍的第15集團軍在最北端負責牽製美軍部隊，情況有利時才轉入進攻；曼陀菲爾將軍的第5裝甲集團軍進攻美軍防線的中路和占領布魯塞爾；黨衛隊總指揮迪特裏希的黨衛軍第6裝甲集團軍被托付此次作戰的主要目標，攻占安特衛普。
德軍原來計劃要空投的傘兵卻隻能征集到一千人左右，但絕大多數優秀的傘兵已經在前階段的地麵防禦中消耗掉了，又因為缺少運輸機和必要裝備，實戰中第一梯隊隻有九架飛機，這次傘降成為了德國傘兵在二戰的“天鵝絕唱”（雖然在保衛柏林時，也實施過一些傘降，但已經沒有什麽含義了）。著陸後五個小時傘兵指揮官海德特上校（vonderheydte）隻集合到一百五十人和一門迫擊炮，他們通過截獲敵方的通訊兵，得到了很有價值的軍事情報，但沒有（或毀損）電台，不能通知後方。因為他們要接應的黨衛軍第6裝甲軍推進緩慢，搜捕的美軍四麵合圍，傘兵突擊隊彈盡糧絕麵臨著絕境。海德特上校被迫釋放俘獲的美軍，解散部隊分散突圍，這些傘兵大都被盟軍俘獲。[※注解二十二]
希特勒本人設計的“格拉夫作戰計劃”取得了驚人的成功，德軍總共派出了四十輛吉普車，其中隻有八輛沒有返回，被俘的德方突擊隊員散布的了已有一批負責刺殺盟軍高級將領的人員潛入後方的謠言，給美英盟軍方麵造成了巨大的混亂和恐懼，甚至波及到千裏之遙的巴黎。
曼陀菲爾指揮的第5裝甲集團軍強渡了烏爾河，突破了美軍第28步兵師，第106步兵師的防禦。輔助攻擊的第7集團軍也擊潰了美軍的防禦，倒黴的美軍第28步兵師再遭刀兵之禍。
擔任主攻的黨衛軍第6裝甲軍進攻正麵比較地狹窄，原計劃首先使用三個步兵師在登布拉特的南北打開一個缺口，再由四個裝甲師從缺口處鑽入，進攻重鎮列日。可為了保密第6裝甲軍軍長黨衛隊總指揮迪特裏希確切地知道阿登進攻計劃的時間隻是在五天前，所以來不及對地形進行必要的實地勘察。他希望用二個裝甲師來打開缺口的構想被莫德爾元帥拒絕了，莫德爾元帥認為登布拉特的地形太過糟糕，坦克不適宜擔任此項任務。這一地段的美第99步兵師原本是一支菜鳥部隊，抵抗卻非常頑強，戰鬥因而慘烈，德軍進展緩慢而且傷亡慘重，尤其在重要的貝爾格―布特根巴赫―埃爾森波恩一線戰鬥難分難解。希特勒不得不在十二月二十日，把主攻的任務移交給了進展神速的第5裝甲集團軍。
十二月十七日，德第5裝甲集團軍快速地向前推進，圍攻聖維特，攻擊受阻。曼陀菲爾僅留下盧赫特炮兵將軍第66軍所屬的第18、第62兩個步兵師和元首護衛裝甲旅來解決被合圍了美軍第106步兵師兩個團。裝甲縱隊則繞過聖維特繼續前進。第66軍經過苦戰後占領了聖維特，摧毀美軍八十八輛坦克，二十五輛裝甲車，俘獲七千人（或者九千）。美國官方軍史稱這一仗是二戰中美**隊在歐洲戰場上所遭到的最慘重的失敗。美軍第106步兵師的其餘部隊和第7裝甲師成功突圍，在德國人的前麵構築起了一道新的防線。
阿登的一切景象皆被皚皚的白雪覆蓋著，氣溫在零度以下。道路泥濘和燃料缺少成了德軍進軍中的巨大阻力，因為缺少燃料，德軍隻能使用到一半的大炮。
黨衛軍第6裝甲集團軍的裝甲突擊（約五百輛坦克，其中有九十輛虎式坦克）直到十七日才展開。最先參戰的是第9霍亨斯陶芬裝甲師曾短暫地調出了黨衛隊第2裝甲軍，劃給了黨衛隊第1裝甲軍節製，可惜第1軍的軍長根本沒空理會他們。霍亨斯陶芬師師長施塔德勒旗隊長發了半天的呆，又被調回給了黨衛隊第2裝甲軍。他們的炮兵團臨時配屬給了第277國民擲彈兵師；由於沒有汽油，霍亨斯陶芬裝甲師幾乎成了步兵師，偵察營最先出發參戰，其主力的第19團隻好放棄裝甲車徒步前進了。
希特勒近衛師以“派普”戰鬥群的一百輛坦克作為先鋒，想從南麵迂回重要的交通中心暨大城市列日。[※注解二十三]“派普”戰鬥群長驅直入，沒有遇到什麽抵抗，在途中（馬爾梅迪附近）任意地屠殺了幾批無武裝的美軍戰俘和比利時平民。（“派普”戰鬥群是整個阿登戰役中，唯一一個犯下如此野蠻罪行的德軍單位。
戰爭結束後，參與屠殺的德國人因此而受到盟國法庭的追究，卻隻遭到了輕微的懲罰。）約阿希姆；派普這麽做，實際上是按照希特勒的授意，對德國派出的假扮美軍的突擊隊員在被美軍擒獲後被當作間諜槍決的一種報複行為，另一個目的就是要在美軍中掀起“恐怖的浪潮”。
“派普”戰鬥群推進到斯塔佛洛郊外夜宿，卻沒有直接去占領那裏重要的橋梁和正北麵距離隻有1/4英裏的儲存有相當於德軍在整個阿登戰役繳獲的盟軍油量一百倍的二百五十萬加侖的大油庫，而且美軍第1軍的司令部也近在咫尺，這些要地的美軍防禦極其虛弱，這一插曲一直讓人費解。美國的援軍第82空降師等部隊在一夜之間抵達了，“派普”戰鬥群永遠地失去了機會。
另一支“驕子部隊”帝國師的經曆最能體現出德軍在阿登反擊戰遭遇到的窘迫，即王牌師尚且如此其他部隊就更不用說了。十九日起帝國師就連夜行軍於二十一日才到達新的集結地，他們已經耗盡了最後一滴汽油，有些坦克是拖著才走完剩下幾公裏抵達集結地的。這時帝國師接到了上級的嚴令必須要在當日占領“帕瑞科（parker）的十字路口”，可直到夜裏第一批汽油才運抵帝國師的集結地。克納格二級突擊隊大隊長指揮著一個戰鬥群（轄一個偵察營、一個突擊炮連、一個工兵連及一個自行火炮連成）立即向北出發了。克納格戰鬥群占領了一個叫奧托內的小村子，然後在兄弟部隊的配合下重創了企圖來消滅他們的美軍戰鬥群。二十三日又有一批汽油運到了，帝國師元首裝甲擲彈兵團的團長奧托；維丁格一級突擊隊大隊長領到了汽油，他們立刻與一個炮兵營組成了維丁格戰鬥群前往奧托內參戰，而另一個主力團――德意誌裝甲擲彈兵團則還在原地眼盼盼地等待著汽油。
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※注解二十一：漢斯；克萊勃斯(krebs）
步兵上將，此公曾在莫斯科當過助理武官，會講一口流利的俄語，他因曾在莫斯科火車站受到斯大林的擁抱而轟動一時。克萊勃斯從1942年起擔任第9集團軍參謀長，中央集團軍群參謀長，b集團軍群參謀長，曾多次擔任莫德爾的拍檔。1945年，他頂替古德裏安出任了德國陸軍的總參謀長。1945年5月，德國投降後，克萊勃斯將軍自殺身亡。
※注解二十二：海德特本人的命運
海德特上校(男爵、法律學和政治經濟學雙料博士)曾在克裏特島、蘇聯、非洲、意大利、諾曼底、荷蘭等地作戰，第617位橡葉騎士勳章的獲得者，是位戰爭英雄。阿登空降的傘兵卻不是他的舊部，大都是些新手。1944年12月22日，潛逃的海德特上校迷失方向到達了蒙紹郊區，他看見了美軍的炮兵陣地。海德特筋疲力盡地躲藏到映入他眼簾的第一所民宅――一個中學校長家裏。當有人告訴他美軍已占領了蒙紹時，海德特上校寫了一張字條，讓人送給美軍，他宣布投降了。戰後海德特加入了西德軍隊，以預備役準將身份退休。1994年7月7日，87歲高齡的海德特在德國去世。
※注解二十三：派普戰鬥群為什麽屠殺戰俘和平民？
希特勒近衛師實戰中分解為四個戰鬥群：漢森戰鬥群、桑德格爾戰鬥群、克尼特爾快速集群、派普戰鬥群（主力）。派普的戰鬥群在參戰的當天就槍殺了84名美軍戰俘，原因是報複美軍槍決德國俘虜。12月20日，希特勒近衛師在奪取斯塔維洛特的戰鬥中，屠殺了130名比利時平民（其中包括47名婦女，23名兒童），原因是那裏的平民為美軍士兵提供了掩護。