一九四三年八月，蘇聯最高統帥部命令葉廖緬科的加裏寧方麵軍與羅科索夫斯基的西方方麵軍進攻斯摩棱斯克。八月三十日，強大的俄**團奪取了斯摩棱斯克的大門――耶爾尼亞。到九月中旬，俄國西方方麵軍與加裏寧方麵軍再度發力在一百五十英裏寬的正麵上奮力地猛攻，德軍節節敗退。九月二十六日，俄軍攻占了斯摩棱斯克與羅斯拉夫爾。
本來希特勒不讓莫德爾後撤，讓第9集團軍沿第聶伯河構築了一條新防線。但莫德爾不聽那一套，他對負責東線軍務的蔡茨勒大將說：“請您報告元首，莫德爾不會執行這種命令的！”莫德爾甚至敢於向希特勒呈上報告，指出後者指揮上的重大錯誤，並親自來到元首的統帥部麵陳意見；希特勒竟然采納了他的意見，這樣的信任關係按希特勒的性格來分析是極其罕見的。莫德爾指揮著第9集團軍從迭斯納河後撤到索日河的新防線，並暫時遏止了俄軍對其正麵的攻擊。這時，希特勒甚至稱莫德爾是“東線的救星”。
十月，為了奪取整個奧爾沙橋頭堡暨解放波羅地海國家，俄**隊在德國中央集團軍群與北方集團軍群的結合部發起了進攻，賴因哈特的第4集團軍沒有守住涅維爾地區。十月二十七日，已經失去了希特勒信任的中央集團軍群司令克盧格元帥因車禍受傷，借此故而被解職，由第16集團軍司令布施元帥接替了他。此時的中央集團軍群正如克盧格所描述的那樣：“缺額達到二十萬人以上，與當麵俄軍力量對比太過懸殊，而且在連續的作戰中傷亡很大，作戰人員數量下降得令人吃驚。補充進來的人員的質量很不理想，其中許多人既缺乏訓練又缺乏軍人素質。”
第9集團軍雖然接收到了一些由第2裝甲集團軍轉隸過來的部隊，但仍在戈梅利地域的突出部麵臨著被俄軍合圍的威脅。莫德爾和中央集團軍群新司令布施元帥及陸軍總參謀長盡了最大的努力，也未能獲得希特勒同意撤退的許可。十一月二十三日，強大的俄軍突擊兵團切斷了莫濟裏至日洛賓的鐵路線，第9集團軍的翼側已深遠地裸露，與第2裝甲集團軍的聯係也被切斷，莫德爾被迫命令他的軍團後撤。然後，俄軍又向普羅波伊斯克地域發起了新的突擊，在二十公裏正麵上楔入了德軍防禦，並推進了十公裏。而另一部的俄軍則向西南羅加喬夫方向進攻，第9集團軍左翼再次出現危機，莫德爾被迫率部撤出了第聶伯河地區。
希特勒對第9集團軍的連續後撤放棄了第聶伯河地區極為不滿，他懷疑莫德爾撤退得太過輕率，隨即解除了莫德爾大將的第9集團軍司令的職務，調他任預備役的指揮官，等候使用。
一九四四年初，蘇德對峙的戰線從北到南，大體是經過拉多加湖南岸，過斯摩陵斯克，南下沿第聶伯河為界。該線以西的列寧格勒州、白俄羅斯、第聶伯河西岸的烏克蘭和克裏米亞等廣大地區仍然在德軍占領之下，為了徹底解除德軍對列寧格勒的封鎖，俄軍三個方麵軍相當於一百零五個步兵師和十二個坦克旅的兵力將從北麵、東麵發起攻擊德國北方集團軍群（四十步兵師，兩個山地師，一個獨一無二的裝甲護衛師）的“火花行動”（spark）。一月五日，俄軍的炮兵單位已經就位；一月十日，朱可夫來到列寧格勒前線督戰；十一日，俄軍各步兵師進入衝擊陣地；隔日，第一梯隊的支援坦克也進入了陣地。
北方集團軍群的德軍對俄國這次磨刀霍霍的進攻早就有所覺察，格奧爾格；馮；屈希勒爾元帥早在一九四三年年底就向希特勒提出在蘇聯發起進攻以前，有步驟地後撤到波羅的海國家與蘇聯邊境線附近的“美洲豹”防線。剛愎自用的希特勒駁回了屈希勒爾的建議，元首擔心政治上的後果，芬蘭可能會因此而失去對德國的信心。而且，第18集團軍司令格奧爾格；林德曼將軍也不同意屈希勒爾的悲觀論調，這樣，倒黴的屈希勒爾隻能回去坐等著俄國人的進攻了。
一月十二日，俄軍用近兩千門火炮進行了長達一百四十分鍾的炮火準備，為了避免損壞冰層，炮火線設定在離河岸二百米處，炮火主要集中在德軍第一道防線上。隨後戈沃羅夫大將統領的列寧格勒方麵軍從左翼進攻，梅列茨科夫大將率領的沃爾霍夫方麵軍從右翼突破，俄國人的意圖很明顯是要包圍殲滅德國第18集團軍。屈希勒爾請求撤退以避免被合圍，希特勒冰冷地拒絕了。在坦克和飛機的掩護下，俄軍的攻勢銳不可擋，德軍顧此失彼，傷亡慘重。有的師團大批的連營長陣亡，部隊處於失控狀態；空軍野戰師潰不成軍，已經瓦解。而且饑寒交迫，人心惶惶，補結線幾乎全部中斷了。經過五天的激戰，俄軍突破了築壘陣地，屈希勒爾忍無可忍，擅自命令所部後撤到柳班、加特契納一線。俄軍利用了湖泊結冰，從伊爾門湖履冰而渡。一月十九日，德軍被迫放棄了被半包圍著的重鎮諾夫戈羅德，重傷員暨看護的醫療人員不得不留下來讓蘇聯人給俘虜了。一月二十日，從奧拉寧包姆登陸場進攻的俄軍和從列寧格勒以南普爾科夫發起進攻的俄軍在一號和五號工人村勝利會師，從而打通了列寧格勒通往莫斯科的十月鐵路線，突破了德軍對列寧格勒長達十七個月的圍困。莫斯科用二百二十四門火炮鳴禮炮以示慶祝。
屈希勒爾元帥命令丘多沃以北的德軍部隊暨林德曼將軍的第18集團軍撤退到盧加河(luga)一線，企圖利用河流的解凍等地質因素來遏製俄軍的推進。在俄國空軍的掃射轟炸下，這些德國部隊在付出四萬人慘重損失之後，才避開了被俄軍合圍的噩運，因為撤退的倉促，北方集團軍群幾年來積攢下來的攻城器材，重型裝備大都落入了俄軍之手。盡管事實證明屈希勒爾元帥下令後撤使第18集團軍暫時避免了覆滅的命運，希特勒仍然不能容忍屈希勒爾的抗命不遵，認為他未能貫徹統帥部的命令，是導致失敗的重要原因。背負著“退卻將軍”壞名的屈希勒爾被解職且再也未獲任用。二戰結束後的一九四八年屈希勒爾被紐倫堡國際法庭判處了二十年徒刑，一九五二年獲得假釋，一九六八年屈希勒爾病逝於德國的加米施帕滕基興。
二月一日，希特勒重新起任了莫德爾大將，任命他來取代屈希勒爾陸軍元帥擔任北方集團軍群的司令。莫德爾將軍臨危授命來指揮這一場艱苦的防禦戰，他發布命令沒有他的直接允許，任何級別的指揮官不得批準後撤，甚至禁止提及“美洲豹”防線，莫德爾希望用這種嚴厲的方法來確立他的指揮基調。林德曼將軍照令把撤退出來的殘部加上周圍原來的部隊布防在盧加河一線，弗裏斯納戰役集群在希姆斯克及其西北防守，第11“北歐”誌願裝甲擲彈兵師則頑強地扼守著雅姆堡(yamburg)的陣地。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）
為了給莫德爾將軍打氣，希特勒從中央集團軍群給他調來了兩個師供他調遣，但這些還遠遠不夠。德軍第18集團軍（原有二十一個步兵師，其中有五個戰鬥力很弱的空軍師，沒有裝甲師。）已經被嚴重的削弱，兵員由五萬八千人下降到了一萬七千人，根本守不住楚德湖以東的地區。莫德爾將後勤輔助、防空炮兵、文職輕傷等人員編入戰鬥部隊，重組已經被擊潰的部隊。他還派出一個裝甲師在盧加城附近投入戰鬥，雖然在某種程度上阻止了俄軍的前進，但是要固守盧加河一線己經為時太晚了，黨衛隊第3裝甲軍被迫放棄了盧加河陣地撤向納瓦(narwa）。
在列寧格勒地區德軍後方的蘇聯遊擊隊傾覆列車，破壞鐵軌與橋梁，使德軍更加地慌亂。但更多的德國士兵在上級的指揮下以非常職業、頑強的作風在殊死地抵抗著。譬如由馬西米蘭；汪格爾（maximilianwengler）預備役上校指揮的第227步兵師第366步兵團在納瓦以西扼守著最關鍵的陣地，他們頂住了俄軍一個坦克旅暨大量步兵和炮兵部隊的衝擊。這位預備役上校率領著一個戰鬥群在兩天之內就擊毀了七十三輛俄國坦克。......
莫德爾命令部隊短暫地撤退，然後發起反衝擊，二月十日，當他調動全部力量頂住左翼俄軍的進攻時，右翼的第16集團軍又遭到蘇聯第2波羅的海方麵軍（由**夫大將指揮）、西北方麵軍越來越猛烈的進攻。首當其衝的第250西班牙藍色步兵師[※注解十]挫敗了俄軍在伊若拉河彎曲部的造紙廠、薩莫斯諾夫卡南部渡河的兩個突破企圖，但該師自身蒙受了慘重的損失，有百分之九十左右的人戰死或負傷，防線最終被肢解。不過，糟糕的天氣、地形，不期而至的泥濘以及西班牙人頑強的抵抗，為德軍贏得了寶貴的喘息時機，莫德爾及時地往突破地點調去了第212，215兩個步兵師。
俄軍對黨衛隊第4警察師的進攻也同樣地不成功，經過兩天的激烈戰鬥，俄軍隻是把德軍往後壓退。莫德爾將軍的迅速反應再一次挽救了局勢，第24步兵師以及黨衛隊第2機械化旅的一部分，佛蘭德斯（nders）外籍誌願兵團，第11，第21，第227步兵師的殘部(這些部隊在之前錫尼亞維諾高地的戰鬥中被嚴重削弱)投入了該地段，使得俄軍在十四公裏寬的正麵上最大楔入德軍的縱深大約七公裏就停滯不前了，蘇聯人每天的前進甚至隻能以米來計算，為了這種微小的進展，付出了損失一萬人暨大部分投入的重型坦克的高昂代價。
在左翼主攻的地段俄軍集中了第54集團軍的第166，第198，第311，第378四個步兵師，第14，第140兩個步兵旅，第6海軍陸戰旅和第124坦克旅等眾多的部隊進攻已蒙受重創的德國第96步兵師（由理查德；魏瓦茨中將指揮）陣地。然而，這個已飽經戰火洗禮的德國步兵師巧妙地利用地形和泥濘的道路拖住了俄軍前進的步伐。在三天激烈的戰鬥中，雖然第96步兵師的防線基本上被撕裂，但靠著第61步兵師胡赫芮少將的戰鬥群，以及從沃爾庫霍夫河戰線的第121，第217步兵師，其他友鄰部隊的增援，到十五日時把戰線基本上穩定了下來。
不過，因為沒有更多的預備兵力，德軍陣地始終脆弱不堪，整個北方集團軍群仍然麵臨著全軍覆滅的危險。莫德爾曾向希特勒建議發動進攻以恢複第18集團軍沿盧加河一線的局勢，因為進攻是最好的防守，德軍破綻百出的防線按常規根本無法防守。這一回，謹慎的希特勒否決了莫德爾將軍的提議。於是莫德爾硬著頭皮向希特勒請求撤退。
二月十五日，希特勒不得不批準將北方集團軍群後撤到”美洲豹“防線，莫德爾立即組織實施了大規模的機動退卻。二月十八日，莫德爾首先撤出了舊魯薩鏖戰地域的部隊；二月二十一日放棄了霍爾姆，又將第18集團軍在中央地段的部隊撤離了盧加，將其右翼和第16集團軍撤過了波爾霍夫。這種機動退卻和收縮使俄軍無法將北方集團軍群分割吃掉，也使俄軍想要通過一係列深遠穿插、迂回包圍的圍殲戰，消滅德軍這個集團軍群的企圖不能實現。
在三月初以前，北方集團軍群是靠著黨衛隊第3裝甲軍(由菲列克斯；施坦因納將軍指揮)等部隊在納瓦等地成功地終結了俄軍的淩厲攻勢，才死裏逃生建立起新的防禦地區的。這個新地區在南麵涅韋爾西南與中央集團軍群坦克第3集團軍陣地相連，沿韋利卡亞河向北經奧波奇卡、奧斯特羅夫伸延到普斯科夫相接。莫德爾在楚德湖以北狹窄地域擊退了突入陣線後方的俄軍的衝擊，扼守住了新的防線。
戰線威脅性地接近了德國本土的東部各州，德軍北方集團軍群在莫德爾的率領下信心重新建立了起來，抵抗的決心變得更加地堅決。莫德爾大將因以果斷的決心，周密的部署、準確的實施，指揮所部從極端不利的戰局中擺脫了出來，威望在德軍中迅速地提高。這樣，他又重新獲得了元首的信任，被戈培爾的宣傳媒介吹捧為“防禦之獅”。
不過如果德軍在一月份就撤退的話，原本可以避免沉重的損失，俄軍雖然未能擊潰北方集團軍群，但取得了殲敵九萬人，俘虜七千二百人，（蘇聯戰史的數據，而俄國人的傷亡應該是這一數字的兩倍以上。）解除了德軍對列寧格勒長達兩年的封鎖，將德軍趕到了波羅地海沿岸國家的邊境，仍然取得了巨大的戰果。芬蘭對德國能否取得勝利產生了動搖，開始在向莫斯科詢問停戰的條件了。
一九四四年三月中旬，希特勒的侍衛長希孟德將軍發起的向希特勒個人宣誓效忠的信中，所有的德國元帥都要簽名，而當時還隻是大將身份的莫德爾也被列入隻有元帥才有資格簽字者的名單當中。注意到這細節的曼施坦因元帥在回憶錄中認為這是希特勒迫不及待地要晉升提拔莫德爾的一個重要信號，果然，接下來發生的事應驗了曼施坦因元帥的猜想。
在列寧格勒戰役進行得如火如荼之際，蘇聯最高統帥部便開始部署新一輪的打擊。這次選擇的是烏克蘭的南方集團軍群和a集團軍群，總計九十三個師，其中十八個裝甲師，約一百八十萬人，裝備火炮和迫擊炮一萬六千八百門，坦克和強擊火炮二千二百輛，飛機一千四百六十架。俄軍也盡遣其精英上場：朱可夫、華西列夫斯基、科涅夫、瓦杜丁（最後戰死在這一場大戰之中）、托爾布欣、馬利諾夫斯基等大牌悉數登場，四個方麵軍一百七十七個師，共有二百二十餘萬人，火炮和迫擊炮二萬八千六百五十四門，坦克和自行火炮二千零十五輛。蘇聯空軍(含遠程航空兵)有作戰飛機二千六百架。
這一場大戰從一月末打到四月初，在科涅夫的回憶錄中占到了約四分之一的篇幅，他因此戰而被晉升為蘇聯元帥，被人們稱頌為“另一個涅夫斯基”。著名的有科爾孫―舍浦琴柯夫斯基合圍，利沃夫―桑多梅日戰役等，因為這些戰役與本書的主人公莫德爾關係不大，我這裏不展開敘述。在蘇聯人發起第二次突擊中，寡不敵眾的德南方集團軍群在布格河、德涅斯特河和普魯特河的三河流域崩潰了，a集團軍群也從因古列茨河到季利古爾河敗退，被撕開了一個寬六百五十公裏，縱深四百五十公裏巨大的突破口，兩個德軍集群百分之四十一以上的兵力（六十六個師）被擊潰，十個師被全殲，德軍完全被驅逐出蘇聯的國土，一敗塗地。為了恢複防線，德國不得不從匈牙利、保加利亞、南斯拉夫、德國本土以及預備隊調來四十個師又二個旅，大大地削弱了其他防線的防禦力量，嚴重影響了爾後的全線防禦作戰。
三月三十日，希特勒把失敗的責任歸咎給埃裏希；馮；曼施坦因元帥、埃瓦爾德；馮；克萊斯特元帥兩位集團軍群總司令（作者按：憑心而論，雖然雙方勢力對比懸殊，但德軍敗得也太慘了），他們都被客氣地授予了騎士十字勳章和鐵十字勳章，然後再被免職。兩位元帥的解職同時還意味著帶著普魯士貴族背景的將軍在納粹德國的失寵，以莫德爾為代表的中產階級出身的將領則得到了重用。上述兩個集團軍軍群司令的繼任者分別是莫德爾大將和費迪南德；舍納爾大將，兩個集團軍群還分別被改稱為名不符實的“北烏克蘭集團軍群”和“南烏克蘭集團軍群”。
當莫德爾將軍接到希特勒對自己的新任命時，他正在撰寫一份備忘錄，說明北方集團軍群何以隻能勉力向南方集團軍群提供兩個師，他馬上嬪棄掉了原來那份草稿，又寫了一份新的備忘錄，提出北方集團軍群事實上可以向南方集團軍群提供六個師。希特勒甚至被莫德爾將軍說服了，但是陸軍總司令部的參謀長蔡茨勒將軍進行了幹預，將調防的師最終減少到一個。
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※注解十：第250西班牙藍色步兵師
為了報答德國在1936－1939年西班牙內戰時期給予的支援，弗朗哥組建一支西班牙誌願師，以幫助德國在東線的作戰。其人員從陸軍和長槍黨黨徒中挑選，征召得到了眾多人的響應，人數遠遠超過了組建一個師的需要，不得不打發多餘的一萬多人回家，該師組建於1941年6月末的西班牙，全師兵員17046人。1941年7月20日，藍色師正式加入德國武裝力量，並獲得了第250步兵師的番號。經過兩年多東線戰火的洗禮，藍色師於1943年10月撤回西班牙。該師在東線的最終傷亡數字為：3334人陣亡，8466人負傷，326人失蹤。321人被蘇軍俘虜，其中有94人在戰俘營中死亡。其餘的230名西班牙戰俘於1954年從蘇聯遣返回國。\
本來希特勒不讓莫德爾後撤，讓第9集團軍沿第聶伯河構築了一條新防線。但莫德爾不聽那一套，他對負責東線軍務的蔡茨勒大將說：“請您報告元首，莫德爾不會執行這種命令的！”莫德爾甚至敢於向希特勒呈上報告，指出後者指揮上的重大錯誤，並親自來到元首的統帥部麵陳意見；希特勒竟然采納了他的意見，這樣的信任關係按希特勒的性格來分析是極其罕見的。莫德爾指揮著第9集團軍從迭斯納河後撤到索日河的新防線，並暫時遏止了俄軍對其正麵的攻擊。這時，希特勒甚至稱莫德爾是“東線的救星”。
十月，為了奪取整個奧爾沙橋頭堡暨解放波羅地海國家，俄**隊在德國中央集團軍群與北方集團軍群的結合部發起了進攻，賴因哈特的第4集團軍沒有守住涅維爾地區。十月二十七日，已經失去了希特勒信任的中央集團軍群司令克盧格元帥因車禍受傷，借此故而被解職，由第16集團軍司令布施元帥接替了他。此時的中央集團軍群正如克盧格所描述的那樣：“缺額達到二十萬人以上，與當麵俄軍力量對比太過懸殊，而且在連續的作戰中傷亡很大，作戰人員數量下降得令人吃驚。補充進來的人員的質量很不理想，其中許多人既缺乏訓練又缺乏軍人素質。”
第9集團軍雖然接收到了一些由第2裝甲集團軍轉隸過來的部隊，但仍在戈梅利地域的突出部麵臨著被俄軍合圍的威脅。莫德爾和中央集團軍群新司令布施元帥及陸軍總參謀長盡了最大的努力，也未能獲得希特勒同意撤退的許可。十一月二十三日，強大的俄軍突擊兵團切斷了莫濟裏至日洛賓的鐵路線，第9集團軍的翼側已深遠地裸露，與第2裝甲集團軍的聯係也被切斷，莫德爾被迫命令他的軍團後撤。然後，俄軍又向普羅波伊斯克地域發起了新的突擊，在二十公裏正麵上楔入了德軍防禦，並推進了十公裏。而另一部的俄軍則向西南羅加喬夫方向進攻，第9集團軍左翼再次出現危機，莫德爾被迫率部撤出了第聶伯河地區。
希特勒對第9集團軍的連續後撤放棄了第聶伯河地區極為不滿，他懷疑莫德爾撤退得太過輕率，隨即解除了莫德爾大將的第9集團軍司令的職務，調他任預備役的指揮官，等候使用。
一九四四年初，蘇德對峙的戰線從北到南，大體是經過拉多加湖南岸，過斯摩陵斯克，南下沿第聶伯河為界。該線以西的列寧格勒州、白俄羅斯、第聶伯河西岸的烏克蘭和克裏米亞等廣大地區仍然在德軍占領之下，為了徹底解除德軍對列寧格勒的封鎖，俄軍三個方麵軍相當於一百零五個步兵師和十二個坦克旅的兵力將從北麵、東麵發起攻擊德國北方集團軍群（四十步兵師，兩個山地師，一個獨一無二的裝甲護衛師）的“火花行動”（spark）。一月五日，俄軍的炮兵單位已經就位；一月十日，朱可夫來到列寧格勒前線督戰；十一日，俄軍各步兵師進入衝擊陣地；隔日，第一梯隊的支援坦克也進入了陣地。
北方集團軍群的德軍對俄國這次磨刀霍霍的進攻早就有所覺察，格奧爾格；馮；屈希勒爾元帥早在一九四三年年底就向希特勒提出在蘇聯發起進攻以前，有步驟地後撤到波羅的海國家與蘇聯邊境線附近的“美洲豹”防線。剛愎自用的希特勒駁回了屈希勒爾的建議，元首擔心政治上的後果，芬蘭可能會因此而失去對德國的信心。而且，第18集團軍司令格奧爾格；林德曼將軍也不同意屈希勒爾的悲觀論調，這樣，倒黴的屈希勒爾隻能回去坐等著俄國人的進攻了。
一月十二日，俄軍用近兩千門火炮進行了長達一百四十分鍾的炮火準備，為了避免損壞冰層，炮火線設定在離河岸二百米處，炮火主要集中在德軍第一道防線上。隨後戈沃羅夫大將統領的列寧格勒方麵軍從左翼進攻，梅列茨科夫大將率領的沃爾霍夫方麵軍從右翼突破，俄國人的意圖很明顯是要包圍殲滅德國第18集團軍。屈希勒爾請求撤退以避免被合圍，希特勒冰冷地拒絕了。在坦克和飛機的掩護下，俄軍的攻勢銳不可擋，德軍顧此失彼，傷亡慘重。有的師團大批的連營長陣亡，部隊處於失控狀態；空軍野戰師潰不成軍，已經瓦解。而且饑寒交迫，人心惶惶，補結線幾乎全部中斷了。經過五天的激戰，俄軍突破了築壘陣地，屈希勒爾忍無可忍，擅自命令所部後撤到柳班、加特契納一線。俄軍利用了湖泊結冰，從伊爾門湖履冰而渡。一月十九日，德軍被迫放棄了被半包圍著的重鎮諾夫戈羅德，重傷員暨看護的醫療人員不得不留下來讓蘇聯人給俘虜了。一月二十日，從奧拉寧包姆登陸場進攻的俄軍和從列寧格勒以南普爾科夫發起進攻的俄軍在一號和五號工人村勝利會師，從而打通了列寧格勒通往莫斯科的十月鐵路線，突破了德軍對列寧格勒長達十七個月的圍困。莫斯科用二百二十四門火炮鳴禮炮以示慶祝。
屈希勒爾元帥命令丘多沃以北的德軍部隊暨林德曼將軍的第18集團軍撤退到盧加河(luga)一線，企圖利用河流的解凍等地質因素來遏製俄軍的推進。在俄國空軍的掃射轟炸下，這些德國部隊在付出四萬人慘重損失之後，才避開了被俄軍合圍的噩運，因為撤退的倉促，北方集團軍群幾年來積攢下來的攻城器材，重型裝備大都落入了俄軍之手。盡管事實證明屈希勒爾元帥下令後撤使第18集團軍暫時避免了覆滅的命運，希特勒仍然不能容忍屈希勒爾的抗命不遵，認為他未能貫徹統帥部的命令，是導致失敗的重要原因。背負著“退卻將軍”壞名的屈希勒爾被解職且再也未獲任用。二戰結束後的一九四八年屈希勒爾被紐倫堡國際法庭判處了二十年徒刑，一九五二年獲得假釋，一九六八年屈希勒爾病逝於德國的加米施帕滕基興。
二月一日，希特勒重新起任了莫德爾大將，任命他來取代屈希勒爾陸軍元帥擔任北方集團軍群的司令。莫德爾將軍臨危授命來指揮這一場艱苦的防禦戰，他發布命令沒有他的直接允許，任何級別的指揮官不得批準後撤，甚至禁止提及“美洲豹”防線，莫德爾希望用這種嚴厲的方法來確立他的指揮基調。林德曼將軍照令把撤退出來的殘部加上周圍原來的部隊布防在盧加河一線，弗裏斯納戰役集群在希姆斯克及其西北防守，第11“北歐”誌願裝甲擲彈兵師則頑強地扼守著雅姆堡(yamburg)的陣地。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）
為了給莫德爾將軍打氣，希特勒從中央集團軍群給他調來了兩個師供他調遣，但這些還遠遠不夠。德軍第18集團軍（原有二十一個步兵師，其中有五個戰鬥力很弱的空軍師，沒有裝甲師。）已經被嚴重的削弱，兵員由五萬八千人下降到了一萬七千人，根本守不住楚德湖以東的地區。莫德爾將後勤輔助、防空炮兵、文職輕傷等人員編入戰鬥部隊，重組已經被擊潰的部隊。他還派出一個裝甲師在盧加城附近投入戰鬥，雖然在某種程度上阻止了俄軍的前進，但是要固守盧加河一線己經為時太晚了，黨衛隊第3裝甲軍被迫放棄了盧加河陣地撤向納瓦(narwa）。
在列寧格勒地區德軍後方的蘇聯遊擊隊傾覆列車，破壞鐵軌與橋梁，使德軍更加地慌亂。但更多的德國士兵在上級的指揮下以非常職業、頑強的作風在殊死地抵抗著。譬如由馬西米蘭；汪格爾（maximilianwengler）預備役上校指揮的第227步兵師第366步兵團在納瓦以西扼守著最關鍵的陣地，他們頂住了俄軍一個坦克旅暨大量步兵和炮兵部隊的衝擊。這位預備役上校率領著一個戰鬥群在兩天之內就擊毀了七十三輛俄國坦克。......
莫德爾命令部隊短暫地撤退，然後發起反衝擊，二月十日，當他調動全部力量頂住左翼俄軍的進攻時，右翼的第16集團軍又遭到蘇聯第2波羅的海方麵軍（由**夫大將指揮）、西北方麵軍越來越猛烈的進攻。首當其衝的第250西班牙藍色步兵師[※注解十]挫敗了俄軍在伊若拉河彎曲部的造紙廠、薩莫斯諾夫卡南部渡河的兩個突破企圖，但該師自身蒙受了慘重的損失，有百分之九十左右的人戰死或負傷，防線最終被肢解。不過，糟糕的天氣、地形，不期而至的泥濘以及西班牙人頑強的抵抗，為德軍贏得了寶貴的喘息時機，莫德爾及時地往突破地點調去了第212，215兩個步兵師。
俄軍對黨衛隊第4警察師的進攻也同樣地不成功，經過兩天的激烈戰鬥，俄軍隻是把德軍往後壓退。莫德爾將軍的迅速反應再一次挽救了局勢，第24步兵師以及黨衛隊第2機械化旅的一部分，佛蘭德斯（nders）外籍誌願兵團，第11，第21，第227步兵師的殘部(這些部隊在之前錫尼亞維諾高地的戰鬥中被嚴重削弱)投入了該地段，使得俄軍在十四公裏寬的正麵上最大楔入德軍的縱深大約七公裏就停滯不前了，蘇聯人每天的前進甚至隻能以米來計算，為了這種微小的進展，付出了損失一萬人暨大部分投入的重型坦克的高昂代價。
在左翼主攻的地段俄軍集中了第54集團軍的第166，第198，第311，第378四個步兵師，第14，第140兩個步兵旅，第6海軍陸戰旅和第124坦克旅等眾多的部隊進攻已蒙受重創的德國第96步兵師（由理查德；魏瓦茨中將指揮）陣地。然而，這個已飽經戰火洗禮的德國步兵師巧妙地利用地形和泥濘的道路拖住了俄軍前進的步伐。在三天激烈的戰鬥中，雖然第96步兵師的防線基本上被撕裂，但靠著第61步兵師胡赫芮少將的戰鬥群，以及從沃爾庫霍夫河戰線的第121，第217步兵師，其他友鄰部隊的增援，到十五日時把戰線基本上穩定了下來。
不過，因為沒有更多的預備兵力，德軍陣地始終脆弱不堪，整個北方集團軍群仍然麵臨著全軍覆滅的危險。莫德爾曾向希特勒建議發動進攻以恢複第18集團軍沿盧加河一線的局勢，因為進攻是最好的防守，德軍破綻百出的防線按常規根本無法防守。這一回，謹慎的希特勒否決了莫德爾將軍的提議。於是莫德爾硬著頭皮向希特勒請求撤退。
二月十五日，希特勒不得不批準將北方集團軍群後撤到”美洲豹“防線，莫德爾立即組織實施了大規模的機動退卻。二月十八日，莫德爾首先撤出了舊魯薩鏖戰地域的部隊；二月二十一日放棄了霍爾姆，又將第18集團軍在中央地段的部隊撤離了盧加，將其右翼和第16集團軍撤過了波爾霍夫。這種機動退卻和收縮使俄軍無法將北方集團軍群分割吃掉，也使俄軍想要通過一係列深遠穿插、迂回包圍的圍殲戰，消滅德軍這個集團軍群的企圖不能實現。
在三月初以前，北方集團軍群是靠著黨衛隊第3裝甲軍(由菲列克斯；施坦因納將軍指揮)等部隊在納瓦等地成功地終結了俄軍的淩厲攻勢，才死裏逃生建立起新的防禦地區的。這個新地區在南麵涅韋爾西南與中央集團軍群坦克第3集團軍陣地相連，沿韋利卡亞河向北經奧波奇卡、奧斯特羅夫伸延到普斯科夫相接。莫德爾在楚德湖以北狹窄地域擊退了突入陣線後方的俄軍的衝擊，扼守住了新的防線。
戰線威脅性地接近了德國本土的東部各州，德軍北方集團軍群在莫德爾的率領下信心重新建立了起來，抵抗的決心變得更加地堅決。莫德爾大將因以果斷的決心，周密的部署、準確的實施，指揮所部從極端不利的戰局中擺脫了出來，威望在德軍中迅速地提高。這樣，他又重新獲得了元首的信任，被戈培爾的宣傳媒介吹捧為“防禦之獅”。
不過如果德軍在一月份就撤退的話，原本可以避免沉重的損失，俄軍雖然未能擊潰北方集團軍群，但取得了殲敵九萬人，俘虜七千二百人，（蘇聯戰史的數據，而俄國人的傷亡應該是這一數字的兩倍以上。）解除了德軍對列寧格勒長達兩年的封鎖，將德軍趕到了波羅地海沿岸國家的邊境，仍然取得了巨大的戰果。芬蘭對德國能否取得勝利產生了動搖，開始在向莫斯科詢問停戰的條件了。
一九四四年三月中旬，希特勒的侍衛長希孟德將軍發起的向希特勒個人宣誓效忠的信中，所有的德國元帥都要簽名，而當時還隻是大將身份的莫德爾也被列入隻有元帥才有資格簽字者的名單當中。注意到這細節的曼施坦因元帥在回憶錄中認為這是希特勒迫不及待地要晉升提拔莫德爾的一個重要信號，果然，接下來發生的事應驗了曼施坦因元帥的猜想。
在列寧格勒戰役進行得如火如荼之際，蘇聯最高統帥部便開始部署新一輪的打擊。這次選擇的是烏克蘭的南方集團軍群和a集團軍群，總計九十三個師，其中十八個裝甲師，約一百八十萬人，裝備火炮和迫擊炮一萬六千八百門，坦克和強擊火炮二千二百輛，飛機一千四百六十架。俄軍也盡遣其精英上場：朱可夫、華西列夫斯基、科涅夫、瓦杜丁（最後戰死在這一場大戰之中）、托爾布欣、馬利諾夫斯基等大牌悉數登場，四個方麵軍一百七十七個師，共有二百二十餘萬人，火炮和迫擊炮二萬八千六百五十四門，坦克和自行火炮二千零十五輛。蘇聯空軍(含遠程航空兵)有作戰飛機二千六百架。
這一場大戰從一月末打到四月初，在科涅夫的回憶錄中占到了約四分之一的篇幅，他因此戰而被晉升為蘇聯元帥，被人們稱頌為“另一個涅夫斯基”。著名的有科爾孫―舍浦琴柯夫斯基合圍，利沃夫―桑多梅日戰役等，因為這些戰役與本書的主人公莫德爾關係不大，我這裏不展開敘述。在蘇聯人發起第二次突擊中，寡不敵眾的德南方集團軍群在布格河、德涅斯特河和普魯特河的三河流域崩潰了，a集團軍群也從因古列茨河到季利古爾河敗退，被撕開了一個寬六百五十公裏，縱深四百五十公裏巨大的突破口，兩個德軍集群百分之四十一以上的兵力（六十六個師）被擊潰，十個師被全殲，德軍完全被驅逐出蘇聯的國土，一敗塗地。為了恢複防線，德國不得不從匈牙利、保加利亞、南斯拉夫、德國本土以及預備隊調來四十個師又二個旅，大大地削弱了其他防線的防禦力量，嚴重影響了爾後的全線防禦作戰。
三月三十日，希特勒把失敗的責任歸咎給埃裏希；馮；曼施坦因元帥、埃瓦爾德；馮；克萊斯特元帥兩位集團軍群總司令（作者按：憑心而論，雖然雙方勢力對比懸殊，但德軍敗得也太慘了），他們都被客氣地授予了騎士十字勳章和鐵十字勳章，然後再被免職。兩位元帥的解職同時還意味著帶著普魯士貴族背景的將軍在納粹德國的失寵，以莫德爾為代表的中產階級出身的將領則得到了重用。上述兩個集團軍軍群司令的繼任者分別是莫德爾大將和費迪南德；舍納爾大將，兩個集團軍群還分別被改稱為名不符實的“北烏克蘭集團軍群”和“南烏克蘭集團軍群”。
當莫德爾將軍接到希特勒對自己的新任命時，他正在撰寫一份備忘錄，說明北方集團軍群何以隻能勉力向南方集團軍群提供兩個師，他馬上嬪棄掉了原來那份草稿，又寫了一份新的備忘錄，提出北方集團軍群事實上可以向南方集團軍群提供六個師。希特勒甚至被莫德爾將軍說服了，但是陸軍總司令部的參謀長蔡茨勒將軍進行了幹預，將調防的師最終減少到一個。
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※注解十：第250西班牙藍色步兵師
為了報答德國在1936－1939年西班牙內戰時期給予的支援，弗朗哥組建一支西班牙誌願師，以幫助德國在東線的作戰。其人員從陸軍和長槍黨黨徒中挑選，征召得到了眾多人的響應，人數遠遠超過了組建一個師的需要，不得不打發多餘的一萬多人回家，該師組建於1941年6月末的西班牙，全師兵員17046人。1941年7月20日，藍色師正式加入德國武裝力量，並獲得了第250步兵師的番號。經過兩年多東線戰火的洗禮，藍色師於1943年10月撤回西班牙。該師在東線的最終傷亡數字為：3334人陣亡，8466人負傷，326人失蹤。321人被蘇軍俘虜，其中有94人在戰俘營中死亡。其餘的230名西班牙戰俘於1954年從蘇聯遣返回國。\