一九四一年的秋天東歐的森林鍍上了一層金黃色，楓葉紅芳草漆，果實成熟，但對於身處衛國戰爭中的蘇聯人民來說，則是一個災難性的季節。八月二十四日夜，第24摩托化步兵軍軍長蓋爾；馮；施韋彭布格上將的命令傳達到了莫德爾的手中，第3裝甲師的任務是作為軍團的左翼，經霍爾梅諾夫哥羅德謝韋爾斯基一線，向南突擊，以分割戈梅利西南之敵。實際上早在六天以前第3裝甲師就已占領了出發地位。“這是德軍官兵以大無畏精神、果斷和勇敢換來的戰爭中為數不多的幸事之一。”（見維爾納；豪普特所著的《基輔會戰》）
八月二十五日黃昏時分，第3裝甲師進抵諾夫哥羅德―謝韋爾斯基城郊的傑斯納河北岸。莫德爾將軍在最前線指揮部隊挺進，不幸被榴彈彈片擊中，傷了手臂（在古德裏安的回憶錄中莫德爾將軍負傷的日期是九月二日）。莫德爾下令停止對這座有眾多教堂和修道院的城市進行的夜間攻擊，因為在漆黑一遍的夜晚，想攻下這座由重兵把守的城市是不太現實的。次日拂曉，第3裝甲師即以兩個戰鬥群向諾夫哥羅德－高韋爾斯基城發起了猛攻，其中北路戰鬥群的第6裝甲團、第394步兵團第1營暨工兵排等部隊經過一番地激戰，粉碎了俄軍的頑抗，突入到了市中心，然後穿城而過，很快地控製了城北的羅馬大橋。前敵指揮官福佩爾中校不等工兵拆除完橋上的炸藥，便指揮著他的四號坦克冒著敵人猛烈的炮火搶渡到了傑斯納河的南岸。第6裝甲團團長施密特；奧特中校也命令全團向大橋方向開進，此後不久，莫德爾將軍親自來到了大橋之上。他隨即命令部屬擴大橋頭堡，以奪占盡可能大的地盤。
二十七日拂曉，第3裝甲師繼續向前推進，他們橫穿基輔布良斯克鐵路線，攻占了沃羅涅日西麵的高地。南路的戰鬥群在諾夫哥羅德謝韋爾斯基以南的皮羅戈夫卡附近建立了第二個橋頭堡，為第二裝甲集群繼續向南實施突擊創造了條件。第二天，莫德爾派出的戰鬥群作為古德裏安坦克集群的箭頭部隊，以驚人的速度向前連續突進，他們成功地強渡了列季河，然後攻入到克羅洛韋茲。
到九月四日時，迭經惡戰的莫德爾第3裝甲師盡管不斷地補充，但已隻剩下四十一輛坦克，總共損失掉了一百五十七輛坦克，其戰損比例占到了東線德軍損失排行榜的第二位。
第3裝甲師勇猛地突進宛如一股無法阻擋的狂飆，已經推進到姆季諾和斯帕斯科耶之間。莫德爾將軍敏銳地發現到俄軍在謝伊姆河地段的防禦比較地薄弱，於是他向古德裏安將軍建議從這裏突破。古德裏安將軍慎重考慮以後同意了莫德爾的建議。
九月九日，經過補充的莫德爾第3裝甲師從巴杜林與科諾托普之間殺入，衝開了蘇聯第40集團軍的防線，向敵後的羅姆尼穿插。為了鼓勵第3裝甲師的將士，古德裏安將軍親臨第一線跟隨著第3裝甲師一道前進。
九月十日，第3裝甲師先遣隊冒著大雨展開進攻，坦克暨摩托車隊全速衝過城外的防線，從西北方向突入，直貫通到東南出口，俄國人被呼嘯而過的德國坦克給打懵了，一時竟未能作出任何反應，好不容易才組織起巷戰。第3裝甲師終於肅清了守敵，攻占了戰略要地羅姆尼，並且奪獲了羅姆尼河上的橋梁。然後繞過了科諾托普繼續前進。但是俄軍的散兵遊勇仍然在上述地區頑強地進行著零星的抵抗。直到第10摩托化步兵師趕來以後，莫德爾才得以將兵力抽出用於洛赫維察方向。第3裝甲師的迅猛穿插讓守在基輔的俄軍如坐針氈，西南方麵軍的謝苗；米哈伊洛維奇；布瓊尼元帥在得知羅姆尼失守，就向斯大林請求後撤，遭到斯大林的拒絕。
竟月的激戰，第3裝甲師隻剩下二十輛可以開動的坦克，但由於繳獲了一個容量為四百立方米的油庫，目前仍能起到尖兵作用。當天黃昏，莫德爾挑選人馬（第521反坦克營第3連、第3步兵團第2連、第1偵察營第1連、第75炮兵團第6連、第6裝甲團第2營的兩輛pii型坦克、兩門輕型高射炮和一個工兵排）組成了一支新的特遣隊，由弗蘭克少校（maj；frank）指揮。第3裝甲師不遺餘力地繼續在泥濘之中向下一個目標赫洛維察前進了，弗蘭克少校的特遣隊疾進了四十五公裏於十二淩晨到達赫洛維察外圍，他們突襲攻取了該鎮以北蘇拉河上的大橋。俄軍為守住東撤的出口，調遣重兵前來堵截第3裝甲師的特遣隊，企圖複奪大橋，形勢十分地緊張，德軍偵察機發現了俄軍大舉東移的跡象。
次日上午，莫德爾中將又從師屬各部隊中抽調人馬組建了一個由馮；萊溫斯基中校指揮的新的戰鬥群。第3裝甲師的這兩個戰鬥群坦克暨自行火炮交替掩護，攻擊前進。到黃昏時占領了赫洛維察城區的東郊。入夜後則留下第3步兵團第1營（由韋爾曼少校指揮）堅守占領的陣地。
天一亮，第3步兵團第1營的部分兵力暨第6裝甲團第3營就向洛赫維察的敵抵抗樞紐部發起了進攻。第3步兵團第3連在佩施克上尉指揮下，以迅雷不及掩耳之勢穿過洛赫維察城，快速占領了北麵的大橋，俘獲了守衛大橋的一個俄軍高炮連。第6裝甲團第2營的坦克抵達後，俄軍的抵抗徹底崩潰了，紛紛舉手投降，洛赫維察就這樣被莫德爾將軍給拿了下來。第3步兵團第1營迅速通過了大橋，占領了洛赫維察以南的亞什尼基高地以及該城西麵的哈裏科夫齊高地上的陣地。第3裝甲師主力在中午時分進入了洛赫維察，並立刻構築了環形防禦陣地。莫德爾將軍親臨前線，將他的指揮所設在洛赫維察一所學校的房子裏。下午，古德裏安大將也抵達了這裏。
蘇聯西南方麵軍司令員基爾諾波斯上將原本是個很不錯的軍醫，曾擔任過卡讚步兵學校的校長，他因為在蘇芬戰爭時率領俄國第70師突破了芬蘭灣而一舉成名，被認為是紅軍將星中的佼佼者之一。十三日的傍晚，基爾諾波斯上將親自飛到莫斯科，再次請求準予後撤，被斯大林斷然拒絕了。已被惹怒了的斯大林解除了屢戰屢敗的布瓊尼元帥的職務，任命謝苗；康斯坦丁諾維奇；鐵木辛哥元帥來接任指揮。(.mianhuatang.info棉花糖小說網)
鐵木辛哥元帥接任之後，了解完戰況，即刻意識到情況的嚴重性，他派出了參謀長親自去見斯大林請求準許後撤。斯大林卻拒絕接見。無奈之下基爾諾波斯上將為了保存蘇軍的勢力，冒著上軍事法庭的危險下令全軍後撤。不幸地是他的後撤命令很快就被蘇聯的最高統帥部給取消了。
在蘇聯方麵的指揮陷入混亂時，第3裝甲師並沒有停止前進的步伐。九月十四日下午，莫德爾與古德裏安商量後，派出了由第6裝甲團第9連連長瓦特曼中尉指揮的偵察小分隊前往城南盧布內尋找北進的部隊，這支部隊僅有一輛三號坦克和幾輛裝甲運兵車暨四十五名士兵。他們大膽地穿插完全出乎了俄軍意料之外，莫德爾將軍用無線電與偵察隊保持著聯係。十八時二十分整，瓦特曼中尉率領的先遣支隊在盧布內城郊與克萊斯特坦克集群的第16裝甲師勝利地會師了，曆史性地完成了“基輔口袋”的鎖底邊的任務，成功地封閉了基輔包圍圈。
九月十五日，第3裝甲師還在遼闊的地區孤軍作戰，未能與南方集團軍群建立牢固的聯係，莫德爾將軍向各個方向派出偵察和突擊小分隊。中午，南方集團軍群的第9裝甲師與第3裝甲師第394步兵團第1連匯合，“基輔口袋”在第二個地點完成了封閉。由二等軍士長克雷奇馬爾和上士鮑代因指揮的第3步兵團第1連的一個班與第16偵察營的尖兵相遇了，基輔合圍圈又就在第三個地點封閉了！
幕色降臨時，外線的俄軍從四麵八方包圍了洛赫維察，企圖為被合圍西南方麵軍打開一個救命的缺口。莫德爾沉著地指揮著部隊集中在洛赫維察城內及其周圍進行防禦，第39通信營營長馮；貝爾少校臨時擔任了城防司令官。國內暨友邦電影界、廣播電台和報刊的戰地記者紛至遝來，洛赫維察一下子成為了全世界的焦點。夜間，弗蘭克少校的戰鬥群又殲滅了十五輛卡車的俄軍，粉碎了俄軍填補突破口守備力量的企圖，還俘獲了俄國第21集團軍的後勤部副部長。
九月十六日，戰爭史上規模最大的圍殲戰開始了。俄軍的第5、第21集團軍被分割包圍在普裏盧基河的兩側，實際上已經瓦解；堅守基輔的蘇37集團軍被三麵合圍；俄第38集團軍亦被包圍；第26集團軍也是腹背受敵，四處挨打。直到此時，俄軍才獲準開始向外突圍。鐵木辛哥、基爾波諾斯分別糾集殘部，指揮部屬拚死向東突圍。一時間形勢陡變，莫德爾部所防守的皮爾亞京成為俄第5集團軍、第38集團軍突擊的重點之一，古德裏安原準備用第25摩托化步兵師調換第3裝甲師休整的計劃也不得不放棄了。此時的第3裝甲師的主力第6裝甲團（由孟茲爾中校指揮）隻剩下了十輛完好的坦克（一輛panzer4、三輛panzer3和六輛panzer2），防禦的重擔便落到了步兵的肩上。戰鬥車輛被緊急集中起來，由施奈德；科斯塔爾基少校統一指揮。
外線俄軍瘋狂地進攻著，第2騎兵軍分三路突入羅姆尼城中，槍炮聲離市中心越來越近。莫德爾向古德裏安請求增援，古德裏安慢條斯理地要莫德爾固守，說援兵會有的。氣得莫德爾在電話裏咆哮著，“援兵再不來，就等著第3裝甲師覆滅的消息吧！”說完，莫德爾憤怒地把電話線扯成了幾截。就這樣，第3裝甲師連續三天孤軍奮戰，頂住了俄軍從四麵八方發起的進攻。
九月十八日，突圍不成的俄軍轉而猛攻德軍的第16裝甲師防線，雙方在烏克蘭的草原上展開了激烈的突圍與反突圍攻防戰。俄國的一個騎兵師和二個坦克旅殺開了一條血路突出了包圍圈。莫德爾將軍的第3裝甲師臨危授命攔截突圍的俄軍。莫德爾派出的第6裝甲團、第3摩托車營等部隊的將士在頂住了俄國第5集團軍直屬部隊的輪番衝擊，抓獲了大批俘虜，其中就有俄第5集團軍炮兵指揮官謝堅斯基少將等高級軍官，脫困的俄軍被重新給合圍了……
九月十九日，俄軍“西南方麵軍”作為建製軍團實際上已不複存在。第3裝甲師與第25摩托化步兵師在皮爾亞京的森林中圍住了俄第5集團軍司令部，經過五個小時的激烈戰鬥，俄軍的頑抗終於被摧垮。第3裝甲師第394步兵團第3摩步營第1連的工兵在地洞中俘虜了紅軍中最有才幹的戰略家之一第5集團軍司令波塔波夫少將，整個第3裝甲師在基輔會戰中總共俘虜俄軍一萬八千人（其中第394步兵團報告說僅從九月十八日至二十二日該團就俘虜俄軍約九千人）。
也是在這一天，第二裝甲集群已得到了最高統帥部關於向莫斯科進攻的預先命令：九月二十三日起開始變更兵力部署；迄今一直指向西方和南方的各師，現在開始轉而向東方和東北方進軍，進入羅姆內―格盧霍夫地區待命。
在莫德爾部消滅俄第5集團軍的同時，德國南方集團軍群的第29步兵軍（由馮；奧布斯特費爾德將軍指揮）則攻陷了基輔城。九月二十日，德國國防軍統帥部的報告指出：“正如專題報道所宣布的，德國步兵師在空軍的支援下，經過整天奮戰，已突擊第聶伯河岸上的堅固的基輔築壘地域。昨天，他們大膽突擊，驅走蘇軍，攻入了該城，並在城堡上升起了帝國的戰旗……”
九月二十一日，太陽照耀著死屍遍野的戰場。第3裝甲師的一位軍醫在他的日記中這樣寫道：“一副令人毛骨悚然的景象。在各種武器和裝備之間橫七豎八地躺著人和馬的屍體。其中有一輛修理車，上麵裝有電動機床和鑽床等機械。這種東西我還從來沒有見過。裝滿醫療器械的救護車翻倒在地。重型高炮、加農炮、榴彈炮、坦克、卡車和轎車，一部分陷在沼澤裏，一部分撞進房屋和樹叢中，有的則從斜坡上傾翻而下，摞在一起，還有的被燒毀……”在慘烈的基輔戰役中，蘇聯紅軍遭到了前所未有的慘敗。蘇聯的西南方麵軍始終都沒有突出重圍，僅有少量的殘餘部隊逃脫。
到九月二十六日，德軍以損失了十萬餘人的代價，消滅了蘇聯三個方麵軍共約七十萬人，其中俘獲了六十六萬五千人；德軍還擊毀或繳獲蘇軍八百八十四輛坦克，三千七百十八門火炮，三千五百輛各種車輛。基輔會戰中德軍雖然取得了輝煌勝利，但是卻因此失去了在冬天來臨之前攻下莫斯科的寶貴時間。
為了保衛莫斯科，斯大林在莫斯科的接近地重建了兩道由一百二十五萬人、九百九十輛坦克及七千六百門火炮、六百七十七架飛機組成的新防線，分別由伊凡；斯捷潘諾維奇；科涅夫上將、a；n；葉廖緬科上將兩位將軍擔任總指揮。
基輔會戰的大捷讓整個德國沉醉於速勝的憧憬之中，九月的一天，臘斯登堡的“狼**”大本營的希特勒一時心血來潮，在下午三點鍾的時候破天荒地給前線的一個裝甲師的師長莫德爾將軍打去了長途電話。希特勒劈頭就問，“將軍，莫斯科的太陽是不是紅的啊？”
莫德爾被問得莫名其妙，支支吾吾半天說不出個所以然來。氣得希特勒大動肝火，差一點就撤了莫德爾的職。
一九四一年九月三十日，希特勒親自簽發了進攻莫斯科的軍事計劃――“台風”行動。隸屬於古德裏安坦克群的第24摩托化軍在蓋爾；馮；施韋彭布格上將的指揮下馬不停蹄地展開了進攻，這就是著名的布良斯克――維亞茲馬合圍戰役的開演了。
作為第24摩托化軍箭頭的第3裝甲師率先從格盧霍夫出發進攻，狂飆突進般地攻擊前進，幾個小時就攻下了前方的險要齊尼爾高地。莫德爾乘坐著指揮車來到高地前，極目所見硝煙戰火彌漫，幾千具的俄軍屍體橫七豎八地倒斃著，被摧毀的工事，也沒有剩餘的彈藥，沒有俘虜，紅軍展示出來的是一種空前的頑強。但第3裝甲師仍然在這一天之內裏向前挺進了八十公裏，這樣的推進速度著實令人瞠目結舌。
隻是因為缺油才放緩了步伐，十月一日，第3裝甲師占領了重鎮謝夫斯克。十月三日，莫德爾將軍指揮著第3裝甲師長途奔襲，幾乎沒有受到什麽阻擋，第一個突入了毫無防範的奧廖爾市，打開了莫斯科南部的門戶。當莫德爾將軍部隊的坦克衝入市區時，蘇聯人還在按照正常的節奏上班，大批等待東運的拆卸的機械設備與物資堆積如山……
斯大林緊急調來了空降兵第5軍在奧廖爾機場空降，企圖要奪回奧廖爾市，但俄軍的反撲被莫德爾將軍沉著地擊退，第3裝甲師繼續向卡拉切夫，博爾霍夫等戰略要地突進。
不幸的是第3裝甲師的兄弟部隊第4裝甲師，在距奧廖爾四十公裏的姆岑斯克遭受了蘇聯著名的卡圖克夫（到戰爭結束時他擔任到第一近衛坦克集團軍司令）指揮的第4獨立坦克旅的屠戮。在俄軍老練而機智的狙擊下，第4裝甲師在八晝夜內即損失了一百三十三輛坦克，四十九門火炮，十五輛彈藥車以及大約一個團的步兵；德軍向莫斯科推進的迅猛勢頭因此而被鈍挫了，直到十月十日才攻下姆岑斯克。\
八月二十五日黃昏時分，第3裝甲師進抵諾夫哥羅德―謝韋爾斯基城郊的傑斯納河北岸。莫德爾將軍在最前線指揮部隊挺進，不幸被榴彈彈片擊中，傷了手臂（在古德裏安的回憶錄中莫德爾將軍負傷的日期是九月二日）。莫德爾下令停止對這座有眾多教堂和修道院的城市進行的夜間攻擊，因為在漆黑一遍的夜晚，想攻下這座由重兵把守的城市是不太現實的。次日拂曉，第3裝甲師即以兩個戰鬥群向諾夫哥羅德－高韋爾斯基城發起了猛攻，其中北路戰鬥群的第6裝甲團、第394步兵團第1營暨工兵排等部隊經過一番地激戰，粉碎了俄軍的頑抗，突入到了市中心，然後穿城而過，很快地控製了城北的羅馬大橋。前敵指揮官福佩爾中校不等工兵拆除完橋上的炸藥，便指揮著他的四號坦克冒著敵人猛烈的炮火搶渡到了傑斯納河的南岸。第6裝甲團團長施密特；奧特中校也命令全團向大橋方向開進，此後不久，莫德爾將軍親自來到了大橋之上。他隨即命令部屬擴大橋頭堡，以奪占盡可能大的地盤。
二十七日拂曉，第3裝甲師繼續向前推進，他們橫穿基輔布良斯克鐵路線，攻占了沃羅涅日西麵的高地。南路的戰鬥群在諾夫哥羅德謝韋爾斯基以南的皮羅戈夫卡附近建立了第二個橋頭堡，為第二裝甲集群繼續向南實施突擊創造了條件。第二天，莫德爾派出的戰鬥群作為古德裏安坦克集群的箭頭部隊，以驚人的速度向前連續突進，他們成功地強渡了列季河，然後攻入到克羅洛韋茲。
到九月四日時，迭經惡戰的莫德爾第3裝甲師盡管不斷地補充，但已隻剩下四十一輛坦克，總共損失掉了一百五十七輛坦克，其戰損比例占到了東線德軍損失排行榜的第二位。
第3裝甲師勇猛地突進宛如一股無法阻擋的狂飆，已經推進到姆季諾和斯帕斯科耶之間。莫德爾將軍敏銳地發現到俄軍在謝伊姆河地段的防禦比較地薄弱，於是他向古德裏安將軍建議從這裏突破。古德裏安將軍慎重考慮以後同意了莫德爾的建議。
九月九日，經過補充的莫德爾第3裝甲師從巴杜林與科諾托普之間殺入，衝開了蘇聯第40集團軍的防線，向敵後的羅姆尼穿插。為了鼓勵第3裝甲師的將士，古德裏安將軍親臨第一線跟隨著第3裝甲師一道前進。
九月十日，第3裝甲師先遣隊冒著大雨展開進攻，坦克暨摩托車隊全速衝過城外的防線，從西北方向突入，直貫通到東南出口，俄國人被呼嘯而過的德國坦克給打懵了，一時竟未能作出任何反應，好不容易才組織起巷戰。第3裝甲師終於肅清了守敵，攻占了戰略要地羅姆尼，並且奪獲了羅姆尼河上的橋梁。然後繞過了科諾托普繼續前進。但是俄軍的散兵遊勇仍然在上述地區頑強地進行著零星的抵抗。直到第10摩托化步兵師趕來以後，莫德爾才得以將兵力抽出用於洛赫維察方向。第3裝甲師的迅猛穿插讓守在基輔的俄軍如坐針氈，西南方麵軍的謝苗；米哈伊洛維奇；布瓊尼元帥在得知羅姆尼失守，就向斯大林請求後撤，遭到斯大林的拒絕。
竟月的激戰，第3裝甲師隻剩下二十輛可以開動的坦克，但由於繳獲了一個容量為四百立方米的油庫，目前仍能起到尖兵作用。當天黃昏，莫德爾挑選人馬（第521反坦克營第3連、第3步兵團第2連、第1偵察營第1連、第75炮兵團第6連、第6裝甲團第2營的兩輛pii型坦克、兩門輕型高射炮和一個工兵排）組成了一支新的特遣隊，由弗蘭克少校（maj；frank）指揮。第3裝甲師不遺餘力地繼續在泥濘之中向下一個目標赫洛維察前進了，弗蘭克少校的特遣隊疾進了四十五公裏於十二淩晨到達赫洛維察外圍，他們突襲攻取了該鎮以北蘇拉河上的大橋。俄軍為守住東撤的出口，調遣重兵前來堵截第3裝甲師的特遣隊，企圖複奪大橋，形勢十分地緊張，德軍偵察機發現了俄軍大舉東移的跡象。
次日上午，莫德爾中將又從師屬各部隊中抽調人馬組建了一個由馮；萊溫斯基中校指揮的新的戰鬥群。第3裝甲師的這兩個戰鬥群坦克暨自行火炮交替掩護，攻擊前進。到黃昏時占領了赫洛維察城區的東郊。入夜後則留下第3步兵團第1營（由韋爾曼少校指揮）堅守占領的陣地。
天一亮，第3步兵團第1營的部分兵力暨第6裝甲團第3營就向洛赫維察的敵抵抗樞紐部發起了進攻。第3步兵團第3連在佩施克上尉指揮下，以迅雷不及掩耳之勢穿過洛赫維察城，快速占領了北麵的大橋，俘獲了守衛大橋的一個俄軍高炮連。第6裝甲團第2營的坦克抵達後，俄軍的抵抗徹底崩潰了，紛紛舉手投降，洛赫維察就這樣被莫德爾將軍給拿了下來。第3步兵團第1營迅速通過了大橋，占領了洛赫維察以南的亞什尼基高地以及該城西麵的哈裏科夫齊高地上的陣地。第3裝甲師主力在中午時分進入了洛赫維察，並立刻構築了環形防禦陣地。莫德爾將軍親臨前線，將他的指揮所設在洛赫維察一所學校的房子裏。下午，古德裏安大將也抵達了這裏。
蘇聯西南方麵軍司令員基爾諾波斯上將原本是個很不錯的軍醫，曾擔任過卡讚步兵學校的校長，他因為在蘇芬戰爭時率領俄國第70師突破了芬蘭灣而一舉成名，被認為是紅軍將星中的佼佼者之一。十三日的傍晚，基爾諾波斯上將親自飛到莫斯科，再次請求準予後撤，被斯大林斷然拒絕了。已被惹怒了的斯大林解除了屢戰屢敗的布瓊尼元帥的職務，任命謝苗；康斯坦丁諾維奇；鐵木辛哥元帥來接任指揮。(.mianhuatang.info棉花糖小說網)
鐵木辛哥元帥接任之後，了解完戰況，即刻意識到情況的嚴重性，他派出了參謀長親自去見斯大林請求準許後撤。斯大林卻拒絕接見。無奈之下基爾諾波斯上將為了保存蘇軍的勢力，冒著上軍事法庭的危險下令全軍後撤。不幸地是他的後撤命令很快就被蘇聯的最高統帥部給取消了。
在蘇聯方麵的指揮陷入混亂時，第3裝甲師並沒有停止前進的步伐。九月十四日下午，莫德爾與古德裏安商量後，派出了由第6裝甲團第9連連長瓦特曼中尉指揮的偵察小分隊前往城南盧布內尋找北進的部隊，這支部隊僅有一輛三號坦克和幾輛裝甲運兵車暨四十五名士兵。他們大膽地穿插完全出乎了俄軍意料之外，莫德爾將軍用無線電與偵察隊保持著聯係。十八時二十分整，瓦特曼中尉率領的先遣支隊在盧布內城郊與克萊斯特坦克集群的第16裝甲師勝利地會師了，曆史性地完成了“基輔口袋”的鎖底邊的任務，成功地封閉了基輔包圍圈。
九月十五日，第3裝甲師還在遼闊的地區孤軍作戰，未能與南方集團軍群建立牢固的聯係，莫德爾將軍向各個方向派出偵察和突擊小分隊。中午，南方集團軍群的第9裝甲師與第3裝甲師第394步兵團第1連匯合，“基輔口袋”在第二個地點完成了封閉。由二等軍士長克雷奇馬爾和上士鮑代因指揮的第3步兵團第1連的一個班與第16偵察營的尖兵相遇了，基輔合圍圈又就在第三個地點封閉了！
幕色降臨時，外線的俄軍從四麵八方包圍了洛赫維察，企圖為被合圍西南方麵軍打開一個救命的缺口。莫德爾沉著地指揮著部隊集中在洛赫維察城內及其周圍進行防禦，第39通信營營長馮；貝爾少校臨時擔任了城防司令官。國內暨友邦電影界、廣播電台和報刊的戰地記者紛至遝來，洛赫維察一下子成為了全世界的焦點。夜間，弗蘭克少校的戰鬥群又殲滅了十五輛卡車的俄軍，粉碎了俄軍填補突破口守備力量的企圖，還俘獲了俄國第21集團軍的後勤部副部長。
九月十六日，戰爭史上規模最大的圍殲戰開始了。俄軍的第5、第21集團軍被分割包圍在普裏盧基河的兩側，實際上已經瓦解；堅守基輔的蘇37集團軍被三麵合圍；俄第38集團軍亦被包圍；第26集團軍也是腹背受敵，四處挨打。直到此時，俄軍才獲準開始向外突圍。鐵木辛哥、基爾波諾斯分別糾集殘部，指揮部屬拚死向東突圍。一時間形勢陡變，莫德爾部所防守的皮爾亞京成為俄第5集團軍、第38集團軍突擊的重點之一，古德裏安原準備用第25摩托化步兵師調換第3裝甲師休整的計劃也不得不放棄了。此時的第3裝甲師的主力第6裝甲團（由孟茲爾中校指揮）隻剩下了十輛完好的坦克（一輛panzer4、三輛panzer3和六輛panzer2），防禦的重擔便落到了步兵的肩上。戰鬥車輛被緊急集中起來，由施奈德；科斯塔爾基少校統一指揮。
外線俄軍瘋狂地進攻著，第2騎兵軍分三路突入羅姆尼城中，槍炮聲離市中心越來越近。莫德爾向古德裏安請求增援，古德裏安慢條斯理地要莫德爾固守，說援兵會有的。氣得莫德爾在電話裏咆哮著，“援兵再不來，就等著第3裝甲師覆滅的消息吧！”說完，莫德爾憤怒地把電話線扯成了幾截。就這樣，第3裝甲師連續三天孤軍奮戰，頂住了俄軍從四麵八方發起的進攻。
九月十八日，突圍不成的俄軍轉而猛攻德軍的第16裝甲師防線，雙方在烏克蘭的草原上展開了激烈的突圍與反突圍攻防戰。俄國的一個騎兵師和二個坦克旅殺開了一條血路突出了包圍圈。莫德爾將軍的第3裝甲師臨危授命攔截突圍的俄軍。莫德爾派出的第6裝甲團、第3摩托車營等部隊的將士在頂住了俄國第5集團軍直屬部隊的輪番衝擊，抓獲了大批俘虜，其中就有俄第5集團軍炮兵指揮官謝堅斯基少將等高級軍官，脫困的俄軍被重新給合圍了……
九月十九日，俄軍“西南方麵軍”作為建製軍團實際上已不複存在。第3裝甲師與第25摩托化步兵師在皮爾亞京的森林中圍住了俄第5集團軍司令部，經過五個小時的激烈戰鬥，俄軍的頑抗終於被摧垮。第3裝甲師第394步兵團第3摩步營第1連的工兵在地洞中俘虜了紅軍中最有才幹的戰略家之一第5集團軍司令波塔波夫少將，整個第3裝甲師在基輔會戰中總共俘虜俄軍一萬八千人（其中第394步兵團報告說僅從九月十八日至二十二日該團就俘虜俄軍約九千人）。
也是在這一天，第二裝甲集群已得到了最高統帥部關於向莫斯科進攻的預先命令：九月二十三日起開始變更兵力部署；迄今一直指向西方和南方的各師，現在開始轉而向東方和東北方進軍，進入羅姆內―格盧霍夫地區待命。
在莫德爾部消滅俄第5集團軍的同時，德國南方集團軍群的第29步兵軍（由馮；奧布斯特費爾德將軍指揮）則攻陷了基輔城。九月二十日，德國國防軍統帥部的報告指出：“正如專題報道所宣布的，德國步兵師在空軍的支援下，經過整天奮戰，已突擊第聶伯河岸上的堅固的基輔築壘地域。昨天，他們大膽突擊，驅走蘇軍，攻入了該城，並在城堡上升起了帝國的戰旗……”
九月二十一日，太陽照耀著死屍遍野的戰場。第3裝甲師的一位軍醫在他的日記中這樣寫道：“一副令人毛骨悚然的景象。在各種武器和裝備之間橫七豎八地躺著人和馬的屍體。其中有一輛修理車，上麵裝有電動機床和鑽床等機械。這種東西我還從來沒有見過。裝滿醫療器械的救護車翻倒在地。重型高炮、加農炮、榴彈炮、坦克、卡車和轎車，一部分陷在沼澤裏，一部分撞進房屋和樹叢中，有的則從斜坡上傾翻而下，摞在一起，還有的被燒毀……”在慘烈的基輔戰役中，蘇聯紅軍遭到了前所未有的慘敗。蘇聯的西南方麵軍始終都沒有突出重圍，僅有少量的殘餘部隊逃脫。
到九月二十六日，德軍以損失了十萬餘人的代價，消滅了蘇聯三個方麵軍共約七十萬人，其中俘獲了六十六萬五千人；德軍還擊毀或繳獲蘇軍八百八十四輛坦克，三千七百十八門火炮，三千五百輛各種車輛。基輔會戰中德軍雖然取得了輝煌勝利，但是卻因此失去了在冬天來臨之前攻下莫斯科的寶貴時間。
為了保衛莫斯科，斯大林在莫斯科的接近地重建了兩道由一百二十五萬人、九百九十輛坦克及七千六百門火炮、六百七十七架飛機組成的新防線，分別由伊凡；斯捷潘諾維奇；科涅夫上將、a；n；葉廖緬科上將兩位將軍擔任總指揮。
基輔會戰的大捷讓整個德國沉醉於速勝的憧憬之中，九月的一天，臘斯登堡的“狼**”大本營的希特勒一時心血來潮，在下午三點鍾的時候破天荒地給前線的一個裝甲師的師長莫德爾將軍打去了長途電話。希特勒劈頭就問，“將軍，莫斯科的太陽是不是紅的啊？”
莫德爾被問得莫名其妙，支支吾吾半天說不出個所以然來。氣得希特勒大動肝火，差一點就撤了莫德爾的職。
一九四一年九月三十日，希特勒親自簽發了進攻莫斯科的軍事計劃――“台風”行動。隸屬於古德裏安坦克群的第24摩托化軍在蓋爾；馮；施韋彭布格上將的指揮下馬不停蹄地展開了進攻，這就是著名的布良斯克――維亞茲馬合圍戰役的開演了。
作為第24摩托化軍箭頭的第3裝甲師率先從格盧霍夫出發進攻，狂飆突進般地攻擊前進，幾個小時就攻下了前方的險要齊尼爾高地。莫德爾乘坐著指揮車來到高地前，極目所見硝煙戰火彌漫，幾千具的俄軍屍體橫七豎八地倒斃著，被摧毀的工事，也沒有剩餘的彈藥，沒有俘虜，紅軍展示出來的是一種空前的頑強。但第3裝甲師仍然在這一天之內裏向前挺進了八十公裏，這樣的推進速度著實令人瞠目結舌。
隻是因為缺油才放緩了步伐，十月一日，第3裝甲師占領了重鎮謝夫斯克。十月三日，莫德爾將軍指揮著第3裝甲師長途奔襲，幾乎沒有受到什麽阻擋，第一個突入了毫無防範的奧廖爾市，打開了莫斯科南部的門戶。當莫德爾將軍部隊的坦克衝入市區時，蘇聯人還在按照正常的節奏上班，大批等待東運的拆卸的機械設備與物資堆積如山……
斯大林緊急調來了空降兵第5軍在奧廖爾機場空降，企圖要奪回奧廖爾市，但俄軍的反撲被莫德爾將軍沉著地擊退，第3裝甲師繼續向卡拉切夫，博爾霍夫等戰略要地突進。
不幸的是第3裝甲師的兄弟部隊第4裝甲師，在距奧廖爾四十公裏的姆岑斯克遭受了蘇聯著名的卡圖克夫（到戰爭結束時他擔任到第一近衛坦克集團軍司令）指揮的第4獨立坦克旅的屠戮。在俄軍老練而機智的狙擊下，第4裝甲師在八晝夜內即損失了一百三十三輛坦克，四十九門火炮，十五輛彈藥車以及大約一個團的步兵；德軍向莫斯科推進的迅猛勢頭因此而被鈍挫了，直到十月十日才攻下姆岑斯克。\