由於魏軍的不時襲擾，遲滯晉軍西進，再加上冬天行船不易和沿途秦國各郡的攻戰，直到三月劉裕的船隊才到達拓拔魏所占據的頓丘郡附近。
三月第一次大雨過後，大河水漲，魏軍的騷擾也變得更加頻繁，這引得劉裕大怒，決定跟魏軍做一次正麵交戰。
在頓丘郡附近選擇好戰場後，便派親兵隊長丁率七百人及戰車百乘，搶渡北岸。
在距水百餘步處布下弧形戰陣，兩頭抱河，因形似新月，故稱“卻月陣”，每輛戰車設置七名持仗士卒。布置好後，丁在陣中堅起一根將旗，以通知船上的晉軍。
魏軍見數百名晉軍登上戰車，不解其意，不敢冒然采取行動。此時的劉裕早已派人嚴加戒備，準備出戰，見魏軍遲疑，便抓住這一機會，命手下將領率五千兵士攜帶何越送的中型弩箭機，上岸接應丁，每輛戰車又上增設二十名士卒，並在車轅上張設盾牌，保護戰車。
魏軍見晉軍立營已畢，這才恍然大悟，向晉軍展開圍攻。守陣將領先以軟弓小箭射向魏軍，向其示弱。魏軍果然中計，認為晉軍眾少兵弱，遂三麵而至。這時長孫嵩接到消息也率三萬騎兵助戰，一起猛攻晉
劉裕令士卒改換中型弩箭機配以銳利長弩箭上陣猛射，並選神射弓手用箭集束發射，給魏軍以重大殺傷。
但魏軍由於兵源充足，反而愈戰愈多，隨著雙方距離的縮短。晉軍銳利長弩箭逐漸失去作用。魏軍大喜趁勢來攻。
守陣將領見敵軍臨近，換下中型弩箭機上麵的銳利長弩箭選用小弩箭。每張中型弩箭機上麵一次性發射出十枚小弩箭，三百張中型弩箭機輪流使用讓臨近的魏軍死傷慘重。
由於卻月陣前方地迎擊麵小，所以魏軍越向前。所受到的殺傷也就越大。魏軍逐漸抵擋不住，一時奔潰，死者相積。
劉裕見魏軍戰陣鬆動，忙令大軍上岸擊敵。此時魏軍敗象已現，劉裕的大軍上岸之後，便徹底退敗。晉軍隨後追擊斬阿薄幹，魏軍退還頓丘郡城。
劉裕此戰大勝，給魏軍以極大震懾，拓跋嗣吸取教訓。聽從謀臣崔浩的建議，不再沿途追擊劉裕，隻是派人守住河北各郡。\\劉裕取勝後，趁著大河水漲，行船西進。
消息從北方傳來之後，何越知道劉裕即將到達縈陽，立即乘船北上襄陽，同時派人通知巴蜀周家，一同起兵。
何越還沒有到達襄陽。郭烈跟常鳴遠騎步兵同出。從順陽郡進攻洛南。
由於去年洛南被郭烈襲破，因此姚興派人增固城防。郭烈雖然熟悉洛南地形但是對於胡人堅守不出依然無可奈何。隻能圍城硬攻。
何越到達襄陽之後，梁津親自領大軍前往洛南。郭烈從洛南離開直攻商州。
事先被司馬南琴籠絡進軍情密探地商州郡漢人將領申蒲殺太守姚企，獻城郭烈。
郭烈入城之後。將商州郡五千胡人士兵全部斬殺，同時任由商州郡內的胡人逃往潼關方向。
郭烈這麽做當然不是因為愛惜人命，而是何越特別如此授意這麽做的，在商州郡的胡人逃往潼關地時候，有部分軍情密探混入逃往的隊伍中前往潼關。
申蒲獻商州之後，洛南失去了北方的支援，在梁津常鳴遠親自率軍攻城五日之後，洛南城再次告破。
奪取洛南城之後，何越派魏禾由商州前往武關牽製關中的秦
在何越奪取洛南城的商州郡同時，周家領五萬軍攻占武興郡，轉道陳倉，連同跟劉裕暗通曲款的乞伏熾磐合作，一同向長安西麵地始平郡和京兆郡推進，兵威關中。
西秦和周家的軍隊由後方進入關中，河西並州之地乞活軍再次奪取韓城，武關附近魏禾騎兵如跗骨之蛆揮之不去，劉裕集大軍於洛陽。姚興病情加重，一命嗚呼，雖然太子姚泓繼位但是整個秦國陷入戰火之中。
劉裕到達縈陽之後，檀道濟與王鎮惡分別從陳留郡與譙郡領兵到縈陽，三方會合跟秦軍大戰於縈陽。
由於劉裕手下將領有部分出身北府軍，所以他們的手下士兵戰鬥力非常可觀，在縈陽城外直接布陣跟秦軍鐵騎交戰。
氐人秦軍一向來就蔑視晉軍，所以見劉裕在縈陽城外直接布陣決戰正求之不得，知道後縈陽城內三萬步兵和一萬胡騎出城與劉裕交戰。\\/\
劉裕背靠大河，以戰車為前驅在戰陣兩翼前方張設防禦，嚐到弩箭機好處的劉裕以三百張中型弩箭機為中軍配合精銳步兵，在戰車後方兩側布置騎兵隨時接應。
將水軍，戰車，步兵，騎兵，弓手和弩箭機配合使用。劉裕在河北用卻月陣完勝拓拔魏之後，在縈陽城北同樣擺出這樣的卻月陣，隻是比原先的更加巨大和完善。
秦軍騎兵先行，步兵隨後，當他們的鐵騎衝擊而來的時候，中型弩箭機上麵發射出來的銳利長弩箭飛射而出，雖然一萬鐵騎以三百張弩箭機地速度來說還是遠遠不夠，但是配合戰車防止秦軍直接衝擊本陣，給劉裕贏得了寶貴地時間。
弩箭機的遠距離攻擊殺傷有效地殺傷秦軍鐵騎，隨後北府軍將領帶著步兵用長兵器迎擊被戰車牽絆地秦軍鐵騎。雖然戰車在戰場上不能發揮出太多的攻擊力，不過在防禦敵騎地衝擊效果十分明顯。
在步兵方麵，秦軍遠不如晉軍那麽精銳，尤其是在士氣方麵更是如此，此時劉裕大軍雲集縈陽，手下士氣高漲，即便是麵對秦軍鐵騎，步兵雖然占不到便宜但是卻利用附近的戰車跟秦軍鐵騎進行交纏。\//\
等到秦軍地步兵到來之時，劉裕手下騎兵也開始出動，尤其是檀道濟率領的騎兵絲毫不弱於秦軍，在秦軍步兵沒有任何防守器械的情況下，甫一接觸，秦軍的步兵被被檀道濟的騎兵撕開。
劉裕見檀道濟成功將秦軍步兵截成數塊，手下軍隊盡出，親兵隊長丁帶著五千親兵直接衝殺秦軍步兵。在檀道濟的騎兵和丁親兵的打擊下，秦軍步兵很快出現敗象，接連後退。
氐人鐵騎雖然在陣中略有斬獲，但是後麵步兵完全沒有跟上，後勁不足，隻能開始後撤。
秦軍後撤，劉裕的大軍立刻銜尾而追，隻是縈陽城就在附近，因此即使追擊，效果依然十分有限。
秦軍小敗一陣之後，依然不服氣，次日傾城而出挑戰，劉裕並未理睬。數日後，劉裕再次上岸擺出陣形，秦軍傾城而出，要跟劉裕決戰。
經過一次失敗之後，秦軍更注重騎兵和步兵的配合，剛剛與劉裕手下膠著在一起時，突然一批騎兵蜂擁而來，從秦軍的後麵進行攻擊。
前後受到夾擊，秦軍大潰，被劉裕斬首一萬多人，鐵騎盡數折損。
原來得知縈陽城的秦軍正在跟劉裕交戰，從潁川北上的朱超石用騎兵奔向縈陽城，直接繞過縈陽城在城北從秦軍後麵發動進攻。
隨著縈陽城秦軍被劉裕朱超石兩下夾擊而大敗之後，縈陽城在劉裕的大舉進攻之下被攻陷。
縈陽城破，鎮守洛陽的秦國征南將軍姚求救於長安。秦主姚泓派越騎校尉閻生率騎兵三千人，武衛將軍姚益男率步兵一萬前往助守。
兩支秦軍剛出潼關沒有多久，就被郭烈一萬騎兵阻擊在弘農郡附近，三千騎兵和一萬步兵相距三天被郭烈擊敗，逃回潼關。
緊接著常鳴遠領兵北上攻打弘農郡，經曆十多天，常鳴遠攻陷弘農郡，擒殺弘農太守姚泓的胞弟姚。
弘農郡靠近潼關，在常鳴遠攻陷了弘農之後姚泓睡不安寢，四麵受敵的情況下隻得派人向拓拔魏求援。同時遣並州牧姚懿自蒲阪進屯陝津為洛陽後援。
洛陽守將姚的部將趙玄集中兵力，固守金墉，以待援軍。但是自從關中的援兵被何越擊退之後，姚知道關中不可能再有援軍到來，所以拒絕了不將趙玄的要求，分兵扼守各處險要。命寧朔將軍趙玄率千餘人南守柏穀塢，廣武將軍石無諱東守鞏城。
不久，成皋、虎牢守軍相繼降晉。王鎮惡、檀道濟等長驅而進，石無諱退還洛陽，趙玄戰死。
至此洛陽城附近險要全部被劉裕掃清，姚坐守孤城。
不論是攻城的劉裕也好，守城的姚也罷，就連長安的姚泓都覺得洛陽城被陷已成定局，同樣何越也是如此認為，因此原本已經在洛南安排好的戰船也停留在洛南沒有前往洛陽城。
商州郡城內，何越正在跟李度商議如何攻取長安的時候，突然快刀胖子進來報告司馬南琴有急事從襄陽到來。
何越吩咐李度在總參謀部開始製定計劃之後，便急急到軍營尋找司馬南琴。
自從何越來到商州之後，司馬南琴便留在襄陽，一方麵在襄陽可以及時得到各地的情報，另外還可以就近監視荊州的情況。所以何越並沒有讓司馬南琴到商州來。
現在司馬南琴從襄陽到商州來讓何越感覺情況有些不妙。
三月第一次大雨過後，大河水漲，魏軍的騷擾也變得更加頻繁，這引得劉裕大怒，決定跟魏軍做一次正麵交戰。
在頓丘郡附近選擇好戰場後，便派親兵隊長丁率七百人及戰車百乘，搶渡北岸。
在距水百餘步處布下弧形戰陣，兩頭抱河，因形似新月，故稱“卻月陣”，每輛戰車設置七名持仗士卒。布置好後，丁在陣中堅起一根將旗，以通知船上的晉軍。
魏軍見數百名晉軍登上戰車，不解其意，不敢冒然采取行動。此時的劉裕早已派人嚴加戒備，準備出戰，見魏軍遲疑，便抓住這一機會，命手下將領率五千兵士攜帶何越送的中型弩箭機，上岸接應丁，每輛戰車又上增設二十名士卒，並在車轅上張設盾牌，保護戰車。
魏軍見晉軍立營已畢，這才恍然大悟，向晉軍展開圍攻。守陣將領先以軟弓小箭射向魏軍，向其示弱。魏軍果然中計，認為晉軍眾少兵弱，遂三麵而至。這時長孫嵩接到消息也率三萬騎兵助戰，一起猛攻晉
劉裕令士卒改換中型弩箭機配以銳利長弩箭上陣猛射，並選神射弓手用箭集束發射，給魏軍以重大殺傷。
但魏軍由於兵源充足，反而愈戰愈多，隨著雙方距離的縮短。晉軍銳利長弩箭逐漸失去作用。魏軍大喜趁勢來攻。
守陣將領見敵軍臨近，換下中型弩箭機上麵的銳利長弩箭選用小弩箭。每張中型弩箭機上麵一次性發射出十枚小弩箭，三百張中型弩箭機輪流使用讓臨近的魏軍死傷慘重。
由於卻月陣前方地迎擊麵小，所以魏軍越向前。所受到的殺傷也就越大。魏軍逐漸抵擋不住，一時奔潰，死者相積。
劉裕見魏軍戰陣鬆動，忙令大軍上岸擊敵。此時魏軍敗象已現，劉裕的大軍上岸之後，便徹底退敗。晉軍隨後追擊斬阿薄幹，魏軍退還頓丘郡城。
劉裕此戰大勝，給魏軍以極大震懾，拓跋嗣吸取教訓。聽從謀臣崔浩的建議，不再沿途追擊劉裕，隻是派人守住河北各郡。\\劉裕取勝後，趁著大河水漲，行船西進。
消息從北方傳來之後，何越知道劉裕即將到達縈陽，立即乘船北上襄陽，同時派人通知巴蜀周家，一同起兵。
何越還沒有到達襄陽。郭烈跟常鳴遠騎步兵同出。從順陽郡進攻洛南。
由於去年洛南被郭烈襲破，因此姚興派人增固城防。郭烈雖然熟悉洛南地形但是對於胡人堅守不出依然無可奈何。隻能圍城硬攻。
何越到達襄陽之後，梁津親自領大軍前往洛南。郭烈從洛南離開直攻商州。
事先被司馬南琴籠絡進軍情密探地商州郡漢人將領申蒲殺太守姚企，獻城郭烈。
郭烈入城之後。將商州郡五千胡人士兵全部斬殺，同時任由商州郡內的胡人逃往潼關方向。
郭烈這麽做當然不是因為愛惜人命，而是何越特別如此授意這麽做的，在商州郡的胡人逃往潼關地時候，有部分軍情密探混入逃往的隊伍中前往潼關。
申蒲獻商州之後，洛南失去了北方的支援，在梁津常鳴遠親自率軍攻城五日之後，洛南城再次告破。
奪取洛南城之後，何越派魏禾由商州前往武關牽製關中的秦
在何越奪取洛南城的商州郡同時，周家領五萬軍攻占武興郡，轉道陳倉，連同跟劉裕暗通曲款的乞伏熾磐合作，一同向長安西麵地始平郡和京兆郡推進，兵威關中。
西秦和周家的軍隊由後方進入關中，河西並州之地乞活軍再次奪取韓城，武關附近魏禾騎兵如跗骨之蛆揮之不去，劉裕集大軍於洛陽。姚興病情加重，一命嗚呼，雖然太子姚泓繼位但是整個秦國陷入戰火之中。
劉裕到達縈陽之後，檀道濟與王鎮惡分別從陳留郡與譙郡領兵到縈陽，三方會合跟秦軍大戰於縈陽。
由於劉裕手下將領有部分出身北府軍，所以他們的手下士兵戰鬥力非常可觀，在縈陽城外直接布陣跟秦軍鐵騎交戰。
氐人秦軍一向來就蔑視晉軍，所以見劉裕在縈陽城外直接布陣決戰正求之不得，知道後縈陽城內三萬步兵和一萬胡騎出城與劉裕交戰。\\/\
劉裕背靠大河，以戰車為前驅在戰陣兩翼前方張設防禦，嚐到弩箭機好處的劉裕以三百張中型弩箭機為中軍配合精銳步兵，在戰車後方兩側布置騎兵隨時接應。
將水軍，戰車，步兵，騎兵，弓手和弩箭機配合使用。劉裕在河北用卻月陣完勝拓拔魏之後，在縈陽城北同樣擺出這樣的卻月陣，隻是比原先的更加巨大和完善。
秦軍騎兵先行，步兵隨後，當他們的鐵騎衝擊而來的時候，中型弩箭機上麵發射出來的銳利長弩箭飛射而出，雖然一萬鐵騎以三百張弩箭機地速度來說還是遠遠不夠，但是配合戰車防止秦軍直接衝擊本陣，給劉裕贏得了寶貴地時間。
弩箭機的遠距離攻擊殺傷有效地殺傷秦軍鐵騎，隨後北府軍將領帶著步兵用長兵器迎擊被戰車牽絆地秦軍鐵騎。雖然戰車在戰場上不能發揮出太多的攻擊力，不過在防禦敵騎地衝擊效果十分明顯。
在步兵方麵，秦軍遠不如晉軍那麽精銳，尤其是在士氣方麵更是如此，此時劉裕大軍雲集縈陽，手下士氣高漲，即便是麵對秦軍鐵騎，步兵雖然占不到便宜但是卻利用附近的戰車跟秦軍鐵騎進行交纏。\//\
等到秦軍地步兵到來之時，劉裕手下騎兵也開始出動，尤其是檀道濟率領的騎兵絲毫不弱於秦軍，在秦軍步兵沒有任何防守器械的情況下，甫一接觸，秦軍的步兵被被檀道濟的騎兵撕開。
劉裕見檀道濟成功將秦軍步兵截成數塊，手下軍隊盡出，親兵隊長丁帶著五千親兵直接衝殺秦軍步兵。在檀道濟的騎兵和丁親兵的打擊下，秦軍步兵很快出現敗象，接連後退。
氐人鐵騎雖然在陣中略有斬獲，但是後麵步兵完全沒有跟上，後勁不足，隻能開始後撤。
秦軍後撤，劉裕的大軍立刻銜尾而追，隻是縈陽城就在附近，因此即使追擊，效果依然十分有限。
秦軍小敗一陣之後，依然不服氣，次日傾城而出挑戰，劉裕並未理睬。數日後，劉裕再次上岸擺出陣形，秦軍傾城而出，要跟劉裕決戰。
經過一次失敗之後，秦軍更注重騎兵和步兵的配合，剛剛與劉裕手下膠著在一起時，突然一批騎兵蜂擁而來，從秦軍的後麵進行攻擊。
前後受到夾擊，秦軍大潰，被劉裕斬首一萬多人，鐵騎盡數折損。
原來得知縈陽城的秦軍正在跟劉裕交戰，從潁川北上的朱超石用騎兵奔向縈陽城，直接繞過縈陽城在城北從秦軍後麵發動進攻。
隨著縈陽城秦軍被劉裕朱超石兩下夾擊而大敗之後，縈陽城在劉裕的大舉進攻之下被攻陷。
縈陽城破，鎮守洛陽的秦國征南將軍姚求救於長安。秦主姚泓派越騎校尉閻生率騎兵三千人，武衛將軍姚益男率步兵一萬前往助守。
兩支秦軍剛出潼關沒有多久，就被郭烈一萬騎兵阻擊在弘農郡附近，三千騎兵和一萬步兵相距三天被郭烈擊敗，逃回潼關。
緊接著常鳴遠領兵北上攻打弘農郡，經曆十多天，常鳴遠攻陷弘農郡，擒殺弘農太守姚泓的胞弟姚。
弘農郡靠近潼關，在常鳴遠攻陷了弘農之後姚泓睡不安寢，四麵受敵的情況下隻得派人向拓拔魏求援。同時遣並州牧姚懿自蒲阪進屯陝津為洛陽後援。
洛陽守將姚的部將趙玄集中兵力，固守金墉，以待援軍。但是自從關中的援兵被何越擊退之後，姚知道關中不可能再有援軍到來，所以拒絕了不將趙玄的要求，分兵扼守各處險要。命寧朔將軍趙玄率千餘人南守柏穀塢，廣武將軍石無諱東守鞏城。
不久，成皋、虎牢守軍相繼降晉。王鎮惡、檀道濟等長驅而進，石無諱退還洛陽，趙玄戰死。
至此洛陽城附近險要全部被劉裕掃清，姚坐守孤城。
不論是攻城的劉裕也好，守城的姚也罷，就連長安的姚泓都覺得洛陽城被陷已成定局，同樣何越也是如此認為，因此原本已經在洛南安排好的戰船也停留在洛南沒有前往洛陽城。
商州郡城內，何越正在跟李度商議如何攻取長安的時候，突然快刀胖子進來報告司馬南琴有急事從襄陽到來。
何越吩咐李度在總參謀部開始製定計劃之後，便急急到軍營尋找司馬南琴。
自從何越來到商州之後，司馬南琴便留在襄陽，一方麵在襄陽可以及時得到各地的情報，另外還可以就近監視荊州的情況。所以何越並沒有讓司馬南琴到商州來。
現在司馬南琴從襄陽到商州來讓何越感覺情況有些不妙。