第169團第1營董慶霞營副見防線被突破，立即果敢率部向城垣衝鋒，用剌刀將日軍逐出城垣，恢複陣地。小$%^說^族^董營副則在白刃戰中壯烈殉職。第169團穩住腳步後，拒險痛擊來敵，第6聯隊在江邊進退不得，四處亂竄。
****在守城中展現非凡勇氣，最廣為傳誦者為賈家巷陣地戰鬥，該陣地駐有第171團第3連一個排，日軍在空襲後傾一大隊衝鋒，不能逐退這個排，複集中炮火轟毀該陣地，餘兵八名奮戰到底，排長殷惠仁在日軍迫近時引爆最後一枚手榴彈，與敵寇同歸於燼。
孫連仲將軍對常德守軍的困境了然於胸。在以往曆次戰例中，守城能打到巷戰階段還能奮持不退的前例並不多見。常德是整個會戰局勢轉危為安，甚至轉入勝局的關鍵，絕對不能有失。孫長官在25日電諭第57師餘師長，告知第10軍已奉命馳援，26日必可到達德山。餘程萬師長得電知援軍已近，大喜過望，立即將孫長官慰勞電文公布周知。據戰史記載，第57師官兵士氣大振，連傷員也要求參加作戰。餘程萬師長回電，願與常德共存亡：“職師四麵受敵，血戰七晝夜，雖傷亡慘重，將所有雜兵編入戰鬥，但士氣旺盛，全體官兵謹遵鈞座意旨，鹹抱決心，願與常城共存亡！”
在第116師團與第3師團圍攻常德的同時，王耀武集團的第74軍及第100軍集結完畢，已與第13師團激戰一周，但是與常德間之聯絡線已告中斷。此時王耀武副總司令下令第100軍掩護第74軍猛力向黃石巿推進（該地為敵第13師團的主要防守陣地），並飭各師組加強營附無線電一班，大膽向常德鑽隙前進，務與常德守軍取得聯係。25日王耀武指揮所部向黃石巿全力奮進，日軍前線各據點皆被攻克，進展順利。此時常德守軍危急，孫長官電令王將軍分兵攻占河洑，策應城內守軍。王副總司令抽出第19師及第51師，配合各師之加強營鑽隙支隊，向河洑攻擊前進，而以第58師攻擊黃石巿正麵。第74軍與第100軍廣正麵鑽隙，使日軍第13師團陣線搖搖欲墜。而此時第73軍也以收容的殘餘兵力向慈利進擊，全線出擊。26日，第六戰區各部均有進展。但還是沒能突破日軍陣地。
12月1日黃昏，北麵圖書館的一股日軍進攻春申墓的守軍碉堡。春申墓這條路，斜對著餘程萬的師部，日軍做出包圍的態勢，企圖強占這個碉堡。在平射炮轟擊下，日軍用燒夷彈燃燒周圍殘破的民房，繞到守軍後麵投擲毒氣彈，濃煙和毒氣頓時衝向碉堡。碉堡裏的六名戰士有的中毒，有的燒傷。連長高長春被掉落的碎石擊傷，還在用機槍掃射，用手榴彈轟炸，最後和戰士們一起以死殉國。
司徒偉是一位代理連長，隻帶了三名戰士，掩護法院路十字街口的左翼。春申墓的碉堡丟失後，五十名日軍衝過來，迎麵遇到一排磚石工事，不易通過，就在上風口施放毒氣。司徒偉和三名戰士被毒氣嗆得敗下陣來，很不服氣，跑向街口，找到投毒氣的日軍，幾顆手榴彈扔過去，日軍倒下一大片。
下南門附近的一個工事，守軍全部犧牲，團長柴新意另抽一個班前去替補。班裏的三個傳令兵偷偷潛入日軍火力點附近，伺機進攻，殺死了日軍的兩個機槍手，搶了他們的機槍。日軍的歪把子機槍和中國軍隊使用的捷克製輕機槍發彈聲音不同。日軍進攻時，聽到歪把子機槍的聲音，以為是自己人，便停止前進。下南門暫時穩住了。
戰鬥持續到晚上，餘程萬師已不足一千人，陣地一塊塊失陷，隻剩下五處據點。餘程萬帶領戰士們拚死堅守，日軍擁有絕對優勢的兵力，仍然難以進逼。
撲向大西門的日軍用炮擊和火燒，輪番進攻。守軍既要遏製這股日軍，又要抵抗城外日軍的攻擊。指揮作戰的第三營代營長盧孔文，率士兵手持白刃向日軍反襲，盧孔文中彈，壯烈犧牲。
日軍見多次圍攻效果不大，便減弱攻勢，向守軍勸降。他們在城內散發傳單，懸賞五十萬元活捉餘程萬，三十萬元取餘程萬首級。但是，守軍沒有人會出賣自己的長官。
這時，整個常德城隻有大西門在杜鼎團的堅守下，沒被日軍占領。大西門到上南門一線，成了餘程萬師的生命線。日軍兩股部隊從小西門竄出，直取這條性命攸關的通道。日軍的大炮和毒氣彈大發淫威，守軍唯一能做的就是衝上前去和日軍肉搏，肉搏一次就傷亡一次，陣地不斷縮減。日軍以占壓倒優勢的兵力向餘程萬的師部湧進。守軍戰士們手持長刀和木棍與日軍肉搏，個個不顧性命。日軍勝利在即，不願以命相拚，暫時向北退卻，守軍以血肉為代價暫時保住了師部。
12月2日，餘程萬師已和日軍拚殺了八天八夜，八千多人的參戰部隊隻剩下幾百人。柴新意敦促餘程萬突圍，不使該師背上“全軍覆沒”的惡名。3日拂曉，餘程萬率領一百多人從南門突圍。當天上午，柴新意等人全部戰死，常德失守。
此時眾望所寄的李玉堂兵團，攻擊步調依然遲緩，敵除第68師團之外，並將第3師團調至此線抵禦。軍委會每日一電催促李兵團挺進，第九戰區也下了如期攻克的嚴令，但是因為日軍第3師團及第68師團的堅強防守，第10軍戰況膠著。
軍委會急得跳腳，竟越過第九戰區，直接細部指示第10軍方先覺軍長要加強重點於左翼，排除第190師當麵之敵。並使出哄騙口吻，強調常德城郊之敵不過幾百，第3師團正北退等語，意圖哄催第10軍快點前進。足可見當時軍委會的無力感。但是第10軍處第一線，自然明白前麵擋著的是第3師團與第68師團全部。遲至11月29日，李兵團進展仍處膠著局麵，軍委會一籌莫展。
1943年11月29日，蔣委員長自開羅諭令兩戰區司令長官部，方先覺軍長接獲戰區代轉的委員長口諭後，大驚失色，此時已為29日的晚間10時，距離期限不到半日。
第10軍三位師長接獲委員長嚴令後，立刻展開該方麵空前英勇之攻勢。在第10軍全力進攻之際，第3師團主力被預10師衝退，山本三男師團長因此誤判預10師為第10軍攻勢主力，於是立刻重整主力反撲，與預10師激戰。第10軍真正主攻的德山方向反而開了大門，第3師周慶祥師長抓緊機會，大膽鑽隙前進，第3師在一晝夜間，竟強行百餘華裏，直逼德山。預10師因為立足未穩，攻勢過於猛烈，被第3師團衝擊後犧牲甚大，師長孫明謹戰死，全師潰散。
1943年12月1日，孫長官電告餘程萬師長第10軍已到常德東南，可速與聯絡。餘師長立遣陳噓雲副師長前往連絡，但卻沒能連絡上。此時城內屋舍悉成焦土，第57師死據不撤的最後陣地寬不及三百公尺。最後時刻已經來到，深恨友軍的餘程萬師長向孫長官發出最後一電：”彈盡人亡，城已破，友軍觀望不前。刻大街小巷混戰成一團。
職率副師長參謀長死守中央銀行。職餘程萬謹叩。”12月3日深夜2時，餘程萬師長召集所屬四員團長告知自己已經決定突圍，並點名第169團柴意新團長死守陣地。柴團長毫不推諉，起立報告：“師長為全師希望所寄，希望師長早日突圍，我在此死守，等師長率援軍來解圍”。其實柴團長心裏明白，援軍不可能來了。
餘程萬師長留下第169團殘部與第171團殘部之一部共百餘人死守陣地，自己率所屬三員團長及兩團殘部百餘人，於半夜向德山突圍，尋找第10軍。3日深夜4點，柴意新團長離開中央銀行大樓，集結第169團殘部，進入雙忠巷最後陣地。
柴意新深知第57師末日已到，決心一死殉國。淩晨，日軍集中擲彈筒及槍榴彈，迫炮火力攻擊雙忠巷。柴意新團長奮然起身高呼殺敵，率殘部以刀矛棍石向敵衝鋒，反複肉搏十餘次，身受兩處重傷，仍英勇力戰，不幸在白刃戰中中彈隕命，壯烈犧牲，隨從百餘殘餘官兵傷亡殆盡，雙忠巷陣地陷落，常德城宣告失守。5日黎明德山複被日軍攻陷，第57師餘師長率部200人突圍最後僅剩83人。
12月5日，第六戰區北麵各部作戰順利，但德山第3師被日軍包圍，軍委會判定日軍雖在退卻中，留守常德的部隊卻達八個聯隊（這個情報是誤判），動向可疑難解，於是下了一個糟糕透頂的命令，讓兩個戰區暫持原態勢，不要靠近常德，先觀察敵情。
常德會戰中的日軍俘虜
歐兵團推進中其新11師意外收容自德山突出的第57師殘部。餘師長向上級報告後，顯然未獲諒解。王耀武軍長電令該師協助友軍攻占常德。餘師長不得以隻好命杜鼎團長集結帶出來的殘部八十餘人協同新11師進攻常德。時常德已經撤守，成為空城，新11師毫發無傷於12月7日列隊開進常德。在常德的斷垣殘梁中，奇跡似地走出三百餘名第57師官兵。望著青天白日旗再度招展於中央銀行大樓，不禁痛哭失聲。常德尚有三百餘官兵存活一事，使餘程萬師長馬上被蔣委員長手令拘押。蔣並揚言要槍決餘程萬。軍委會原本預期收複常德時會有一場惡戰，不料日軍隻留了一個中隊死守。歐震將軍以新11師為前鋒，直取常德，才發現日軍已然退走。
日軍發動常德會戰時，原預定“作戰目的一經完成即恢複原態勢”，但由於駐華美國空軍於同年11月25日轟炸了台灣新竹，加以太平洋戰場日軍艦船損失嚴重，日本大本營與“中國派遣軍”研究了打通大陸交通線、聯絡印度支那鐵路，“以確保南方交通”和“摧毀美國駐華空軍基地”的作戰問題。
畑俊六認為“有必要確保常德”，遂在攻占常德當天電告第11軍：“從常德返還時機暫時待命”，並派參謀傳達了軍的意圖。第11軍“由於兵力所限及其他原因，對確保常德缺乏信心，不希望確保常德”。派遣軍於6日同意了第11軍的意見，“命令在適當時機開始從常德返還”。第11軍遂於7日令各部隊“迅速在沅江以北整頓態勢，準備返還”。9日下達於11日返還命令，要求12日到達石門、合口、澧縣附近澧水南岸一線。
同年11月，日軍糾集7個師團約10萬人進攻常德，王耀武率七十四軍參加會戰[2]。他率主力在常德東北地區與敵激戰，常德被日軍陸、空軍及坦克優勢火力猛攻16天，全城夷為平地[2]。堅守常德城的部隊是七十四軍五十七師，57師固守常德18天，全師僅餘數百人[2]。王耀武率五十一師反擊，在友軍的配合下，經過6天激戰，終於收複了常德城，常德血戰一時被廣為傳頌[2]。
1943年12月9日，軍事委員會即令第六戰區及第九戰區：“常德之敵已動搖退卻，仰捕捉好機截擊猛追，以收殲敵之效”，規定“兩戰區之追擊目標，為長江沿岸之線”。但各部隊行動遲緩不力，致日軍在未受大的追擊情況下到達澧水之線。
13日，日軍派遣軍又指示第11軍停止撤退，準備再次攻占常德，並確保該地。第11軍致電派遣軍，要求“取消這次作戰，待明春再進行進攻常德的作戰”；又由於中國軍隊正向其采取合圍行動，所以還報告派遣軍：“目前態勢不宜長期保持，望火速下達指示。”派遣軍研究後雖然同意了放棄常德，但不同意恢複原態勢，要第11軍“停留在澧水附近山區”。第11軍於14日再次致電派遣軍，建議盡快恢複原態勢，並提出“如果長期停留在目前的戰線上，將不利於保持今後作戰的機動兵力”。派遣軍總參謀長鬆井太久郎於16日至11軍指揮所了解情況，看到部隊已“減員一萬”，“戰力已顯著下降，急需整頓”，且要守住澧水之線“至少需要3個師團”，而當前兵力也嚴重不足，因而決定收回成命，於18日下令：“第11軍自今日起，選擇適當時機，從澧水附近現在戰線撤離，恢複原態勢。”
第六戰區各部隊13日接到追擊命令後，發現日軍停止於澧水之線不再撤退，轉為守勢，於是向日軍發起進攻，但在日軍抗擊和反擊下無大進展，雙方暫時形成對峙。
常德會戰時，空軍及援華美軍的第14航空隊在中國戰場上已開始由防禦向反攻逐漸轉移，經常主動出擊，尋找日軍航空兵主力戰鬥，並對日軍航空兵基地的機場及設備進行廣泛的轟炸，有時還直接支援地麵部隊作戰。
1943年9月9日（常德會戰開始前不久），日軍第3飛行師團師團長中菌盛孝中將在黃埔附近上空遭中、美空軍襲擊，機墜身亡。11月25日，美軍第14航空隊第308轟炸機大隊（有b25式轟炸機12架）和第23戰鬥機大隊（有p38式和p51式戰鬥機15架）從桂林起飛，在江西遂川加油後轟炸了台灣新竹機場，炸毀地麵飛機30餘架，擊落升空飛機4架，從而引起日本大本營、“中國派遣軍”和第11軍在是否長期占領常德問題上的矛盾。
常德會戰期間，日軍第3飛行師團以第44、第25、第90和第16戰隊參戰。中國方麵使用了第2、第4、第11大隊以及中美混合團參戰，美軍第14航空隊亦參加了戰鬥，總計使用飛機約200架，共出動216批，使用戰鬥機1467架次、轟炸機280架次，重點是打擊常德、石首、藕池口、華容等地的日軍地麵部隊。11月25日在常德陣亡的日軍第6聯隊聯隊長中畑護一就是由中國空軍2架p40戰鬥機擊斃的。據統計，在空戰中共擊落日機25架，擊傷19架，炸毀地麵飛機12架。
“這裏舉目盡是燒焦的圍牆、殘破的磚瓦和灰堆而已……要想在這個曾經有過16萬人口的城裏尋一未經摧殘的東西，實在難乎其難。”——紐約時報。
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****在守城中展現非凡勇氣，最廣為傳誦者為賈家巷陣地戰鬥，該陣地駐有第171團第3連一個排，日軍在空襲後傾一大隊衝鋒，不能逐退這個排，複集中炮火轟毀該陣地，餘兵八名奮戰到底，排長殷惠仁在日軍迫近時引爆最後一枚手榴彈，與敵寇同歸於燼。
孫連仲將軍對常德守軍的困境了然於胸。在以往曆次戰例中，守城能打到巷戰階段還能奮持不退的前例並不多見。常德是整個會戰局勢轉危為安，甚至轉入勝局的關鍵，絕對不能有失。孫長官在25日電諭第57師餘師長，告知第10軍已奉命馳援，26日必可到達德山。餘程萬師長得電知援軍已近，大喜過望，立即將孫長官慰勞電文公布周知。據戰史記載，第57師官兵士氣大振，連傷員也要求參加作戰。餘程萬師長回電，願與常德共存亡：“職師四麵受敵，血戰七晝夜，雖傷亡慘重，將所有雜兵編入戰鬥，但士氣旺盛，全體官兵謹遵鈞座意旨，鹹抱決心，願與常城共存亡！”
在第116師團與第3師團圍攻常德的同時，王耀武集團的第74軍及第100軍集結完畢，已與第13師團激戰一周，但是與常德間之聯絡線已告中斷。此時王耀武副總司令下令第100軍掩護第74軍猛力向黃石巿推進（該地為敵第13師團的主要防守陣地），並飭各師組加強營附無線電一班，大膽向常德鑽隙前進，務與常德守軍取得聯係。25日王耀武指揮所部向黃石巿全力奮進，日軍前線各據點皆被攻克，進展順利。此時常德守軍危急，孫長官電令王將軍分兵攻占河洑，策應城內守軍。王副總司令抽出第19師及第51師，配合各師之加強營鑽隙支隊，向河洑攻擊前進，而以第58師攻擊黃石巿正麵。第74軍與第100軍廣正麵鑽隙，使日軍第13師團陣線搖搖欲墜。而此時第73軍也以收容的殘餘兵力向慈利進擊，全線出擊。26日，第六戰區各部均有進展。但還是沒能突破日軍陣地。
12月1日黃昏，北麵圖書館的一股日軍進攻春申墓的守軍碉堡。春申墓這條路，斜對著餘程萬的師部，日軍做出包圍的態勢，企圖強占這個碉堡。在平射炮轟擊下，日軍用燒夷彈燃燒周圍殘破的民房，繞到守軍後麵投擲毒氣彈，濃煙和毒氣頓時衝向碉堡。碉堡裏的六名戰士有的中毒，有的燒傷。連長高長春被掉落的碎石擊傷，還在用機槍掃射，用手榴彈轟炸，最後和戰士們一起以死殉國。
司徒偉是一位代理連長，隻帶了三名戰士，掩護法院路十字街口的左翼。春申墓的碉堡丟失後，五十名日軍衝過來，迎麵遇到一排磚石工事，不易通過，就在上風口施放毒氣。司徒偉和三名戰士被毒氣嗆得敗下陣來，很不服氣，跑向街口，找到投毒氣的日軍，幾顆手榴彈扔過去，日軍倒下一大片。
下南門附近的一個工事，守軍全部犧牲，團長柴新意另抽一個班前去替補。班裏的三個傳令兵偷偷潛入日軍火力點附近，伺機進攻，殺死了日軍的兩個機槍手，搶了他們的機槍。日軍的歪把子機槍和中國軍隊使用的捷克製輕機槍發彈聲音不同。日軍進攻時，聽到歪把子機槍的聲音，以為是自己人，便停止前進。下南門暫時穩住了。
戰鬥持續到晚上，餘程萬師已不足一千人，陣地一塊塊失陷，隻剩下五處據點。餘程萬帶領戰士們拚死堅守，日軍擁有絕對優勢的兵力，仍然難以進逼。
撲向大西門的日軍用炮擊和火燒，輪番進攻。守軍既要遏製這股日軍，又要抵抗城外日軍的攻擊。指揮作戰的第三營代營長盧孔文，率士兵手持白刃向日軍反襲，盧孔文中彈，壯烈犧牲。
日軍見多次圍攻效果不大，便減弱攻勢，向守軍勸降。他們在城內散發傳單，懸賞五十萬元活捉餘程萬，三十萬元取餘程萬首級。但是，守軍沒有人會出賣自己的長官。
這時，整個常德城隻有大西門在杜鼎團的堅守下，沒被日軍占領。大西門到上南門一線，成了餘程萬師的生命線。日軍兩股部隊從小西門竄出，直取這條性命攸關的通道。日軍的大炮和毒氣彈大發淫威，守軍唯一能做的就是衝上前去和日軍肉搏，肉搏一次就傷亡一次，陣地不斷縮減。日軍以占壓倒優勢的兵力向餘程萬的師部湧進。守軍戰士們手持長刀和木棍與日軍肉搏，個個不顧性命。日軍勝利在即，不願以命相拚，暫時向北退卻，守軍以血肉為代價暫時保住了師部。
12月2日，餘程萬師已和日軍拚殺了八天八夜，八千多人的參戰部隊隻剩下幾百人。柴新意敦促餘程萬突圍，不使該師背上“全軍覆沒”的惡名。3日拂曉，餘程萬率領一百多人從南門突圍。當天上午，柴新意等人全部戰死，常德失守。
此時眾望所寄的李玉堂兵團，攻擊步調依然遲緩，敵除第68師團之外，並將第3師團調至此線抵禦。軍委會每日一電催促李兵團挺進，第九戰區也下了如期攻克的嚴令，但是因為日軍第3師團及第68師團的堅強防守，第10軍戰況膠著。
軍委會急得跳腳，竟越過第九戰區，直接細部指示第10軍方先覺軍長要加強重點於左翼，排除第190師當麵之敵。並使出哄騙口吻，強調常德城郊之敵不過幾百，第3師團正北退等語，意圖哄催第10軍快點前進。足可見當時軍委會的無力感。但是第10軍處第一線，自然明白前麵擋著的是第3師團與第68師團全部。遲至11月29日，李兵團進展仍處膠著局麵，軍委會一籌莫展。
1943年11月29日，蔣委員長自開羅諭令兩戰區司令長官部，方先覺軍長接獲戰區代轉的委員長口諭後，大驚失色，此時已為29日的晚間10時，距離期限不到半日。
第10軍三位師長接獲委員長嚴令後，立刻展開該方麵空前英勇之攻勢。在第10軍全力進攻之際，第3師團主力被預10師衝退，山本三男師團長因此誤判預10師為第10軍攻勢主力，於是立刻重整主力反撲，與預10師激戰。第10軍真正主攻的德山方向反而開了大門，第3師周慶祥師長抓緊機會，大膽鑽隙前進，第3師在一晝夜間，竟強行百餘華裏，直逼德山。預10師因為立足未穩，攻勢過於猛烈，被第3師團衝擊後犧牲甚大，師長孫明謹戰死，全師潰散。
1943年12月1日，孫長官電告餘程萬師長第10軍已到常德東南，可速與聯絡。餘師長立遣陳噓雲副師長前往連絡，但卻沒能連絡上。此時城內屋舍悉成焦土，第57師死據不撤的最後陣地寬不及三百公尺。最後時刻已經來到，深恨友軍的餘程萬師長向孫長官發出最後一電：”彈盡人亡，城已破，友軍觀望不前。刻大街小巷混戰成一團。
職率副師長參謀長死守中央銀行。職餘程萬謹叩。”12月3日深夜2時，餘程萬師長召集所屬四員團長告知自己已經決定突圍，並點名第169團柴意新團長死守陣地。柴團長毫不推諉，起立報告：“師長為全師希望所寄，希望師長早日突圍，我在此死守，等師長率援軍來解圍”。其實柴團長心裏明白，援軍不可能來了。
餘程萬師長留下第169團殘部與第171團殘部之一部共百餘人死守陣地，自己率所屬三員團長及兩團殘部百餘人，於半夜向德山突圍，尋找第10軍。3日深夜4點，柴意新團長離開中央銀行大樓，集結第169團殘部，進入雙忠巷最後陣地。
柴意新深知第57師末日已到，決心一死殉國。淩晨，日軍集中擲彈筒及槍榴彈，迫炮火力攻擊雙忠巷。柴意新團長奮然起身高呼殺敵，率殘部以刀矛棍石向敵衝鋒，反複肉搏十餘次，身受兩處重傷，仍英勇力戰，不幸在白刃戰中中彈隕命，壯烈犧牲，隨從百餘殘餘官兵傷亡殆盡，雙忠巷陣地陷落，常德城宣告失守。5日黎明德山複被日軍攻陷，第57師餘師長率部200人突圍最後僅剩83人。
12月5日，第六戰區北麵各部作戰順利，但德山第3師被日軍包圍，軍委會判定日軍雖在退卻中，留守常德的部隊卻達八個聯隊（這個情報是誤判），動向可疑難解，於是下了一個糟糕透頂的命令，讓兩個戰區暫持原態勢，不要靠近常德，先觀察敵情。
常德會戰中的日軍俘虜
歐兵團推進中其新11師意外收容自德山突出的第57師殘部。餘師長向上級報告後，顯然未獲諒解。王耀武軍長電令該師協助友軍攻占常德。餘師長不得以隻好命杜鼎團長集結帶出來的殘部八十餘人協同新11師進攻常德。時常德已經撤守，成為空城，新11師毫發無傷於12月7日列隊開進常德。在常德的斷垣殘梁中，奇跡似地走出三百餘名第57師官兵。望著青天白日旗再度招展於中央銀行大樓，不禁痛哭失聲。常德尚有三百餘官兵存活一事，使餘程萬師長馬上被蔣委員長手令拘押。蔣並揚言要槍決餘程萬。軍委會原本預期收複常德時會有一場惡戰，不料日軍隻留了一個中隊死守。歐震將軍以新11師為前鋒，直取常德，才發現日軍已然退走。
日軍發動常德會戰時，原預定“作戰目的一經完成即恢複原態勢”，但由於駐華美國空軍於同年11月25日轟炸了台灣新竹，加以太平洋戰場日軍艦船損失嚴重，日本大本營與“中國派遣軍”研究了打通大陸交通線、聯絡印度支那鐵路，“以確保南方交通”和“摧毀美國駐華空軍基地”的作戰問題。
畑俊六認為“有必要確保常德”，遂在攻占常德當天電告第11軍：“從常德返還時機暫時待命”，並派參謀傳達了軍的意圖。第11軍“由於兵力所限及其他原因，對確保常德缺乏信心，不希望確保常德”。派遣軍於6日同意了第11軍的意見，“命令在適當時機開始從常德返還”。第11軍遂於7日令各部隊“迅速在沅江以北整頓態勢，準備返還”。9日下達於11日返還命令，要求12日到達石門、合口、澧縣附近澧水南岸一線。
同年11月，日軍糾集7個師團約10萬人進攻常德，王耀武率七十四軍參加會戰[2]。他率主力在常德東北地區與敵激戰，常德被日軍陸、空軍及坦克優勢火力猛攻16天，全城夷為平地[2]。堅守常德城的部隊是七十四軍五十七師，57師固守常德18天，全師僅餘數百人[2]。王耀武率五十一師反擊，在友軍的配合下，經過6天激戰，終於收複了常德城，常德血戰一時被廣為傳頌[2]。
1943年12月9日，軍事委員會即令第六戰區及第九戰區：“常德之敵已動搖退卻，仰捕捉好機截擊猛追，以收殲敵之效”，規定“兩戰區之追擊目標，為長江沿岸之線”。但各部隊行動遲緩不力，致日軍在未受大的追擊情況下到達澧水之線。
13日，日軍派遣軍又指示第11軍停止撤退，準備再次攻占常德，並確保該地。第11軍致電派遣軍，要求“取消這次作戰，待明春再進行進攻常德的作戰”；又由於中國軍隊正向其采取合圍行動，所以還報告派遣軍：“目前態勢不宜長期保持，望火速下達指示。”派遣軍研究後雖然同意了放棄常德，但不同意恢複原態勢，要第11軍“停留在澧水附近山區”。第11軍於14日再次致電派遣軍，建議盡快恢複原態勢，並提出“如果長期停留在目前的戰線上，將不利於保持今後作戰的機動兵力”。派遣軍總參謀長鬆井太久郎於16日至11軍指揮所了解情況，看到部隊已“減員一萬”，“戰力已顯著下降，急需整頓”，且要守住澧水之線“至少需要3個師團”，而當前兵力也嚴重不足，因而決定收回成命，於18日下令：“第11軍自今日起，選擇適當時機，從澧水附近現在戰線撤離，恢複原態勢。”
第六戰區各部隊13日接到追擊命令後，發現日軍停止於澧水之線不再撤退，轉為守勢，於是向日軍發起進攻，但在日軍抗擊和反擊下無大進展，雙方暫時形成對峙。
常德會戰時，空軍及援華美軍的第14航空隊在中國戰場上已開始由防禦向反攻逐漸轉移，經常主動出擊，尋找日軍航空兵主力戰鬥，並對日軍航空兵基地的機場及設備進行廣泛的轟炸，有時還直接支援地麵部隊作戰。
1943年9月9日（常德會戰開始前不久），日軍第3飛行師團師團長中菌盛孝中將在黃埔附近上空遭中、美空軍襲擊，機墜身亡。11月25日，美軍第14航空隊第308轟炸機大隊（有b25式轟炸機12架）和第23戰鬥機大隊（有p38式和p51式戰鬥機15架）從桂林起飛，在江西遂川加油後轟炸了台灣新竹機場，炸毀地麵飛機30餘架，擊落升空飛機4架，從而引起日本大本營、“中國派遣軍”和第11軍在是否長期占領常德問題上的矛盾。
常德會戰期間，日軍第3飛行師團以第44、第25、第90和第16戰隊參戰。中國方麵使用了第2、第4、第11大隊以及中美混合團參戰，美軍第14航空隊亦參加了戰鬥，總計使用飛機約200架，共出動216批，使用戰鬥機1467架次、轟炸機280架次，重點是打擊常德、石首、藕池口、華容等地的日軍地麵部隊。11月25日在常德陣亡的日軍第6聯隊聯隊長中畑護一就是由中國空軍2架p40戰鬥機擊斃的。據統計，在空戰中共擊落日機25架，擊傷19架，炸毀地麵飛機12架。
“這裏舉目盡是燒焦的圍牆、殘破的磚瓦和灰堆而已……要想在這個曾經有過16萬人口的城裏尋一未經摧殘的東西，實在難乎其難。”——紐約時報。
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