章非他們部隊進入到廣西境內時，昆侖關第三次交鋒已經結束，不過，反攻南寧的計劃也沒有實現，白崇禧別老蔣直接招到了重慶。
這個時候，白崇禧那個指揮部其實名存實亡，杜聿明等人自已在打，地方那些部隊卻起不到什麽作用。
這一來，章非這部人就變的很尷尬，總指揮部沒有明確的作戰命令給他們，幾萬大軍就停留在了這裏。
賴著要跟來的朱亮，擔任了個參謀長的職務，這個時候不需要馬上上戰場，他心情很是不錯。
“司令，看來沒有我們什麽事情。”
章非苦笑著搖了搖頭，“你這樣想就大錯特錯了，我們來的目的是什麽？是要保住南寧，但是日軍已經比我們先一步，現在我們不是守，而是要攻，這裏麵差距很大。”
“另外，美國那邊的物資也快到了，現在必須在他們到達之前打通海路的交通，這次我們的困難會很大，沒有重武器要攻城，仗會非常的難打。”
朱亮眉頭也跟著皺了起來，“司令的擔心我很清楚，是不是聯係下第五集團軍，讓他們配合下。”
“沒用，他們能做到這一步就很厲害了，也沒有力量再配合我們，這次打南寧，隻能是我們自已的部隊，現在，我們有一個優勢，就是日軍還不知道我們這支部隊的存在，所以我認為，不能再等上麵做出什麽計劃，我們單獨行動。”
朱亮吃了一驚，胡子都抓斷了幾根，“司令，有幾分把握？”
“把握最多三分，關鍵是看我們的速度夠不夠快。”
打開地圖，章非在南寧和他們現在所在的位置畫了條直線，“你們來看，這裏大部分地區都是山路，日軍布防的地區是在這幾個地方，我們如果行動快的話，半個月就能到達戰場。”
“這次戰鬥，我的計劃是：後勤部隊和一部分步兵全部拖後接應，萬一行動失敗，我們也可以從容退走。”
“主要攻擊的部隊，這次全由騎兵為主，我們這支部隊雖然說不是正規的騎兵部隊，但這些戰馬正好用於這次突襲行動，到了南寧外圍，部隊開始分兵;”
“庫格帶著特戰大隊先一步去吸引日軍注意，最好可以調動日軍，新編第一師主攻，二師擔任阻擊日軍援兵的任務。”
“有一點很關鍵，就是這麽突破的問題，對這個，我們來個亂打！”
“亂打……我怎麽沒聽說還有這樣一個戰術？”
見到這位朱先生求知欲很強的表情，章非哈哈大笑了幾聲才解釋：“我這個亂打的意思，就是不拉開架勢，一動手就蜂擁而上，情報裏不是提到，現在南寧城外到處都是難民，如果我們換套衣服，日軍一時就不會注意到我們，這樣一來，就有了突襲的機會。”
“這個辦法好！”朱亮理解這個想法後，馬上補充道：“幹脆這樣，我們以營為單位獨自行動，接近日軍防區之後，各個部隊自由發揮，目的就是一個，打進南寧城。”
章非這個時候單獨進攻南寧，也不全是冒險賭博，日軍方麵，南寧這邊的部隊並不是很多，第五師團主力正在昆侖關方向和杜聿明部對峙著。
擔任南寧的守衛部隊，是台灣那邊來的那個旅團，人數上有一萬多人，戰鬥力和日軍第五師團相比，還是差距很大的。
這次行動計劃，因為做出單獨行動的決定，章非幹脆命令所有對外聯係全部停止，無線電台全部靜默，也沒有向白崇禧的桂林指揮部匯報。
章非這麽一搞，有個人就真急了，這位就是白崇禧。
小諸葛腦子很好用，算計也是很深，第一時間作戰，他沒有用到章非的二十三軍，甚至在整個計劃中都沒有提前，這裏麵他自有小心思在內。
杜聿明的第五集團軍雖然說動老蔣派到他麾下參加作戰，但白崇禧很清楚，這支部隊畢竟不是自已的部隊，打一次兩次可以，傷亡太大，老蔣肯定會調走的。
那麽章非這支部隊就不同了，以白崇禧的了解，他清楚章非這個人，沒有那麽多花花腸子，又沒有派係，他們來增援就會一心配合的，戰鬥力上，比起杜聿明的第五集團軍隻強不差。
可以說，白崇禧這樣做等於幫了章非他們一個大忙，最起碼日軍方麵就不清楚這支部隊的調動，加上蔣介石他們認為，章非的部隊要集結整合好，這個時間上，沒有三個月都完不成。
再加上這麽遠距離的行軍，開始的戰鬥章非部肯定趕不上，也就沒有過多關注。
但章非他們進入廣西後，竟然徹底失去了聯係，就連情報人員也差不出對方究竟在什麽位置，所以白崇禧這會是真的著急，章非部可是他手裏一枚關鍵的棋子，不容有失的。
作為地頭蛇的白崇禧，馬上下令各處情報部門馬上查清章非他們的位置，同時，也重點關注日軍的調動情況。
但是白崇禧這次失算了，章非他們開始行動時，全部化整為零的，他下的那個命令，關注大部隊行動，那些情報人員隻注意大路，根本沒有去調查那些山路，怎麽能查得出來。
不過，對那位委員長，白崇禧確實很了解對方，正如他所想的那樣，這個時候，蔣介石認為這次勝利代價太大，尤其痛心第五軍傷亡慘重。
但是，陳明仁師傷亡不大，在戰役中起了重要作用。蔣介石對所有參戰部隊沒有表彰，惟獨對陳明仁讚賞備至。
廣西民眾在戰役結束後編了一首快板，傳頌陳明仁的戰功：“陳明仁，好將軍，帶兵作戰真英勇。昆侖關，古戰場，日寇休想來侵犯。”
第五軍第三次攻克昆侖關以後，日軍第二十一旅團殘部和鹽田旅團的兩個聯隊仍在九塘至八塘之間。
隨後幾天，日軍及川旅團幾千人抵達八塘，今村均命令及川原七少將接替被擊斃的阪田元一擔任前線總指揮。這一天，日軍飛機對四四一高地的北側狂轟濫炸，步兵大舉進攻。
在攻打昆侖關時，鄭洞國師攻占了四四一高地的北側，日軍頑強守衛這個高地的南側。鄭洞國師守衛高地的一個團加一個營，戰到隻剩一百多人，仍然堅守陣地。
第二天拂曉，鄭洞國師動員全部殘餘兵力反攻，激戰一整天，毫無進展，雙方維持原有陣地。
第三天，杜聿明調集戴安瀾師主力和邱清泉師一部，協同鄭洞國師繼續戰鬥，戰況更為慘烈，雙方死傷極為慘重。入夜，日軍抵擋不住，敗退九塘，戰鬥結束。
鄭洞國師因傷亡慘重，奉命撤出戰鬥，轉移到思隴休整。
第五軍繼續向南寧方向進攻。敗退九塘的日軍，奉命放棄九塘，撤退到八塘固守。邱清泉師進駐九塘。
第五軍開始進攻八塘，日軍拚死抵抗，拚殺了八天，毫無進展。第五軍連日苦戰，傷亡過重，人員啤憊，戰鬥力減弱，奉命轉移休整，姚純的第三十六軍接替攻擊。
有人認為，這是蔣介石保存嫡係部隊的舉措，其實第五軍休整補充也屬正常。戰場上還有二十萬中國軍隊，撤下第五軍對兵力並無很大影響。
蔣介石在新年的第七天飛到桂林，三天後趕到遷江，與白崇禧和陳誠等人討論下一步作戰計劃。
一見麵，老蔣把白崇禧狠狠的臭罵了一頓：“你說你這幾十萬大軍，日寇才不到十萬人，這仗你是怎麽打的？”
白崇禧沒法還嘴，最後信誓坦坦的表示，一定會奪回南寧。
開會時，白崇禧提議：乘日軍新敗，援軍未到，以新到廣西的李延年第二軍、甘麗初第六軍、姚本為首發，更多內容請訪問,手機端:://純第三十六軍連同傅仲芳軍，會同第五軍等部隊，全力發動攻勢，一舉收複南寧。蔣介石批準了這個計劃。
第二天，白崇禧已經下令準備開戰，返回柳州的蔣介石，給他送來一封信，推翻前一天會議上的決定。這樣，白崇禧隻好發布新的命令，改變作戰部署，中國軍隊全部進入固守狀態。日軍贏得了時間，從容部署部隊，直至發動反攻。
日軍大本營被中國軍隊的攻勢所震撼，派參謀次長澤田茂從東京趕到廣州。
第二十一軍副參謀長等人，陪同日軍參謀本部和中國派遣軍的高級軍官到達南寧，也未能改變第二十一旅團覆滅的命運。今村均企圖親自上陣，動用第五師團全部兵力為第二十一旅團報仇，打算在元旦日開始與中國軍隊決戰，但安藤利吉命令他固守南寧待援。
日軍調往桂南的久納師團和近衛混成旅團共一萬五千人從廣州上船。10日，第二十一軍製定《賓陽會戰指導方案》，定於下旬在賓陽以南地區和中國軍隊決戰。
如果不是蔣介石朝令夕改，白崇禧趁日軍援兵未到，全殲今村師團的計劃，是有可能實現的。但是，他失去了這個機會。
14日，日軍近衛混成旅團第四聯隊三千多人在欽州登陸。兩天後，另一支一千多人的日軍部隊，在欽縣和靈山交界的泗合坳，與守軍第五二四團激戰三晝夜，丟下兩百多具屍體。
何宣的第四十六軍包圍了日軍的整個聯隊。日軍傷亡慘重，但主力在飛機掩護下突圍。
另一路日軍是鹽田旅團，與韋雲菘的西路軍在塘報一帶激戰。日軍部隊實現了在南寧周邊的集結。中國軍隊幾天前沒有乘勝攻擊，使日軍順利完成了反攻準備。而中國軍隊在昆侖關大捷中激起的鬥誌，經過半月固守的消磨，已經雲消霧散。
直到25日，白崇禧才在遷江指揮所召開軍政聯席會議，商討對付日軍反攻的對策。
會議決定，徐庭瑤指揮李延年第二軍、姚純軍和傅仲芳軍為中路軍，固守九塘和昆侖關一帶；甘麗初軍為右翼軍，向三莊嶺方向側擊日軍；
葉肇軍為左翼軍，在甘棠方向阻敵。這個部署，與十幾天前被蔣介石否定的那個乘敵空虛迅速進攻的決策相比，變成了被動挨打的局麵。
更要命的是，白崇禧沒有料到，日軍會采取包抄戰術。
23日，安藤利吉抵達南寧，第二天下達反攻命令。日軍今村師團、近衛混成旅團和鹽田旅團的主力，在今村均指揮下，沿邕賓公路向昆侖關進攻；
久納師團全部和近衛混成旅團一部，由久納誠一指揮，沿邕江南岸東進，在永淳渡江北上，迂回包抄昆侖關後路。
今村均指揮的正麵進攻，遭到中國軍隊頑強抵抗，但白崇禧發現：日軍真正的主力在甘棠方向！它嚴重威脅著昆侖關一帶的中國軍隊。
白崇禧急令剛從廣東調來的鄧龍光第六十四軍火速進軍甘棠；樊崧甫率主力第一七五師從江口北渡鬱江，協同阻擊進攻的日軍；
另派甘麗初軍第四十九師南下武陵圩，阻止日軍北上賓陽。不過，這些措施都太遲了！日軍在2月1日開始總攻。
蔣介石偏偏在緊要關頭又犯了一個更大的錯誤。恰恰在日軍開始總攻的這一天，他命令張發奎接替白崇禧指揮桂南戰役。
臨戰易帥，是古今中外的兵家大忌。張發奎上任伊始，就命令葉肇軍固守原陣地，並且側擊日軍。他還命令所有增援部隊向甘棠集結，預定2月2日在甘棠向日軍發動攻擊。這個命令傳達到各部，比日軍的打擊晚了許多。
葉肇的部隊遭到攻擊，他擅自下令，隻做稍微抵抗，就向黎塘和陶圩撤退，根本不理會防線背後沒有設置預備隊。
這一撤，導致中國軍隊的陣線徹底崩潰。日軍不費吹灰之力，便長驅直入賓陽，日軍飛機炸毀設在賓陽的徐庭瑤集團軍總司令部，導致通訊中斷，戰場一片混亂。2日下午，日軍開進賓陽縣城。
在九塘和昆侖關防禦的傅仲芳軍、姚純軍、李延年軍和甘麗初軍，失去了集團軍的指揮，各自為戰；
賓陽失守，後路被斷，致使軍心潰散，部隊沿山間小路各奔東西。3日，今村均的部隊順利奪取了九塘和昆侖關。
李延年軍副軍長鄭作民中將在撤往上林時中炮身亡。4日，日軍占領上林，6日占武鳴，7日占黎塘。第五軍將士浴血奮戰半個多月才攻占的地盤，幾天內就被日軍奪去。
安藤利吉到達賓陽的當晚，宣布賓陽戰役結束，應將兵力集結在南寧附近。8日，日軍各部停止追擊，返回南寧。
可憐第5軍將士浴血奮戰半個多月才攻占的地盤，頃刻間灰飛煙滅。
安藤利吉到達賓陽，當晚宣布“賓陽會戰已結束，應將兵力集結南寧附近”之命令，到8日，日軍各部停止追擊，返回南寧。血戰過的昆侖關上，日軍題大幅標語留念：“我皇軍擊潰蔣軍三十餘師，已璧還賓陽、昆侖關各地。”
賓陽戰役結束後，蔣介石於22日在柳州召開軍事會議，總結上一年冬季攻勢作戰，縱論日軍的戰術。
他說，日軍戰術的長處有四點。一是快，善於運用快速突擊，乘人不備攻擊過來。二是硬，堅守陣地，不易動遙三是銳，慣用錐形突擊戰術。四是密，行動保持秘密，令人莫測。
他又說，日軍的短處也有四點。一是小，投入兵力已到極限，以後隻有小兵力侵擾。
二是短，隻能有短時間的戰鬥力。三是淺，不能深入內侵，隻能作近距離攻擊。四是虛，預備兵力用盡了，後方完全空虛。
日軍得到蔣介石在柳州開會的情報，派出轟炸機，企圖轟炸蔣介石的住地。
23日下午，日機飛臨柳州上空。蔣介石剛好午睡初醒，時間是2點15分。他聽到飛機的聲音，命令衛士辨明飛機的方向。他忽然警覺：日軍飛機一定是來炸自己的。
他連忙披衣整裝外出。照他自己的說法，當時的慌張不亞於他在西安事變開始的時候。
蔣介石走到外麵，侍衛長王世和說：“敵機已由頭上飛過，似不要緊。”蔣介石不相信，急忙躲進後山上層的防空洞。不一會，二十多架日機一齊向防空洞上投彈，不久又飛回來低空俯衝投彈。
炸彈都落在防空洞右上方五十米到一百米，有的落在山頂上，一共炸傷十二名衛士。蔣介石安然脫險。
蔣介石對日軍的飛機如此警惕，是因為兩個月前他已經吃過了苦頭。西安事變三周年那一天，日軍派飛機轟炸了他的故鄉奉化縣溪口。他的故居“報文堂”、“文昌閣”等在轟炸中被毀。
他的元配夫人毛福梅不幸罹難。長子蔣經國接到噩耗後兼程趕回家鄉，為母親奔喪，寫了“以血還血”四個大字，刻在他母親罹難處的石頭上。
這場會戰日軍方麵認為已經結束，他們最終取得勝利，報紙電文開始大肆慶祝時，重慶方麵，委員長等人開始重新部署防禦的關頭，但誰也沒有想到，一場改變曆史走向的戰鬥，就在日軍主力開始撤回南寧，白崇禧下令退守的第二天，在南寧城外打響！(未完待續hc0310。
這個時候，白崇禧那個指揮部其實名存實亡，杜聿明等人自已在打，地方那些部隊卻起不到什麽作用。
這一來，章非這部人就變的很尷尬，總指揮部沒有明確的作戰命令給他們，幾萬大軍就停留在了這裏。
賴著要跟來的朱亮，擔任了個參謀長的職務，這個時候不需要馬上上戰場，他心情很是不錯。
“司令，看來沒有我們什麽事情。”
章非苦笑著搖了搖頭，“你這樣想就大錯特錯了，我們來的目的是什麽？是要保住南寧，但是日軍已經比我們先一步，現在我們不是守，而是要攻，這裏麵差距很大。”
“另外，美國那邊的物資也快到了，現在必須在他們到達之前打通海路的交通，這次我們的困難會很大，沒有重武器要攻城，仗會非常的難打。”
朱亮眉頭也跟著皺了起來，“司令的擔心我很清楚，是不是聯係下第五集團軍，讓他們配合下。”
“沒用，他們能做到這一步就很厲害了，也沒有力量再配合我們，這次打南寧，隻能是我們自已的部隊，現在，我們有一個優勢，就是日軍還不知道我們這支部隊的存在，所以我認為，不能再等上麵做出什麽計劃，我們單獨行動。”
朱亮吃了一驚，胡子都抓斷了幾根，“司令，有幾分把握？”
“把握最多三分，關鍵是看我們的速度夠不夠快。”
打開地圖，章非在南寧和他們現在所在的位置畫了條直線，“你們來看，這裏大部分地區都是山路，日軍布防的地區是在這幾個地方，我們如果行動快的話，半個月就能到達戰場。”
“這次戰鬥，我的計劃是：後勤部隊和一部分步兵全部拖後接應，萬一行動失敗，我們也可以從容退走。”
“主要攻擊的部隊，這次全由騎兵為主，我們這支部隊雖然說不是正規的騎兵部隊，但這些戰馬正好用於這次突襲行動，到了南寧外圍，部隊開始分兵;”
“庫格帶著特戰大隊先一步去吸引日軍注意，最好可以調動日軍，新編第一師主攻，二師擔任阻擊日軍援兵的任務。”
“有一點很關鍵，就是這麽突破的問題，對這個，我們來個亂打！”
“亂打……我怎麽沒聽說還有這樣一個戰術？”
見到這位朱先生求知欲很強的表情，章非哈哈大笑了幾聲才解釋：“我這個亂打的意思，就是不拉開架勢，一動手就蜂擁而上，情報裏不是提到，現在南寧城外到處都是難民，如果我們換套衣服，日軍一時就不會注意到我們，這樣一來，就有了突襲的機會。”
“這個辦法好！”朱亮理解這個想法後，馬上補充道：“幹脆這樣，我們以營為單位獨自行動，接近日軍防區之後，各個部隊自由發揮，目的就是一個，打進南寧城。”
章非這個時候單獨進攻南寧，也不全是冒險賭博，日軍方麵，南寧這邊的部隊並不是很多，第五師團主力正在昆侖關方向和杜聿明部對峙著。
擔任南寧的守衛部隊，是台灣那邊來的那個旅團，人數上有一萬多人，戰鬥力和日軍第五師團相比，還是差距很大的。
這次行動計劃，因為做出單獨行動的決定，章非幹脆命令所有對外聯係全部停止，無線電台全部靜默，也沒有向白崇禧的桂林指揮部匯報。
章非這麽一搞，有個人就真急了，這位就是白崇禧。
小諸葛腦子很好用，算計也是很深，第一時間作戰，他沒有用到章非的二十三軍，甚至在整個計劃中都沒有提前，這裏麵他自有小心思在內。
杜聿明的第五集團軍雖然說動老蔣派到他麾下參加作戰，但白崇禧很清楚，這支部隊畢竟不是自已的部隊，打一次兩次可以，傷亡太大，老蔣肯定會調走的。
那麽章非這支部隊就不同了，以白崇禧的了解，他清楚章非這個人，沒有那麽多花花腸子，又沒有派係，他們來增援就會一心配合的，戰鬥力上，比起杜聿明的第五集團軍隻強不差。
可以說，白崇禧這樣做等於幫了章非他們一個大忙，最起碼日軍方麵就不清楚這支部隊的調動，加上蔣介石他們認為，章非的部隊要集結整合好，這個時間上，沒有三個月都完不成。
再加上這麽遠距離的行軍，開始的戰鬥章非部肯定趕不上，也就沒有過多關注。
但章非他們進入廣西後，竟然徹底失去了聯係，就連情報人員也差不出對方究竟在什麽位置，所以白崇禧這會是真的著急，章非部可是他手裏一枚關鍵的棋子，不容有失的。
作為地頭蛇的白崇禧，馬上下令各處情報部門馬上查清章非他們的位置，同時，也重點關注日軍的調動情況。
但是白崇禧這次失算了，章非他們開始行動時，全部化整為零的，他下的那個命令，關注大部隊行動，那些情報人員隻注意大路，根本沒有去調查那些山路，怎麽能查得出來。
不過，對那位委員長，白崇禧確實很了解對方，正如他所想的那樣，這個時候，蔣介石認為這次勝利代價太大，尤其痛心第五軍傷亡慘重。
但是，陳明仁師傷亡不大，在戰役中起了重要作用。蔣介石對所有參戰部隊沒有表彰，惟獨對陳明仁讚賞備至。
廣西民眾在戰役結束後編了一首快板，傳頌陳明仁的戰功：“陳明仁，好將軍，帶兵作戰真英勇。昆侖關，古戰場，日寇休想來侵犯。”
第五軍第三次攻克昆侖關以後，日軍第二十一旅團殘部和鹽田旅團的兩個聯隊仍在九塘至八塘之間。
隨後幾天，日軍及川旅團幾千人抵達八塘，今村均命令及川原七少將接替被擊斃的阪田元一擔任前線總指揮。這一天，日軍飛機對四四一高地的北側狂轟濫炸，步兵大舉進攻。
在攻打昆侖關時，鄭洞國師攻占了四四一高地的北側，日軍頑強守衛這個高地的南側。鄭洞國師守衛高地的一個團加一個營，戰到隻剩一百多人，仍然堅守陣地。
第二天拂曉，鄭洞國師動員全部殘餘兵力反攻，激戰一整天，毫無進展，雙方維持原有陣地。
第三天，杜聿明調集戴安瀾師主力和邱清泉師一部，協同鄭洞國師繼續戰鬥，戰況更為慘烈，雙方死傷極為慘重。入夜，日軍抵擋不住，敗退九塘，戰鬥結束。
鄭洞國師因傷亡慘重，奉命撤出戰鬥，轉移到思隴休整。
第五軍繼續向南寧方向進攻。敗退九塘的日軍，奉命放棄九塘，撤退到八塘固守。邱清泉師進駐九塘。
第五軍開始進攻八塘，日軍拚死抵抗，拚殺了八天，毫無進展。第五軍連日苦戰，傷亡過重，人員啤憊，戰鬥力減弱，奉命轉移休整，姚純的第三十六軍接替攻擊。
有人認為，這是蔣介石保存嫡係部隊的舉措，其實第五軍休整補充也屬正常。戰場上還有二十萬中國軍隊，撤下第五軍對兵力並無很大影響。
蔣介石在新年的第七天飛到桂林，三天後趕到遷江，與白崇禧和陳誠等人討論下一步作戰計劃。
一見麵，老蔣把白崇禧狠狠的臭罵了一頓：“你說你這幾十萬大軍，日寇才不到十萬人，這仗你是怎麽打的？”
白崇禧沒法還嘴，最後信誓坦坦的表示，一定會奪回南寧。
開會時，白崇禧提議：乘日軍新敗，援軍未到，以新到廣西的李延年第二軍、甘麗初第六軍、姚本為首發，更多內容請訪問,手機端:://純第三十六軍連同傅仲芳軍，會同第五軍等部隊，全力發動攻勢，一舉收複南寧。蔣介石批準了這個計劃。
第二天，白崇禧已經下令準備開戰，返回柳州的蔣介石，給他送來一封信，推翻前一天會議上的決定。這樣，白崇禧隻好發布新的命令，改變作戰部署，中國軍隊全部進入固守狀態。日軍贏得了時間，從容部署部隊，直至發動反攻。
日軍大本營被中國軍隊的攻勢所震撼，派參謀次長澤田茂從東京趕到廣州。
第二十一軍副參謀長等人，陪同日軍參謀本部和中國派遣軍的高級軍官到達南寧，也未能改變第二十一旅團覆滅的命運。今村均企圖親自上陣，動用第五師團全部兵力為第二十一旅團報仇，打算在元旦日開始與中國軍隊決戰，但安藤利吉命令他固守南寧待援。
日軍調往桂南的久納師團和近衛混成旅團共一萬五千人從廣州上船。10日，第二十一軍製定《賓陽會戰指導方案》，定於下旬在賓陽以南地區和中國軍隊決戰。
如果不是蔣介石朝令夕改，白崇禧趁日軍援兵未到，全殲今村師團的計劃，是有可能實現的。但是，他失去了這個機會。
14日，日軍近衛混成旅團第四聯隊三千多人在欽州登陸。兩天後，另一支一千多人的日軍部隊，在欽縣和靈山交界的泗合坳，與守軍第五二四團激戰三晝夜，丟下兩百多具屍體。
何宣的第四十六軍包圍了日軍的整個聯隊。日軍傷亡慘重，但主力在飛機掩護下突圍。
另一路日軍是鹽田旅團，與韋雲菘的西路軍在塘報一帶激戰。日軍部隊實現了在南寧周邊的集結。中國軍隊幾天前沒有乘勝攻擊，使日軍順利完成了反攻準備。而中國軍隊在昆侖關大捷中激起的鬥誌，經過半月固守的消磨，已經雲消霧散。
直到25日，白崇禧才在遷江指揮所召開軍政聯席會議，商討對付日軍反攻的對策。
會議決定，徐庭瑤指揮李延年第二軍、姚純軍和傅仲芳軍為中路軍，固守九塘和昆侖關一帶；甘麗初軍為右翼軍，向三莊嶺方向側擊日軍；
葉肇軍為左翼軍，在甘棠方向阻敵。這個部署，與十幾天前被蔣介石否定的那個乘敵空虛迅速進攻的決策相比，變成了被動挨打的局麵。
更要命的是，白崇禧沒有料到，日軍會采取包抄戰術。
23日，安藤利吉抵達南寧，第二天下達反攻命令。日軍今村師團、近衛混成旅團和鹽田旅團的主力，在今村均指揮下，沿邕賓公路向昆侖關進攻；
久納師團全部和近衛混成旅團一部，由久納誠一指揮，沿邕江南岸東進，在永淳渡江北上，迂回包抄昆侖關後路。
今村均指揮的正麵進攻，遭到中國軍隊頑強抵抗，但白崇禧發現：日軍真正的主力在甘棠方向！它嚴重威脅著昆侖關一帶的中國軍隊。
白崇禧急令剛從廣東調來的鄧龍光第六十四軍火速進軍甘棠；樊崧甫率主力第一七五師從江口北渡鬱江，協同阻擊進攻的日軍；
另派甘麗初軍第四十九師南下武陵圩，阻止日軍北上賓陽。不過，這些措施都太遲了！日軍在2月1日開始總攻。
蔣介石偏偏在緊要關頭又犯了一個更大的錯誤。恰恰在日軍開始總攻的這一天，他命令張發奎接替白崇禧指揮桂南戰役。
臨戰易帥，是古今中外的兵家大忌。張發奎上任伊始，就命令葉肇軍固守原陣地，並且側擊日軍。他還命令所有增援部隊向甘棠集結，預定2月2日在甘棠向日軍發動攻擊。這個命令傳達到各部，比日軍的打擊晚了許多。
葉肇的部隊遭到攻擊，他擅自下令，隻做稍微抵抗，就向黎塘和陶圩撤退，根本不理會防線背後沒有設置預備隊。
這一撤，導致中國軍隊的陣線徹底崩潰。日軍不費吹灰之力，便長驅直入賓陽，日軍飛機炸毀設在賓陽的徐庭瑤集團軍總司令部，導致通訊中斷，戰場一片混亂。2日下午，日軍開進賓陽縣城。
在九塘和昆侖關防禦的傅仲芳軍、姚純軍、李延年軍和甘麗初軍，失去了集團軍的指揮，各自為戰；
賓陽失守，後路被斷，致使軍心潰散，部隊沿山間小路各奔東西。3日，今村均的部隊順利奪取了九塘和昆侖關。
李延年軍副軍長鄭作民中將在撤往上林時中炮身亡。4日，日軍占領上林，6日占武鳴，7日占黎塘。第五軍將士浴血奮戰半個多月才攻占的地盤，幾天內就被日軍奪去。
安藤利吉到達賓陽的當晚，宣布賓陽戰役結束，應將兵力集結在南寧附近。8日，日軍各部停止追擊，返回南寧。
可憐第5軍將士浴血奮戰半個多月才攻占的地盤，頃刻間灰飛煙滅。
安藤利吉到達賓陽，當晚宣布“賓陽會戰已結束，應將兵力集結南寧附近”之命令，到8日，日軍各部停止追擊，返回南寧。血戰過的昆侖關上，日軍題大幅標語留念：“我皇軍擊潰蔣軍三十餘師，已璧還賓陽、昆侖關各地。”
賓陽戰役結束後，蔣介石於22日在柳州召開軍事會議，總結上一年冬季攻勢作戰，縱論日軍的戰術。
他說，日軍戰術的長處有四點。一是快，善於運用快速突擊，乘人不備攻擊過來。二是硬，堅守陣地，不易動遙三是銳，慣用錐形突擊戰術。四是密，行動保持秘密，令人莫測。
他又說，日軍的短處也有四點。一是小，投入兵力已到極限，以後隻有小兵力侵擾。
二是短，隻能有短時間的戰鬥力。三是淺，不能深入內侵，隻能作近距離攻擊。四是虛，預備兵力用盡了，後方完全空虛。
日軍得到蔣介石在柳州開會的情報，派出轟炸機，企圖轟炸蔣介石的住地。
23日下午，日機飛臨柳州上空。蔣介石剛好午睡初醒，時間是2點15分。他聽到飛機的聲音，命令衛士辨明飛機的方向。他忽然警覺：日軍飛機一定是來炸自己的。
他連忙披衣整裝外出。照他自己的說法，當時的慌張不亞於他在西安事變開始的時候。
蔣介石走到外麵，侍衛長王世和說：“敵機已由頭上飛過，似不要緊。”蔣介石不相信，急忙躲進後山上層的防空洞。不一會，二十多架日機一齊向防空洞上投彈，不久又飛回來低空俯衝投彈。
炸彈都落在防空洞右上方五十米到一百米，有的落在山頂上，一共炸傷十二名衛士。蔣介石安然脫險。
蔣介石對日軍的飛機如此警惕，是因為兩個月前他已經吃過了苦頭。西安事變三周年那一天，日軍派飛機轟炸了他的故鄉奉化縣溪口。他的故居“報文堂”、“文昌閣”等在轟炸中被毀。
他的元配夫人毛福梅不幸罹難。長子蔣經國接到噩耗後兼程趕回家鄉，為母親奔喪，寫了“以血還血”四個大字，刻在他母親罹難處的石頭上。
這場會戰日軍方麵認為已經結束，他們最終取得勝利，報紙電文開始大肆慶祝時，重慶方麵，委員長等人開始重新部署防禦的關頭，但誰也沒有想到，一場改變曆史走向的戰鬥，就在日軍主力開始撤回南寧，白崇禧下令退守的第二天，在南寧城外打響！(未完待續hc0310。