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日軍進攻大別山失敗的消息隨後不久也傳到了李宗仁這裏，這讓他更加不爽，沒有那路日軍的配合，第五戰區還可以抽調出一個兵團來加入這邊作戰。
湯恩伯集團軍如果能牽製日軍一部，說不定還可以打個不輸於台兒莊的勝仗。
李宗仁對這位章司令隻能苦笑，這位行動，根本沒有和上麵通氣，自已單幹，還能取勝，聽說這次日軍傷亡還很大。
另一方麵，張自忠為了阻滯日軍北上，命令吉星文師占領肖家衝高地；第三十八師一部集結在清水橋，扼守通新集的通道，主力則集結在耗子崗附近；第一三二師據守豐樂河，掩護全軍右側。但是，他的部隊未能有效地阻遏日軍的攻勢，致使棗陽於8日陷落。
在日軍藤江師團進攻的同時，荻洲師團向中國右集團軍陳鼎勳軍所轄第一二二師陣地發起了攻擊。
守軍利用大洪山的地利頑強抵抗，但兵力過於薄弱，被迫退守大洪山主陣地。6日早晨，日軍猛攻守軍溫家廟主陣地，雙方激戰一整天，守軍傷亡慘重，退守張家集。
7日上午，日軍攻陷張家集，分兵向雙河和茅茨畈推進。傍晚，日軍騎兵偷襲第一二七師師部，隨之攻陷雙河。
8日，中**隊在茅茨畈與日軍展開激戰。打到晚上，陳鼎勳接到李品仙的電令：“襄河東岸之敵先頭，已進抵黃龍壋。第四十五軍立由現地撤退，經唐河、白河到達襄樊。”於是，他們乘著夜色掩護，逐次北撤。
右集團軍將士與日軍苦戰，左集團軍陣地同樣硝煙彌漫，他們與日軍的另一路進攻部隊激戰正酣。李品仙指揮的兵力有十一個師又兩個獨立旅，還有湯恩伯的部隊作為機動兵團。戰前，李品仙將本集團軍的覃連芳第八十四軍集結在塔兒灣和太子山之間的地區，派劉和鼎軍守備慈山和六房嘴之間的地區。
1日拂曉，藤田師團的一個主力旅團，從徐家店和浙河一線憑借炮兵和戰車的支援，向覃連芳軍發起進攻。守軍奮力抵抗，守衛孫家寨的一連兵力，在日軍毒氣和炮火攻擊下，戰鬥到全部犧牲，陣地失守。同時，日軍轟擊覃連芳軍的主陣地，並派騎兵襲擊，被守軍擊退。當晚，李品仙命令部隊固守現陣地線，阻止日軍西進，長久保持襄河左岸地區，將主力集結在襄陽花園公路北側。
2日，藤田師團輪番向第一七三師主陣地衝鋒，一時未能突破。當晚，藤田率領攻擊部隊繞到塔兒灣附近，迫使守軍向西退到長灣和高廟坡一線。
3日，日軍在炮兵和空軍支援下，重點攻擊殷家店，多次施放毒氣。守軍第八十九師將士不畏日軍優勢火力，頻頻反擊，到5日夜仍在混戰。日軍一部乘守軍獨立第五旅接防之際，向楊家灣方麵猛攻，隨後又向橋頭附近推進。第一九三師和第八十九師分別夾擊橋頭的日軍，雙方拉鋸作戰，傷亡慘重。
7日，殷家店方麵日軍兩千多人向橋頭增援，另有一千多人正向這裏疾進。守軍被迫在黃昏後撤到東嶽廟附近沿河防守。藤田師團主力又來猛攻東嶽廟，王仲廉軍頑強抵抗，多次組織反擊，湯恩伯也多次跑到前沿督戰，但還是被日軍突破了防禦。入夜，中**隊退到江頭店。
9日，鍾祥方麵的藤江師團已推進到張家集附近，覃連芳軍為了避免陷入包圍，撤退到唐縣鎮以北地區，向唐河與白河轉移。劉和鼎軍留守大洪山遊擊。湯恩伯的第十三軍和王仲廉軍，在高城附近與日軍激戰。
當天，藤田師團的第二十九旅團，又對湯恩伯軍發起進攻。雙方激戰一整天，日軍攻破萬家店和財神廟陣地。
瘋狂的藤田窮追猛打，第三師團主力在二十多輛戰車掩護下，從天河口向退到江頭店的王仲廉軍和湯恩伯軍攻擊。激戰一整天，湯恩伯得知日軍另一路兩個師團已攻陷棗陽，逼進桐柏，又見當麵藤田師團的日軍如此猛烈，企圖將他的部隊包圍在桐柏山以南地區，便命令部隊撤離江頭店，轉移到吊金岩和螞蟥溝一線。
12日，日軍集中大量兵力攻擊駐守長壽店地區的張自忠軍第一三二師等部陣地，雙方激戰七天七夜，第一三二師陣地多次被突破。張自忠決定派出奇兵，打擊日軍神經中樞。他派出第一三二師的第三五九團，另配一個營，趁夜繞道偷襲日軍設在鍾祥縣的總指揮部。部隊出發前，他對官兵們訓話：“國家養兵就是為了打仗，打仗就會有傷亡。人總是要死的，多活二十年少活二十年，轉眼就過去了。但死有重於泰山，有輕於鴻毛，為國家為民族而死就重於泰山，否則輕如鴻毛。”
襲擊部隊當晚潛行十五公裏，一舉端掉日軍總指揮部。正麵進攻的日軍驚聞老巢被端，大為恐慌。張自忠指揮部隊趁勢猛烈反攻，打得日軍狂退三十公裏，大獲全勝。蔣介石通電嘉獎。老百姓則稱張自忠為“活關公”。
值得一提的是，在武漢會戰和南昌作戰中，岡村急於搶頭功，使用兩個特設師團打所謂“翻身仗”，已引起大本營首腦的不滿。這次隨棗作戰，他與參謀總長載仁和陸軍大臣板垣征四郎的矛盾公開化了。中**隊借此機會變守勢為攻勢，李宗仁命令湯恩伯集團軍會同第一戰區的孫連仲第二集團軍從河南西部南下，將大部分日軍反包圍在襄東平原地區，進行猛烈攻擊。張自忠集團軍主力向棗陽進攻，其餘部隊攻擊鍾祥的日軍，牽製日軍後方。
中**隊的反攻迫使日軍撤退。14日，孫連仲集團軍的池峰城軍收複唐河縣，16日光複桐柏，粉碎了日軍的合圍計劃。到19日，中**隊經四天苦戰，重創了南返的日軍，收複棗陽。左集團軍的劉和鼎軍奉令化整為零，進入山區分散遊擊；右集團軍的河東部隊及江防軍連日發動進攻，襲擊日軍後方，切斷交通，完成任務後，於21日撤回襄河西岸，22日向隨縣迫進，第二天收複隨縣。日軍退回鍾祥、應山等原駐地，至此，大體恢複戰前態勢，會戰宣告結束。
隨棗會戰，中**隊粉碎了日軍西進的陰謀，鞏固了鄂西屏障。會戰中斃傷日軍一萬三千多人，日軍遺屍五千多具，其中張自忠的右翼兵團殲滅日軍四千五百多人。第五戰區也受到較大損失。中國的參戰部隊進退主動，適時轉移到外線，立於有利的地位，在日軍撤退時，追擊和阻擊得力，取得較大的戰果。
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日軍進攻大別山失敗的消息隨後不久也傳到了李宗仁這裏，這讓他更加不爽，沒有那路日軍的配合，第五戰區還可以抽調出一個兵團來加入這邊作戰。
湯恩伯集團軍如果能牽製日軍一部，說不定還可以打個不輸於台兒莊的勝仗。
李宗仁對這位章司令隻能苦笑，這位行動，根本沒有和上麵通氣，自已單幹，還能取勝，聽說這次日軍傷亡還很大。
另一方麵，張自忠為了阻滯日軍北上，命令吉星文師占領肖家衝高地；第三十八師一部集結在清水橋，扼守通新集的通道，主力則集結在耗子崗附近；第一三二師據守豐樂河，掩護全軍右側。但是，他的部隊未能有效地阻遏日軍的攻勢，致使棗陽於8日陷落。
在日軍藤江師團進攻的同時，荻洲師團向中國右集團軍陳鼎勳軍所轄第一二二師陣地發起了攻擊。
守軍利用大洪山的地利頑強抵抗，但兵力過於薄弱，被迫退守大洪山主陣地。6日早晨，日軍猛攻守軍溫家廟主陣地，雙方激戰一整天，守軍傷亡慘重，退守張家集。
7日上午，日軍攻陷張家集，分兵向雙河和茅茨畈推進。傍晚，日軍騎兵偷襲第一二七師師部，隨之攻陷雙河。
8日，中**隊在茅茨畈與日軍展開激戰。打到晚上，陳鼎勳接到李品仙的電令：“襄河東岸之敵先頭，已進抵黃龍壋。第四十五軍立由現地撤退，經唐河、白河到達襄樊。”於是，他們乘著夜色掩護，逐次北撤。
右集團軍將士與日軍苦戰，左集團軍陣地同樣硝煙彌漫，他們與日軍的另一路進攻部隊激戰正酣。李品仙指揮的兵力有十一個師又兩個獨立旅，還有湯恩伯的部隊作為機動兵團。戰前，李品仙將本集團軍的覃連芳第八十四軍集結在塔兒灣和太子山之間的地區，派劉和鼎軍守備慈山和六房嘴之間的地區。
1日拂曉，藤田師團的一個主力旅團，從徐家店和浙河一線憑借炮兵和戰車的支援，向覃連芳軍發起進攻。守軍奮力抵抗，守衛孫家寨的一連兵力，在日軍毒氣和炮火攻擊下，戰鬥到全部犧牲，陣地失守。同時，日軍轟擊覃連芳軍的主陣地，並派騎兵襲擊，被守軍擊退。當晚，李品仙命令部隊固守現陣地線，阻止日軍西進，長久保持襄河左岸地區，將主力集結在襄陽花園公路北側。
2日，藤田師團輪番向第一七三師主陣地衝鋒，一時未能突破。當晚，藤田率領攻擊部隊繞到塔兒灣附近，迫使守軍向西退到長灣和高廟坡一線。
3日，日軍在炮兵和空軍支援下，重點攻擊殷家店，多次施放毒氣。守軍第八十九師將士不畏日軍優勢火力，頻頻反擊，到5日夜仍在混戰。日軍一部乘守軍獨立第五旅接防之際，向楊家灣方麵猛攻，隨後又向橋頭附近推進。第一九三師和第八十九師分別夾擊橋頭的日軍，雙方拉鋸作戰，傷亡慘重。
7日，殷家店方麵日軍兩千多人向橋頭增援，另有一千多人正向這裏疾進。守軍被迫在黃昏後撤到東嶽廟附近沿河防守。藤田師團主力又來猛攻東嶽廟，王仲廉軍頑強抵抗，多次組織反擊，湯恩伯也多次跑到前沿督戰，但還是被日軍突破了防禦。入夜，中**隊退到江頭店。
9日，鍾祥方麵的藤江師團已推進到張家集附近，覃連芳軍為了避免陷入包圍，撤退到唐縣鎮以北地區，向唐河與白河轉移。劉和鼎軍留守大洪山遊擊。湯恩伯的第十三軍和王仲廉軍，在高城附近與日軍激戰。
當天，藤田師團的第二十九旅團，又對湯恩伯軍發起進攻。雙方激戰一整天，日軍攻破萬家店和財神廟陣地。
瘋狂的藤田窮追猛打，第三師團主力在二十多輛戰車掩護下，從天河口向退到江頭店的王仲廉軍和湯恩伯軍攻擊。激戰一整天，湯恩伯得知日軍另一路兩個師團已攻陷棗陽，逼進桐柏，又見當麵藤田師團的日軍如此猛烈，企圖將他的部隊包圍在桐柏山以南地區，便命令部隊撤離江頭店，轉移到吊金岩和螞蟥溝一線。
12日，日軍集中大量兵力攻擊駐守長壽店地區的張自忠軍第一三二師等部陣地，雙方激戰七天七夜，第一三二師陣地多次被突破。張自忠決定派出奇兵，打擊日軍神經中樞。他派出第一三二師的第三五九團，另配一個營，趁夜繞道偷襲日軍設在鍾祥縣的總指揮部。部隊出發前，他對官兵們訓話：“國家養兵就是為了打仗，打仗就會有傷亡。人總是要死的，多活二十年少活二十年，轉眼就過去了。但死有重於泰山，有輕於鴻毛，為國家為民族而死就重於泰山，否則輕如鴻毛。”
襲擊部隊當晚潛行十五公裏，一舉端掉日軍總指揮部。正麵進攻的日軍驚聞老巢被端，大為恐慌。張自忠指揮部隊趁勢猛烈反攻，打得日軍狂退三十公裏，大獲全勝。蔣介石通電嘉獎。老百姓則稱張自忠為“活關公”。
值得一提的是，在武漢會戰和南昌作戰中，岡村急於搶頭功，使用兩個特設師團打所謂“翻身仗”，已引起大本營首腦的不滿。這次隨棗作戰，他與參謀總長載仁和陸軍大臣板垣征四郎的矛盾公開化了。中**隊借此機會變守勢為攻勢，李宗仁命令湯恩伯集團軍會同第一戰區的孫連仲第二集團軍從河南西部南下，將大部分日軍反包圍在襄東平原地區，進行猛烈攻擊。張自忠集團軍主力向棗陽進攻，其餘部隊攻擊鍾祥的日軍，牽製日軍後方。
中**隊的反攻迫使日軍撤退。14日，孫連仲集團軍的池峰城軍收複唐河縣，16日光複桐柏，粉碎了日軍的合圍計劃。到19日，中**隊經四天苦戰，重創了南返的日軍，收複棗陽。左集團軍的劉和鼎軍奉令化整為零，進入山區分散遊擊；右集團軍的河東部隊及江防軍連日發動進攻，襲擊日軍後方，切斷交通，完成任務後，於21日撤回襄河西岸，22日向隨縣迫進，第二天收複隨縣。日軍退回鍾祥、應山等原駐地，至此，大體恢複戰前態勢，會戰宣告結束。
隨棗會戰，中**隊粉碎了日軍西進的陰謀，鞏固了鄂西屏障。會戰中斃傷日軍一萬三千多人，日軍遺屍五千多具，其中張自忠的右翼兵團殲滅日軍四千五百多人。第五戰區也受到較大損失。中國的參戰部隊進退主動，適時轉移到外線，立於有利的地位，在日軍撤退時，追擊和阻擊得力，取得較大的戰果。
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