不表侯景向梁廷要錢要糧要布大辦軍備、大肆招降納叛、招兵買馬，卻說東魏大將軍高澄自從收複河南西部之後，便派人向梁朝下書，要求恢複友好關係；一麵優待蕭淵明，和顏悅色地對他說：“先王高歡同你朝梁武帝蕭衍和好，已經十餘年了，而今一朝失信，彼此交惡，我看絕不是梁武帝自己的意思，一定是侯景煽動造成的。愛卿可派人通告一下。如果梁武帝不忘舊好，我又豈敢違反先王遺誌？我朝所有梁朝俘虜諸人，都可以遣歸；就是侯景家屬，也可以一同遣返。”淵明大喜，立刻派從人上書梁廷，細述東魏大將軍高澄的如何如何說。梁武帝蕭衍先前得到高澄的求和書，還不打算許和，而一旦得到蕭淵明奏啟，立即召集群臣商議。
但見朱異首先開口道：“要使邊境安靜，人民休養生息，最好馬上同東魏許和。”禦史中丞張綰等隨聲道：“朱領軍所言極是。如果許和，則天下太平，有什麽不可以呢？”隻有司農卿傅歧發表不同意見道：“東魏高澄剛剛打了勝仗，收複了河南許多失地，又為什麽要求和呢？這無非是反間計，因為如果兩國通好了，東魏必然要求朝廷遣回侯景，侯景必然會圖禍亂，東魏好從中取利呢！”然而朱異等人卻一再請求應當講和，梁武帝蕭衍也厭惡用兵，於是給蕭淵明寫了一封回書，令來使夏侯王僧辯齎還。
僧辯路過壽陽，侯景便把他留住，強索梁武帝致蕭淵明回書啟視，卻見內麵說高大將軍既待蕭淵明不薄，那就應當別遣使者，重修睦誼雲雲。侯景不免懊悵，雖然遣去僧辯，心下很是不歡，於是給梁武帝寫了一封書，說如果臣死了對梁武帝有好處，萬死不辭，隻是恐怕千載之後，有汙良史。又給朱異寫了一封信，並致賂金三百兩，托他設法挽回。朱異將賂金收納下了。
卻說梁武帝遣使赴晉陽，吊高歡喪，並與東魏權臣高澄申議和約。侯景又上書說他與高氏深仇大恨，希望仰仗梁武帝威靈，報仇雪恨，但是今天陛下卻要同高氏和好，又讓他如何是好？希望馬上和東魏開戰，宣揚皇威、收複河南等等。梁武帝隻是說不會背棄他，北朝高氏有使求和，朕也不想打仗了，所以暫時與東魏修好，公但寧靜自居，不必多慮。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）侯景又申請與東魏一戰，並盼望約定戰期，梁武帝仍把前言敷衍，叫他不必再說了。
侯景於是冒充東魏的使者，向梁武帝上書，希望以貞陽侯蕭淵明交換侯景。梁武帝真偽不辨，便打算應允，當時司農卿傅岐已升任中書舍人，朱異兼官中領軍，梁武帝飛召兩人入朝計事。傅岐道：“侯景因窮來歸降我朝，既已收納，不必再棄；何況侯景百戰餘生，難道肯束手受縛麽？”朱異偏偏抗聲道：“侯景戰敗勢窮走投無路，但教一紙詔書，便能就擒了。怕什麽？！”梁武帝竟聽信朱異的話，複書說如果貞陽侯蕭淵明早上到了梁朝，晚上就將侯景遣返北朝。侯景得到梁武帝的回複，出書示左右道：“我原來就知道梁武帝吳老公是薄心腸啊，我投降他，他竟要把我送給北朝。”
鄱陽王蕭範，係梁武帝侄兒。他當時出任合州刺史，居守合肥，探知侯景密謀造反，秘密遣人報達梁廷。梁武帝看了開始懷疑起來，然而朱異卻說侯景兵眾散漫，必然不會造反。梁武帝於是遣使對蕭範說侯景如同嬰兒一樣必須仰人乳哺，何能為反？請不要杞人憂天。蕭範又上書道：“如果不趁早翦撲侯景，必然會禍及君臣，朝廷如果不準備發兵，臣範願意自率部眾，往討侯景。”梁武帝仍然不許，朱異且語範使道：“鄱陽王太多心眼了，難道不許朝廷容納一個潦倒過客麽？”蕭範聽了使者的返報，大為憤悶。
又上書請求黜免朱異討伐侯景，均被朱異阻住奏章，藏匿住而送與梁武帝。
既而羊鴉仁執捕扭送侯景使者，說侯景邀他一起造反，所以執捕侯景使者獻給梁武帝，請朝廷從速預防。朱異反囂然道：“景手下隻數百人，有什麽本事和能力？！”竟將景使釋還。景益肆無忌憚。”鄱陽王蕭範鎮合肥，同司州刺史羊鴉仁一道經常上書說侯景有異誌，領軍朱異見了不屑地說：“侯景區區數百叛虜，又能造什麽反？”將奏章壓下一概不予奏聞，反而對侯景屢加賞賜，所以侯景奸謀越發囂張。後來又探知先前梁武帝無子，便以其弟蕭宏之子蕭正德為子，後來生了蕭統，又將蕭正德送還蕭宏，蕭正德認為自己應該是梁武帝長子。將來應該承繼大統，所以對梁武帝送還非常不滿且野心勃勃，於是密派使者對蕭正德道：
“梁武帝年老湖塗，更兼**無能，又被奸臣朱異、徐驎、陸驗、周石珍等人把持、擾亂朝政，益增**，侯景準備起兵肅清君側，以安天下，以求自保，希望得到你的支持，事成之後，將立你為皇帝。”
正德聽說事成之後立他為帝，不覺權欲熏心乃道：“正德願為內應。”
侯景既得蕭正德為內應，又經過準備充分，便於梁太清二年秋八月戊戌日，發兵造反，公然檄告四方，說什麽中領軍朱異，少府卿徐驎，太子右衛率陸驗，製局監周石珍，蟠踞宮廷，熒惑主聰，所以興師入朝，誌清君側雲雲。原來驎、驗、石珍，並奸佞驕貪，為世所嫉，號為三蠹，故景托詞除奸，聳動眾聽。警報飛達梁廷，梁武帝反拈須笑道：“侯景有什麽本事？我隻要折一篇文章的紙片，便能夠打死侯景了！
然而叛軍很快就攻陷馬頭、木柵，拘捕囚禁太守劉神茂、守將曹璆等人。梁武帝於是詔命在旦夕郢州刺史鄱陽王蕭範為南道都督，北徐州刺史封山侯蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通直散騎常侍裴之高為東道都督，發兵曆陽一同討伐侯景；又令開府儀同三司、丹陽尹、邵陵王綸持節，監督眾軍。
十月，景留其中軍王顯貴守壽春城，揚言進攻合肥，實際上卻襲占譙州(今安徽滁縣)、曆陽(今安徽和縣)，進而引兵臨江。助防董紹先開城降，執捕刺史豊城侯泰。梁武帝知道後，派遣太子家令王質率兵三千巡江遏防。侯景又進攻曆陽，曆陽太守莊鐵遣弟均率數百人夜襲景營，由於敵人有所準備，莊均壯烈犧牲，莊鐵投降叛軍。
梁武帝急忙征詢尚書羊侃討伐侯景之策，羊侃請求派2000人急據采石(今安徽馬鞍山)，另派一軍襲擊壽陽，從而使侯景前進受阻，退失基地。偏偏朱異又極力反對，羊侃的建議未被采納。梁武帝此時還不知道蕭正德已經投敵，竟然任命蕭正德為平北將軍，京師的軍隊、軍事均歸他指揮，並屯守朱雀門(今江蘇南京西南)。
一日，蕭正德正與妃子談笑，忽聽門外道：“侯景有使者求見！”蕭正德忙叫請進。使者進來後卻不發話，正德屏去左右，使者乃道：“侯景缺少糧草輜重，望支援一二。”蕭正德聽說，便令親信率大船數十艘，以運蘆葦為名，滿載糧草輜重至長江而過。並致書侯景約他渡江後由蕭正德所屯守的朱雀門進城。侯景得書即派兵包圍大船，船上將士也不抵抗，聽任侯景將船擄去。侯景得船大喜道：“我之大事可成了！”，便率軍8000乘王質與陳昕換防之機自橫江（今安徽和縣西南）渡江，搶占采石，俘獲陳昕。繼又分兵襲取姑孰城(今安徽當塗)，俘淮南太守蕭寧，主力進到慈湖(今安徽當塗西北)。建康震動。梁武帝倉惶部署建康防務，命宣城王蕭大器總督城內諸軍，都官尚書羊侃為軍師將軍；並赦免囚徒以充軍。南浦侯推守東府城，西豊公大春守石頭城，輕車長史謝禧守白下。
侯景軍至朱雀門(今江蘇南京南)。蕭正德打開宣陽門率眾出迎，至張侯橋同侯景相遇。蕭正德馬上向侯景揖首道：“侯將軍好！”，侯景亦揖首道：“蕭王爺好！”兩人並排騎著馬進入朱雀門。至此蕭正德遂與侯景合兵一處，公開叛變。侯景眾軍耀武揚威進入南京外城。
侯景、蕭正德乘勝攻至宮闕之下。西豊公大春率兵僅守城一會兒，便棄石頭城逃之夭夭，謝禧也放棄白下城逃跑。侯景得意非常，對蕭正德道：“梁軍真不堪一擊啊，攻占都城指日可待！攻下後，馬上立你為帝！”正德道：“德願為前驅！”侯景哈哈大笑，於是率軍猛烈攻城。不料城門堅固，竟久攻不下，侯景招軍師王偉問計，王偉道：“不若用火燒之。”侯景得計，於是令人收集桐油木柴，猛燒大司馬、東西華諸門。城中往下倒水，倒了許多時候火才熄滅。王偉又獻計用大木頭猛撞東掖門，眼看將被撞開，羊侃鑿開門扇，刺殺數人，侯景軍眾才退走。侯景又命人發射火箭燒城西馬廄、士林館、太府寺。一時盡皆燒著，霎時金陵城裏烈焰滔天，煙塵滾滾。然而皆不足以攻破金陵城。侯景又作木驢數百攻城，城上飛石擲之，將木驢打破。景苦攻不下，損兵折將，隻得停止攻城，築長圍以絕宮城內外聯絡，向宮城之中射入啟文，求誅中領軍硃異、太子右衛率陸驗、兼少府卿徐膋、製局監周石珍等人，以清君側。城內亦射賞格出外：“有能斬景首級，授以河南王、大將軍、都督河南北諸軍事之位，並賞錢一億萬，布絹各萬匹，女樂二部。”
太清二年十一月，景奉正德為帝，正德被服袞冕，在儀賢堂登位，景率眾朝謁，齊呼萬歲。正德立世子蕭見理為皇太子，授侯景為丞相，並將寶貝女兒嫁給侯景為妻。
侯景又攻東府城，設百尺樓車，鉤城牆上如齒狀的矮牆盡落，東城府淪陷。當時陳霸先之兄陳談先時任梁東宮直閣將軍，也在城中，帶領弓弩手二千援守宮城，中流矢而亡。景率眾入城，驅趕城內文武百姓赤身**而出，令士兵盡皆殺之，死者二千餘人。
景又於宮城東西各起一土山以便進攻城內，然而城內亦作兩山來對付。侯景久攻不下，眼見將士離心離德，又害怕援軍一到，眾必潰散，於是縱兵殺掠。這些金發碧眼的白種野蠻羯族本係來自蠻荒之域，還保留著原始的食人獸性，此時一聲呐喊，800羯人及7000餘胡人大發獸性，逢人便殺，遇女便奸，然後殺死；民居中凡是值錢的東西，搶劫一空，又放火燒掉民居；把金陵城外燒光、殺光、搶光。但見金陵城外，血流成河，屍積如山，塞滿道路。並擄回25000餘少女，此時天色已晚，侯景兵眾飽餐畢，一聲淫笑，一齊上前，各剝光一名少女衣服，一齊奸淫起來。侯景和軍師王偉也各搶數名少女在帳中大施淫暴。一夜下來，數百少女被奸致死。天亮後，又殺掉許多少女，令廚師煮熟，8000胡人，紛紛大吃人肉充饑。幾天下來吃剩的碎骨殘骸堆成了小山。未被吃掉的少女女見狀，號哭之聲，響天動地。後人有詩歎道：
梁帝引狼既入室，又將防務付非人。
血染金陵八百裏，屍橫遍野倍驚心！
此後，梁國各路援軍雲集，但互相勾心鬥角，成了隔岸救火。侯景複縱兵大肆攻城。
正是：八千胡馬破都城，梁武帝活活被餓死！
欲知梁武帝緣何被活活餓死，且聽下回分解。
但見朱異首先開口道：“要使邊境安靜，人民休養生息，最好馬上同東魏許和。”禦史中丞張綰等隨聲道：“朱領軍所言極是。如果許和，則天下太平，有什麽不可以呢？”隻有司農卿傅歧發表不同意見道：“東魏高澄剛剛打了勝仗，收複了河南許多失地，又為什麽要求和呢？這無非是反間計，因為如果兩國通好了，東魏必然要求朝廷遣回侯景，侯景必然會圖禍亂，東魏好從中取利呢！”然而朱異等人卻一再請求應當講和，梁武帝蕭衍也厭惡用兵，於是給蕭淵明寫了一封回書，令來使夏侯王僧辯齎還。
僧辯路過壽陽，侯景便把他留住，強索梁武帝致蕭淵明回書啟視，卻見內麵說高大將軍既待蕭淵明不薄，那就應當別遣使者，重修睦誼雲雲。侯景不免懊悵，雖然遣去僧辯，心下很是不歡，於是給梁武帝寫了一封書，說如果臣死了對梁武帝有好處，萬死不辭，隻是恐怕千載之後，有汙良史。又給朱異寫了一封信，並致賂金三百兩，托他設法挽回。朱異將賂金收納下了。
卻說梁武帝遣使赴晉陽，吊高歡喪，並與東魏權臣高澄申議和約。侯景又上書說他與高氏深仇大恨，希望仰仗梁武帝威靈，報仇雪恨，但是今天陛下卻要同高氏和好，又讓他如何是好？希望馬上和東魏開戰，宣揚皇威、收複河南等等。梁武帝隻是說不會背棄他，北朝高氏有使求和，朕也不想打仗了，所以暫時與東魏修好，公但寧靜自居，不必多慮。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）侯景又申請與東魏一戰，並盼望約定戰期，梁武帝仍把前言敷衍，叫他不必再說了。
侯景於是冒充東魏的使者，向梁武帝上書，希望以貞陽侯蕭淵明交換侯景。梁武帝真偽不辨，便打算應允，當時司農卿傅岐已升任中書舍人，朱異兼官中領軍，梁武帝飛召兩人入朝計事。傅岐道：“侯景因窮來歸降我朝，既已收納，不必再棄；何況侯景百戰餘生，難道肯束手受縛麽？”朱異偏偏抗聲道：“侯景戰敗勢窮走投無路，但教一紙詔書，便能就擒了。怕什麽？！”梁武帝竟聽信朱異的話，複書說如果貞陽侯蕭淵明早上到了梁朝，晚上就將侯景遣返北朝。侯景得到梁武帝的回複，出書示左右道：“我原來就知道梁武帝吳老公是薄心腸啊，我投降他，他竟要把我送給北朝。”
鄱陽王蕭範，係梁武帝侄兒。他當時出任合州刺史，居守合肥，探知侯景密謀造反，秘密遣人報達梁廷。梁武帝看了開始懷疑起來，然而朱異卻說侯景兵眾散漫，必然不會造反。梁武帝於是遣使對蕭範說侯景如同嬰兒一樣必須仰人乳哺，何能為反？請不要杞人憂天。蕭範又上書道：“如果不趁早翦撲侯景，必然會禍及君臣，朝廷如果不準備發兵，臣範願意自率部眾，往討侯景。”梁武帝仍然不許，朱異且語範使道：“鄱陽王太多心眼了，難道不許朝廷容納一個潦倒過客麽？”蕭範聽了使者的返報，大為憤悶。
又上書請求黜免朱異討伐侯景，均被朱異阻住奏章，藏匿住而送與梁武帝。
既而羊鴉仁執捕扭送侯景使者，說侯景邀他一起造反，所以執捕侯景使者獻給梁武帝，請朝廷從速預防。朱異反囂然道：“景手下隻數百人，有什麽本事和能力？！”竟將景使釋還。景益肆無忌憚。”鄱陽王蕭範鎮合肥，同司州刺史羊鴉仁一道經常上書說侯景有異誌，領軍朱異見了不屑地說：“侯景區區數百叛虜，又能造什麽反？”將奏章壓下一概不予奏聞，反而對侯景屢加賞賜，所以侯景奸謀越發囂張。後來又探知先前梁武帝無子，便以其弟蕭宏之子蕭正德為子，後來生了蕭統，又將蕭正德送還蕭宏，蕭正德認為自己應該是梁武帝長子。將來應該承繼大統，所以對梁武帝送還非常不滿且野心勃勃，於是密派使者對蕭正德道：
“梁武帝年老湖塗，更兼**無能，又被奸臣朱異、徐驎、陸驗、周石珍等人把持、擾亂朝政，益增**，侯景準備起兵肅清君側，以安天下，以求自保，希望得到你的支持，事成之後，將立你為皇帝。”
正德聽說事成之後立他為帝，不覺權欲熏心乃道：“正德願為內應。”
侯景既得蕭正德為內應，又經過準備充分，便於梁太清二年秋八月戊戌日，發兵造反，公然檄告四方，說什麽中領軍朱異，少府卿徐驎，太子右衛率陸驗，製局監周石珍，蟠踞宮廷，熒惑主聰，所以興師入朝，誌清君側雲雲。原來驎、驗、石珍，並奸佞驕貪，為世所嫉，號為三蠹，故景托詞除奸，聳動眾聽。警報飛達梁廷，梁武帝反拈須笑道：“侯景有什麽本事？我隻要折一篇文章的紙片，便能夠打死侯景了！
然而叛軍很快就攻陷馬頭、木柵，拘捕囚禁太守劉神茂、守將曹璆等人。梁武帝於是詔命在旦夕郢州刺史鄱陽王蕭範為南道都督，北徐州刺史封山侯蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通直散騎常侍裴之高為東道都督，發兵曆陽一同討伐侯景；又令開府儀同三司、丹陽尹、邵陵王綸持節，監督眾軍。
十月，景留其中軍王顯貴守壽春城，揚言進攻合肥，實際上卻襲占譙州(今安徽滁縣)、曆陽(今安徽和縣)，進而引兵臨江。助防董紹先開城降，執捕刺史豊城侯泰。梁武帝知道後，派遣太子家令王質率兵三千巡江遏防。侯景又進攻曆陽，曆陽太守莊鐵遣弟均率數百人夜襲景營，由於敵人有所準備，莊均壯烈犧牲，莊鐵投降叛軍。
梁武帝急忙征詢尚書羊侃討伐侯景之策，羊侃請求派2000人急據采石(今安徽馬鞍山)，另派一軍襲擊壽陽，從而使侯景前進受阻，退失基地。偏偏朱異又極力反對，羊侃的建議未被采納。梁武帝此時還不知道蕭正德已經投敵，竟然任命蕭正德為平北將軍，京師的軍隊、軍事均歸他指揮，並屯守朱雀門(今江蘇南京西南)。
一日，蕭正德正與妃子談笑，忽聽門外道：“侯景有使者求見！”蕭正德忙叫請進。使者進來後卻不發話，正德屏去左右，使者乃道：“侯景缺少糧草輜重，望支援一二。”蕭正德聽說，便令親信率大船數十艘，以運蘆葦為名，滿載糧草輜重至長江而過。並致書侯景約他渡江後由蕭正德所屯守的朱雀門進城。侯景得書即派兵包圍大船，船上將士也不抵抗，聽任侯景將船擄去。侯景得船大喜道：“我之大事可成了！”，便率軍8000乘王質與陳昕換防之機自橫江（今安徽和縣西南）渡江，搶占采石，俘獲陳昕。繼又分兵襲取姑孰城(今安徽當塗)，俘淮南太守蕭寧，主力進到慈湖(今安徽當塗西北)。建康震動。梁武帝倉惶部署建康防務，命宣城王蕭大器總督城內諸軍，都官尚書羊侃為軍師將軍；並赦免囚徒以充軍。南浦侯推守東府城，西豊公大春守石頭城，輕車長史謝禧守白下。
侯景軍至朱雀門(今江蘇南京南)。蕭正德打開宣陽門率眾出迎，至張侯橋同侯景相遇。蕭正德馬上向侯景揖首道：“侯將軍好！”，侯景亦揖首道：“蕭王爺好！”兩人並排騎著馬進入朱雀門。至此蕭正德遂與侯景合兵一處，公開叛變。侯景眾軍耀武揚威進入南京外城。
侯景、蕭正德乘勝攻至宮闕之下。西豊公大春率兵僅守城一會兒，便棄石頭城逃之夭夭，謝禧也放棄白下城逃跑。侯景得意非常，對蕭正德道：“梁軍真不堪一擊啊，攻占都城指日可待！攻下後，馬上立你為帝！”正德道：“德願為前驅！”侯景哈哈大笑，於是率軍猛烈攻城。不料城門堅固，竟久攻不下，侯景招軍師王偉問計，王偉道：“不若用火燒之。”侯景得計，於是令人收集桐油木柴，猛燒大司馬、東西華諸門。城中往下倒水，倒了許多時候火才熄滅。王偉又獻計用大木頭猛撞東掖門，眼看將被撞開，羊侃鑿開門扇，刺殺數人，侯景軍眾才退走。侯景又命人發射火箭燒城西馬廄、士林館、太府寺。一時盡皆燒著，霎時金陵城裏烈焰滔天，煙塵滾滾。然而皆不足以攻破金陵城。侯景又作木驢數百攻城，城上飛石擲之，將木驢打破。景苦攻不下，損兵折將，隻得停止攻城，築長圍以絕宮城內外聯絡，向宮城之中射入啟文，求誅中領軍硃異、太子右衛率陸驗、兼少府卿徐膋、製局監周石珍等人，以清君側。城內亦射賞格出外：“有能斬景首級，授以河南王、大將軍、都督河南北諸軍事之位，並賞錢一億萬，布絹各萬匹，女樂二部。”
太清二年十一月，景奉正德為帝，正德被服袞冕，在儀賢堂登位，景率眾朝謁，齊呼萬歲。正德立世子蕭見理為皇太子，授侯景為丞相，並將寶貝女兒嫁給侯景為妻。
侯景又攻東府城，設百尺樓車，鉤城牆上如齒狀的矮牆盡落，東城府淪陷。當時陳霸先之兄陳談先時任梁東宮直閣將軍，也在城中，帶領弓弩手二千援守宮城，中流矢而亡。景率眾入城，驅趕城內文武百姓赤身**而出，令士兵盡皆殺之，死者二千餘人。
景又於宮城東西各起一土山以便進攻城內，然而城內亦作兩山來對付。侯景久攻不下，眼見將士離心離德，又害怕援軍一到，眾必潰散，於是縱兵殺掠。這些金發碧眼的白種野蠻羯族本係來自蠻荒之域，還保留著原始的食人獸性，此時一聲呐喊，800羯人及7000餘胡人大發獸性，逢人便殺，遇女便奸，然後殺死；民居中凡是值錢的東西，搶劫一空，又放火燒掉民居；把金陵城外燒光、殺光、搶光。但見金陵城外，血流成河，屍積如山，塞滿道路。並擄回25000餘少女，此時天色已晚，侯景兵眾飽餐畢，一聲淫笑，一齊上前，各剝光一名少女衣服，一齊奸淫起來。侯景和軍師王偉也各搶數名少女在帳中大施淫暴。一夜下來，數百少女被奸致死。天亮後，又殺掉許多少女，令廚師煮熟，8000胡人，紛紛大吃人肉充饑。幾天下來吃剩的碎骨殘骸堆成了小山。未被吃掉的少女女見狀，號哭之聲，響天動地。後人有詩歎道：
梁帝引狼既入室，又將防務付非人。
血染金陵八百裏，屍橫遍野倍驚心！
此後，梁國各路援軍雲集，但互相勾心鬥角，成了隔岸救火。侯景複縱兵大肆攻城。
正是：八千胡馬破都城，梁武帝活活被餓死！
欲知梁武帝緣何被活活餓死，且聽下回分解。