獲悉周軍接連奪取南漢的賀州、昭州、桂州和連州的消息，南漢劉鋹高興說：“昭、桂、連、賀四州，本屬湖南，周軍已經拿到手就應該滿足了，不會再南下攻打南漢。”其愚昧竟至如此。後來聽到周軍已經殲滅李承渥部，拿下韶州之後，才知道周軍這次是來要命的，是滅頂之災。
當初聽說周軍要沿江而下的時候，劉鋹派出伍彥柔率部去救賀州，誰知一戰而亡，劉鋹很害怕周軍真是沿江而下，所以又啟用了潘崇徹，潘崇徹是南漢國第一名將，為人勇武，喜讀兵書，南征北戰，屢立奇功。他禦眾有方，軍紀嚴明，以前他的軍隊戰鬥力為南漢之冠。劉鋹急切之間，臨時抱佛腳，想讓潘崇徹為他賣命，哪知潘崇徹卻不買這個賬，他被解除兵權多年，心中對劉鋹憤恨難平，因此接受命令之後，就率部進駐賀江口，然後擁兵自保，觀望不前。
曹翰率部南下正是與潘崇徹所部對峙。曹翰見漢軍軍容肅整，進退有度，知道這支漢軍不容小覷，自己也加固營寨，以防萬一。兩軍對峙一段時間，曹翰看到潘崇徹一點都沒有要動手的意思，感覺就有點問題，於是就派出信使前往漢軍大營，求見潘崇徹，致以問候，並講述大周南征的原因，希望潘崇徹基於民族大義，不要阻擋世人希望天下一統、結束戰亂願望的實現，希望潘將軍為拯救黎民百姓出水火盡一份力，還說周軍南來，除了南漢之外，還要收複靜海軍，要收複國土。
此時的潘崇徹已經心灰意冷，對南漢政權失去信心，不願再為劉鋹效力，收到曹翰的來信，潘崇徹沒有回信，一直在想曹翰所說的一切，感歎，大周確實是誌存高遠，山長水遠來這裏，還是想著收複失地，惦記著那荒蠻的靜海軍，當然自己也沒有忘記，不過皇上不管，自己能有什麽辦法。
周軍和漢軍在賀江口對峙了一段時間，興王府的劉鋹收到信報，說周軍已經拿下韶州了，就派信使來賀江口，催促潘崇徹出戰，擊退周軍，然後回師英州擊退周軍。
潘崇徹仔細詢問了韶州之戰的情況，知道李承渥已經全軍覆沒，北麵洞門大開，南漢已經名存實亡了，潘崇徹請使者下去休息，然後命令親信將信使軟禁，然後寫一封信，叫另外一個親信，親自送到曹翰營中。
曹翰知道主力在北，自己這裏是偏師，隻要可以牽製潘崇徹也就算完成任務了，所以曹翰並不著急。這天，忽然聽到潘崇徹派人來送信，於是，馬上傳使者進營。曹翰仔細閱讀了潘崇徹的來信，原來潘崇徹願意歸降，哇，這是天大的喜事啊，曹翰很高興，馬上回信一封，代表皇上歡迎潘崇徹的義舉，又仔細詢問需要周軍怎樣配合等等。
收到回信，潘崇徹馬上召集眾將，潘崇徹在軍中威望甚高，基本是令行禁止，但是改旗易幟的大事，還是要知會一聲的，以免出什麽意外。
眾將來到大帳，見過禮，就等潘崇徹下令了。
潘崇徹首先宣讀了劉鋹的來信，然後就說明：“現在大家應該都明白，大漢的主力軍隊除了我們和興王府部分軍隊之外，其他的部隊都已經不存在了，周軍已經把我國北邊的通道全部占領，你們說我們該怎麽辦？如果按照皇上的旨意，我們即使擊退麵前的周軍，回師興王府也無法解決北麵的周軍，這是第一，第二點，你們如果有機會升官，我想問，你們願意嗎？須知升官就要去勢，你們一個大老爺們，願意成為不男不女的人嗎？當今聖上隻用閹人，我等隻有閑置了事，縱有一身本領，也隻能聽任閹人指手畫腳，實在是不甘心啊。皇上一點不顧先帝創業艱難，對於故土棄如敝履，靜海軍的黎民百姓在等待天朝的大軍啊，我們在這裏幹什麽呢？”一番感慨，令人唏噓。令人窒息的沉默之後，潘崇徹見沒有人敢說話，自己就說：“我意已決，投降大周，不再幫劉鋹，我盡可能不參與對興王府之戰，如果你們不願意跟隨我，那你們可以走，不過隻能自己走。”
其實前景都已經很清楚了，眾將馬上跪下，“末將願聽從將軍將領。”
“好。”
潘崇徹即率軍向曹翰投降。曹翰馬上派出輕騎去賀州稟告吳廷祚。
慕容延釗拿下韶州之後，即刻派高懷德、梁延嗣率部去攻取雄州，派董遵誨、崔瀚南下攻取英州，又派人去招降封鎖北麵關隘的漢軍，打通武平南下的另外一條通道。
由於漢軍主力被殲，雄州和英州都無力抵抗，很快就被攻克了。慕容延釗略作休整就率部南下，直奔馬徑（廣州北）而來。劉鋹驚恐萬狀，在樊胡子的指點下，以郭崇嶽為招討使，與大將植廷曉一同率部前往馬逕防禦周軍。
郭崇嶽秉性懦弱，無勇無謀，每天隻向鬼神祈禱擊退周軍。植廷曉向郭崇嶽進言不可坐以待斃，爾後自率部隊前往水邊駐紮，令郭崇嶽殿後。
沒過幾天，周軍已經來到馬徑，看到漢軍安營紮寨在此，周軍也在二十裏外設立營寨。
兵臨城下，劉鋹欲向慕容延釗請降時，郭崇嶽：“皇上，微臣熟讀兵書，現在是置之死地而後生的時候，三軍將士的家眷都在城中，難道將士們敢不拚死一戰？寧願等待周軍屠城？現在背城一戰必定可以擊破周軍。”劉鋹看到郭崇嶽如此有信心，如果可以的話，那當然就是不投降好啊，於是，劉鋹又賞賜不少財物給郭崇嶽，讓他出城迎擊周軍。
這天，周軍前來挑戰，漢軍也應約出戰。雙方都列好陣，高聲痛罵對方，又不斷地激勵自己的軍隊，雙方的軍隊都鼓足了勁，等待著衝鋒號的吹響。
慕容延釗看到都是騎兵、步兵、弓兵的組合，心想，不用太複雜了，直接硬碰硬，強行摧毀漢軍更好，這樣可以更加震懾人心。
慕容延釗一揮手，“擂鼓。”咚、咚、殺啊，周軍列陣開始邁向漢軍。
郭崇嶽與植廷曉率部起來迎戰，亦不甘示弱，擂起戰鼓，指揮戰陣前行，迎擊周軍。
滾滾洪流相向而至，嘭地碰在一起，然後開始廝殺。這次沒有花俏的東西，隻有暴力的砍殺，刀光劍影、血光淋淋，論勇氣，雙方不分伯仲，論實力，周軍遠超漢軍，兩軍僵持一段時間之後，漢軍就頂不住了，慕容延釗看在眼裏，“高懷德、董遵誨，左右出擊。”
“是。”
鐵騎再次衝殺出來，兩翼的漢軍同時殺出，頂住鐵騎的衝擊。董遵誨看在眼裏，馬上改變策略，沒有迎上去，撥轉馬頭，在漢軍側翼掠過，彎弓搭箭一箭，親兵有樣學樣，一陣陣箭雨射向漢軍，射倒一批，董遵誨回過頭，又衝過去，繼續圍繞著漢軍射箭，射得他們東倒西歪、潰不成軍，看到漢軍散亂不堪，董遵誨即刻殺進漢軍陣中，砍瓜切菜般衝殺，很快就摧毀這股漢軍，然後直插漢軍前軍的後部，搗亂漢軍的軍陣，高懷德也擊敗了漢軍另外一側的部隊，上演雙鬼拍門，把漢軍軍陣衝得七零八落的，潰不成軍。
後陣的郭崇嶽看到目瞪口呆，手足無措，不知怎麽辦。植廷曉大罵，“趕緊派預備隊啊，救他們回來啊。”罵完就率部衝殺過去。
無能主帥害死三軍啊，郭崇嶽聽了罵聲，臉紅臉白的，下令預備隊出擊。
這一仗，漢軍大敗，植廷曉也陣亡了，郭崇嶽收攏敗兵退回營寨，緊閉營門。
周軍大獲全勝，俘虜大量漢軍，慕容延釗收兵回應，崔瀚建議道：“現在正是北風季節，風高物燥，漢軍安營紮寨在山林邊上，今天慘敗，我等可以夜襲漢軍營寨，用火箭攻擊，放火燒他們，效仿火燒連營之策。”
慕容延釗略作思考，“善。今晚你和董遵誨前去放火，uu看書ww..om 高懷德率部在旁策應，如果漢軍崩了，就驅散他們，一直追擊到興王府為止，盡可能消滅漢軍的部隊，等他們無法回城防守。”
“遵命。”
這天晚上，董遵誨和崔瀚趁著夜色悄悄接近漢軍營寨，潛伏到三更天，漢軍大多疲憊入睡。周軍點起火箭射入漢軍營寨，慢慢靠近營寨，手持火把，乘夜間風大，縱火燒寨，不時投入火藥雷、燃燒彈、漢軍大敗，棄營而逃，高懷德趁黑追殺，不停的喊“降者不殺、降者不殺。”漢軍深夜裏遭受這樣突擊，顯得極為恐慌，投降者眾多，高懷德、董遵誨一直追殺到天亮，漢軍基本全軍覆沒。打掃戰場才發現，郭崇嶽已經在夜裏戰死。
看到周軍節節進逼，已經來到興王府城下，手頭能用的軍隊所餘無幾了，劉鋹知道防守無望，打算帶些寶物和嬪妃乘船入海，找個安全的地方避一下。於是就挑選十幾艘船，把自己收藏的金銀財寶運上船。這天，內侍說寶船都準備好了，劉鋹就帶著嬪妃，直接乘車到港口，誰知到了港口一看，自己寶船的泊位上空蕩蕩，朕的寶船呢？劉鋹叫人找來一些苦力詢問，才知道昨天押運的太監裝完船之後就和守衛一起上船走了。
“哦，天啊，朕的財寶都給他們偷走啦，朕的財寶啊。”失魂落魄的劉鋹別無選擇，隻好投降了。於是劉鋹派出信使前往周軍大營遞交降書，興王府打開四門，劉鋹穿著囚衣，徒步走出城門，跪在路邊，等待大周軍隊的到來。
慕容延釗收到報信，馬上命令高懷德、董遵誨一同前去受降、接管防務。
當初聽說周軍要沿江而下的時候，劉鋹派出伍彥柔率部去救賀州，誰知一戰而亡，劉鋹很害怕周軍真是沿江而下，所以又啟用了潘崇徹，潘崇徹是南漢國第一名將，為人勇武，喜讀兵書，南征北戰，屢立奇功。他禦眾有方，軍紀嚴明，以前他的軍隊戰鬥力為南漢之冠。劉鋹急切之間，臨時抱佛腳，想讓潘崇徹為他賣命，哪知潘崇徹卻不買這個賬，他被解除兵權多年，心中對劉鋹憤恨難平，因此接受命令之後，就率部進駐賀江口，然後擁兵自保，觀望不前。
曹翰率部南下正是與潘崇徹所部對峙。曹翰見漢軍軍容肅整，進退有度，知道這支漢軍不容小覷，自己也加固營寨，以防萬一。兩軍對峙一段時間，曹翰看到潘崇徹一點都沒有要動手的意思，感覺就有點問題，於是就派出信使前往漢軍大營，求見潘崇徹，致以問候，並講述大周南征的原因，希望潘崇徹基於民族大義，不要阻擋世人希望天下一統、結束戰亂願望的實現，希望潘將軍為拯救黎民百姓出水火盡一份力，還說周軍南來，除了南漢之外，還要收複靜海軍，要收複國土。
此時的潘崇徹已經心灰意冷，對南漢政權失去信心，不願再為劉鋹效力，收到曹翰的來信，潘崇徹沒有回信，一直在想曹翰所說的一切，感歎，大周確實是誌存高遠，山長水遠來這裏，還是想著收複失地，惦記著那荒蠻的靜海軍，當然自己也沒有忘記，不過皇上不管，自己能有什麽辦法。
周軍和漢軍在賀江口對峙了一段時間，興王府的劉鋹收到信報，說周軍已經拿下韶州了，就派信使來賀江口，催促潘崇徹出戰，擊退周軍，然後回師英州擊退周軍。
潘崇徹仔細詢問了韶州之戰的情況，知道李承渥已經全軍覆沒，北麵洞門大開，南漢已經名存實亡了，潘崇徹請使者下去休息，然後命令親信將信使軟禁，然後寫一封信，叫另外一個親信，親自送到曹翰營中。
曹翰知道主力在北，自己這裏是偏師，隻要可以牽製潘崇徹也就算完成任務了，所以曹翰並不著急。這天，忽然聽到潘崇徹派人來送信，於是，馬上傳使者進營。曹翰仔細閱讀了潘崇徹的來信，原來潘崇徹願意歸降，哇，這是天大的喜事啊，曹翰很高興，馬上回信一封，代表皇上歡迎潘崇徹的義舉，又仔細詢問需要周軍怎樣配合等等。
收到回信，潘崇徹馬上召集眾將，潘崇徹在軍中威望甚高，基本是令行禁止，但是改旗易幟的大事，還是要知會一聲的，以免出什麽意外。
眾將來到大帳，見過禮，就等潘崇徹下令了。
潘崇徹首先宣讀了劉鋹的來信，然後就說明：“現在大家應該都明白，大漢的主力軍隊除了我們和興王府部分軍隊之外，其他的部隊都已經不存在了，周軍已經把我國北邊的通道全部占領，你們說我們該怎麽辦？如果按照皇上的旨意，我們即使擊退麵前的周軍，回師興王府也無法解決北麵的周軍，這是第一，第二點，你們如果有機會升官，我想問，你們願意嗎？須知升官就要去勢，你們一個大老爺們，願意成為不男不女的人嗎？當今聖上隻用閹人，我等隻有閑置了事，縱有一身本領，也隻能聽任閹人指手畫腳，實在是不甘心啊。皇上一點不顧先帝創業艱難，對於故土棄如敝履，靜海軍的黎民百姓在等待天朝的大軍啊，我們在這裏幹什麽呢？”一番感慨，令人唏噓。令人窒息的沉默之後，潘崇徹見沒有人敢說話，自己就說：“我意已決，投降大周，不再幫劉鋹，我盡可能不參與對興王府之戰，如果你們不願意跟隨我，那你們可以走，不過隻能自己走。”
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潘崇徹即率軍向曹翰投降。曹翰馬上派出輕騎去賀州稟告吳廷祚。
慕容延釗拿下韶州之後，即刻派高懷德、梁延嗣率部去攻取雄州，派董遵誨、崔瀚南下攻取英州，又派人去招降封鎖北麵關隘的漢軍，打通武平南下的另外一條通道。
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郭崇嶽秉性懦弱，無勇無謀，每天隻向鬼神祈禱擊退周軍。植廷曉向郭崇嶽進言不可坐以待斃，爾後自率部隊前往水邊駐紮，令郭崇嶽殿後。
沒過幾天，周軍已經來到馬徑，看到漢軍安營紮寨在此，周軍也在二十裏外設立營寨。
兵臨城下，劉鋹欲向慕容延釗請降時，郭崇嶽：“皇上，微臣熟讀兵書，現在是置之死地而後生的時候，三軍將士的家眷都在城中，難道將士們敢不拚死一戰？寧願等待周軍屠城？現在背城一戰必定可以擊破周軍。”劉鋹看到郭崇嶽如此有信心，如果可以的話，那當然就是不投降好啊，於是，劉鋹又賞賜不少財物給郭崇嶽，讓他出城迎擊周軍。
這天，周軍前來挑戰，漢軍也應約出戰。雙方都列好陣，高聲痛罵對方，又不斷地激勵自己的軍隊，雙方的軍隊都鼓足了勁，等待著衝鋒號的吹響。
慕容延釗看到都是騎兵、步兵、弓兵的組合，心想，不用太複雜了，直接硬碰硬，強行摧毀漢軍更好，這樣可以更加震懾人心。
慕容延釗一揮手，“擂鼓。”咚、咚、殺啊，周軍列陣開始邁向漢軍。
郭崇嶽與植廷曉率部起來迎戰，亦不甘示弱，擂起戰鼓，指揮戰陣前行，迎擊周軍。
滾滾洪流相向而至，嘭地碰在一起，然後開始廝殺。這次沒有花俏的東西，隻有暴力的砍殺，刀光劍影、血光淋淋，論勇氣，雙方不分伯仲，論實力，周軍遠超漢軍，兩軍僵持一段時間之後，漢軍就頂不住了，慕容延釗看在眼裏，“高懷德、董遵誨，左右出擊。”
“是。”
鐵騎再次衝殺出來，兩翼的漢軍同時殺出，頂住鐵騎的衝擊。董遵誨看在眼裏，馬上改變策略，沒有迎上去，撥轉馬頭，在漢軍側翼掠過，彎弓搭箭一箭，親兵有樣學樣，一陣陣箭雨射向漢軍，射倒一批，董遵誨回過頭，又衝過去，繼續圍繞著漢軍射箭，射得他們東倒西歪、潰不成軍，看到漢軍散亂不堪，董遵誨即刻殺進漢軍陣中，砍瓜切菜般衝殺，很快就摧毀這股漢軍，然後直插漢軍前軍的後部，搗亂漢軍的軍陣，高懷德也擊敗了漢軍另外一側的部隊，上演雙鬼拍門，把漢軍軍陣衝得七零八落的，潰不成軍。
後陣的郭崇嶽看到目瞪口呆，手足無措，不知怎麽辦。植廷曉大罵，“趕緊派預備隊啊，救他們回來啊。”罵完就率部衝殺過去。
無能主帥害死三軍啊，郭崇嶽聽了罵聲，臉紅臉白的，下令預備隊出擊。
這一仗，漢軍大敗，植廷曉也陣亡了，郭崇嶽收攏敗兵退回營寨，緊閉營門。
周軍大獲全勝，俘虜大量漢軍，慕容延釗收兵回應，崔瀚建議道：“現在正是北風季節，風高物燥，漢軍安營紮寨在山林邊上，今天慘敗，我等可以夜襲漢軍營寨，用火箭攻擊，放火燒他們，效仿火燒連營之策。”
慕容延釗略作思考，“善。今晚你和董遵誨前去放火，uu看書ww..om 高懷德率部在旁策應，如果漢軍崩了，就驅散他們，一直追擊到興王府為止，盡可能消滅漢軍的部隊，等他們無法回城防守。”
“遵命。”
這天晚上，董遵誨和崔瀚趁著夜色悄悄接近漢軍營寨，潛伏到三更天，漢軍大多疲憊入睡。周軍點起火箭射入漢軍營寨，慢慢靠近營寨，手持火把，乘夜間風大，縱火燒寨，不時投入火藥雷、燃燒彈、漢軍大敗，棄營而逃，高懷德趁黑追殺，不停的喊“降者不殺、降者不殺。”漢軍深夜裏遭受這樣突擊，顯得極為恐慌，投降者眾多，高懷德、董遵誨一直追殺到天亮，漢軍基本全軍覆沒。打掃戰場才發現，郭崇嶽已經在夜裏戰死。
看到周軍節節進逼，已經來到興王府城下，手頭能用的軍隊所餘無幾了，劉鋹知道防守無望，打算帶些寶物和嬪妃乘船入海，找個安全的地方避一下。於是就挑選十幾艘船，把自己收藏的金銀財寶運上船。這天，內侍說寶船都準備好了，劉鋹就帶著嬪妃，直接乘車到港口，誰知到了港口一看，自己寶船的泊位上空蕩蕩，朕的寶船呢？劉鋹叫人找來一些苦力詢問，才知道昨天押運的太監裝完船之後就和守衛一起上船走了。
“哦，天啊，朕的財寶都給他們偷走啦，朕的財寶啊。”失魂落魄的劉鋹別無選擇，隻好投降了。於是劉鋹派出信使前往周軍大營遞交降書，興王府打開四門，劉鋹穿著囚衣，徒步走出城門，跪在路邊，等待大周軍隊的到來。
慕容延釗收到報信，馬上命令高懷德、董遵誨一同前去受降、接管防務。