由於西涼騎兵的馬蹄上全部包著布匹，所以行軍也是非常的寂靜，上邦守軍根本毫無察覺。那城牆上寥若晨星的燈火也證明了此點。馬超微微一笑道：“龐叔，你領三千兵馬在上邦城四周布防，嚴防有亂兵逃出，奔天水報信。半個時辰夠了麽？”龐德點了點頭：“沒有問題！我馬上布置！”馬超點了點頭道：“小心些，萬一漏了風聲，讓韋康知道的話，麻煩就大了！”龐德點了點頭，悄聲道：“跟我來！”龐德所部三千輕騎隨著龐德消失在漆黑的月色中。
馬超耐心的等了半個時辰，估計時機差不多了，悄聲對副將馬揚道：“馬揚你領前軍下馬開始攻城！”西涼前軍二千軍士急忙下馬，悄然掩至上邦城下。
此時那上邦南城之上寥寥十餘名守兵多半還在打著瞌睡，正自睡眼惺忪，昏昏欲睡時，忽地靜靜地夜空中急速響起輕微的箭矢破空聲。十餘支劇毒的箭矢瞬間撲入守兵的咽喉，幾乎還在半睡半醒中的守兵全身的神經瞬間被毒素所破壞，悄無聲息地滑倒在地，死得真是莫名其妙。
隨即百餘條前頭係著飛抓的繩索擲上城來，無數黑影嘴含利刃攀援直上，轉瞬間上了上邦城頭。領頭的副將馬揚率十餘員精兵輕輕推開虛掩的箭樓房門，十餘員箭樓守兵正在其中呼呼大睡。冷冷的夜色中，一道道寒光劇然閃現，一道道血箭頓時從無頭的主人頸腔中噴出，濺滿了四周的牆壁和桌椅。
看看解決了城頭上的守軍，馬揚和百餘員西涼兵悄然來到沿城門坡道來到南門旁。幾名正倚著城牆打瞌睡的曹兵無聲無息地便被西涼兵捂住嘴巴，緊接著利刃一閃，曹兵們的咽喉就破開了長長的一道血口，鮮血漱漱的外流開來。西涼兵手一鬆，曹兵們頓時如同爛泥一般滑落在地上。
馬揚緊接著學了三聲鳥叫，城頭上的西涼兵接到訊號，對著南門外的夜空中也是三聲淒厲的鳥鳴。馬超麵色一喜，悄聲道：“準備衝鋒！”眾西涼兵連忙握了手中的刀槍和火把，準備開始廝殺。
厚重的上邦南門在數十員西涼兵的推動下，劇然發出“吱吱嘎嘎”的巨響，漸漸地打開了一條縫隙。隨著縫隙越來越大，那開門的巨大聲響在夜空中便顯得格外的響亮，一隊曹兵巡邏兵終於發現了正在開門的西涼兵，領頭的小校大吼：“你們是什麽人？為什麽夜裏開城門？”
馬揚看城門已開，獰笑一聲道：“什麽人，我是你爺爺！給我殺！”眾西涼兵一聲呐喊，撲向曹兵巡邏隊。頓時間激烈的肉搏戰展開了，雖然在短時間點據人數優勢的西涼兵將曹兵巡邏隊迅速解決，但是激烈的搏鬥聲仍然驚動了上邦城內的曹軍。一時間城中警鍾急鳴，曹兵紛紛而起，準備接戰。
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上邦城南無邊無際的夜色中，突然亮起了無數的火把，馬超領率領一萬騎兵如同一陣狂風一般從打開的南門中卷入了上邦城內。隨後就是一場一邊倒的屠殺，區區三千措不及防的曹軍如何是一萬多精悍西涼輕騎的對手，隻用了不到一個時辰，上邦城內的曹兵就被屠戮幹盡，殺紅了眼的西涼兵連上邦城內的百姓都殺了好幾千，要不是馬超急令整軍，恐怕依照西涼軍屠城的惡習，上邦的百姓沒有一個人能活過今夜。
天色漸漸明郎了，龐德率三千輕騎也從四周逐漸開向了上邦城，清剿趁亂逃出上邦城的潰散曹軍。絕望、還是絕望，僥幸逃出西涼輕騎冷血屠戮的曹兵剛剛有了一絲生的希望，便被龐德所率的西涼軍碾了個粉碎。一百餘名逃兵幾乎是頃刻間被亂箭射成了刺蝟，或是被西涼兵當成了虐玩的玩具，死得更加淒慘！
懶洋洋的太陽終於在東方的地平線上露出了一絲笑臉，霞光又照耀在這蒼茫的大地之上。昨夜流滿鮮血的上邦城此時已經開始安靜下為，幸存的數千百姓不禁暗暗慶幸自己又逃過了一場兵亂。可是，逃過了這一次，那麽下一次呢？在這人命如草芥的亂世中，百姓們究竟何時可以得到一絲絲的尊重呢！？
上邦城守備府中，馬超和龐德等人正在慶功，龐德笑道：“這一仗幹得漂亮，沒有一名曹兵逃脫，我軍大獲全勝！”馬超點了點頭，麵露殺氣，冷笑道：“那韋端一向和我鐵槍盟不和，這次我捉到他，一定不會輕易放過他！”眾西涼悍將也是人人咬牙切齒地恨不得將韋端生吞活剝，看來不少人在韋端手裏吃過虧啊！
馬超想了想道：“馬揚，今夜我們走後，由你領三千兵馬鎮守上邦，應該不會有什麽問題，陳倉等地離此還遠著呢。不過也要小心些，免得出什麽意外！”馬揚領命。
稍稍休整了一日以後，太陽又如約的落下山去，約一萬兩千西涼兵在馬超、龐德和馬文鴛的率領下悄然出了上邦北門，再次消失在黑暗的夜色中。輕快的隊伍迅速北上，直撲離上邦隻有百裏的天水郡城。
天水郡太守府大廳之中，雖然已經是深夜，但是廳中仍是燈火通明。天水太守韋端正和幾員副將商議軍情，韋端的臉上一臉的肅穆，麵色沉重的道：“這麽晚還將諸公請來，實在是因軍情緊急，不得已而為之。我剛剛接獲北原城快報，馬騰、韓遂兵發十萬，由馬超領軍，已兵至隴西郡，不日就將進犯北原。諸公以為如何應對？”
副將張猛道：“太守不必驚慌，那鐵槍盟攻打我天水也不止一次兩次了，那次不是碰得頭碰血流，怕他作甚！”另一員副將喬山冷笑道：“可是這次夏侯淵兵進漢中，調走了天水郡一萬人馬，現在天水、北原、冀城、上邦全部兵馬也不足兩萬，麵對十萬西涼悍兵恐怕不是那麽容易對付的！”
韋端也點了點頭道：“不錯，那馬騰、韓遂選了個最好的時機前來趁火打劫，不過咱們也不用怕他！那馬超等人都是有勇無謀之輩，而我天水郡城高且險，隻要我等將上邦、北原、冀城三地兵馬全部抽回天水據守，以免被其各個擊破，西涼兵雖眾又難奈我何！”
張猛道：“太守所言甚是，我軍兵力不足，若分兵據守，難免被其各個擊破。還是放棄上邦、北原、冀城，全力固守天水的好。我想隻要我們能夠堅持十天半月的，陳倉、長安等地的援兵就會前來增援。那時侯就更不用怕他們了！”眾人聞言紛紛點頭。
韋端笑道：“事不宜遲，立即發出將令調三城兵馬回援天水！”諸將得令，正要出發，忽地天水南城殺聲震天，火光四射，韋端與眾將大驚道：“怎麽回事，何處喊殺？”正在驚疑間，有幾名曹兵連滾帶爬地竄進廳內，麵色倉惶地道：“報告太守和幾位將軍，馬超、龐德率領西涼兵殺進城來了！”
韋端聞言，麵色劇變，厲聲道：“胡說八道！那馬超不還是隴西麽，怎麽會在此地，你們沒有看錯？”小卒嚇得磕頭如搗蒜，急道：“小的不敢謊報軍情，小的是天水老兵，以前馬超進攻天水時見過他幾次，絕對不會認錯！”
眾將不由得麵麵相覷，這馬超難道是從天上掉下來的？韋端急道：“馬端軍馬從哪麵來？”小卒忙道：“稟太守，從南麵上邦方向來！”韋端麵色一驚，喃喃道：“上邦？什麽！上邦！我知道啦，知道啦，鐵龍山、木門道！那馬超定然是用大隊兵馬緩緩前進掩人耳目，自率輕騎從鐵龍山、木門道偷襲了上邦，這回慘了！”張猛道：“韋太守，事不宜遲，我等趕緊調兵將馬超趕出城去！”
韋端咬了咬牙道：“不錯，不是你死，就是我亡，和那馬超小兒拚了！”急忙調集城內所有曹兵，瘋狂反撲。
等到韋端等將城內曹軍糾集起來殺奔南門的時候，南門已經被馬超所部攻陷。馬超、龐德二人如同猛虎一般正在曹軍叢中殺得興高采烈，黑色的是鐵槍、青色的是大刀，槍影、刀光過處，無數曹兵身首異處，死於非命，直殺得曹兵是心驚膽顫，狼奔兀突！
韋端和張猛、喬山麵色沉重，咬了咬牙道：“拚了，給我上！”數千北地曹軍也是勇悍之徒，呐喊著殺了上去。馬超正殺得高興，火光中正好瞅見韋端領兵反撲而來。心中頓時按捺不住竄起的怒火，怒吼一聲道：“韋端老賊，還我西涼男兒命來！”
一催戰馬，如同一道白色的厲閃急撲而來。“哧、哧”的槍嘯聲不斷傳來，擋路的十餘名曹兵頓時被刺成了刺蝟。張猛大驚，怒喝道：“馬超小兒，休得逞強，看刀！”硬著頭皮，惡狠狠地當頭一刀砍了下來，馬超怒目圓睜，揮槍當頭一架，格開張猛大刀，和張猛戰在一處。
這時馬超身後的西涼兵和韋端等人帶來的曹兵也殺成了一團。天水城中頓時成了火的海洋，聲的舞台，數十裏外聲聞可辯！
馬超與張猛戰不十合，鐵槍倏忽槍勢一轉，旋出一朵黑色的死氣直刺張猛咽喉。張猛原本就不是馬超對手，正被殺得手忙腳亂時，見這槍來得猛惡，急忙側身急閃，稍稍不及，被槍勢掃過肩頭。耳籠中隻聽得“當”的一聲，馬超銀槍略過張猛右肩，將右肩上的護肩吞金獸頓時擊碎，張猛右肩急速噴出一股血箭。張猛疼得“唉喲”一聲，虛晃一刀，回身就走。馬超哪裏肯舍，大吼道：“哪裏走，留下命來！”
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張猛道：“太守所言甚是，我軍兵力不足，若分兵據守，難免被其各個擊破。還是放棄上邦、北原、冀城，全力固守天水的好。我想隻要我們能夠堅持十天半月的，陳倉、長安等地的援兵就會前來增援。那時侯就更不用怕他們了！”眾人聞言紛紛點頭。
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