天啟十年十月三日，登州。
看到官軍主力來到城下，叛軍全都緊張了起來，耿仲明一麵把所有火炮吊上城頭嚴防死守，一麵加派人手疏通航道，爭取早日撤離。夜裏，耿仲明夥同闊科王子登意圖丟下部屬，攜帶女眷金銀細軟逃跑，被部下截住，聲稱要麽同死，要麽同去。耿巧舌如簧，以自己及家眷留下換得闊科王子登渡海求援。
吳開先早知登州城防堅固，火炮眾多，如果用人命硬抗，那實在是得不償失。經過和朱大典等人商議後，他命令部隊正對登州南門敵人火炮射程外紮下營寨，深挖長壕，挖掘地道，築起土城架起大炮轟擊，準備利用地道挖到登州城下爆破。楊禦蕃等率部也在城北如此處理。楊國柱鄭義則在城西，防止守敵逃串和外敵救援。
......
就在黃歹極派出闊科不久，他忽然意識到敵人的敵人就是自己的盟友，登萊叛軍雖然弱小，但也有數萬人馬和百餘大炮，豈有坐視自己盟友被大明消滅的道理！於是他立即召來範文程寧完我等人，商議下一步的對策。按照慣例，黃歹極先請幕僚們各抒己見。
範文程說道：“大汗，南朝勁旅盡在關寧和西南，用於防備我國和平定奢安之亂。奴才以為可以派出數萬兵圍攻寧遠，或是打破長城再行入關襲擾京畿，如此調動南朝軍隊不敢輕舉妄動。如此可以形成對登萊軍的有效支援。”
寧完我說道：“範章京所言極是，奴才以為還可派出一支勁旅南下攻取旅順。這是南朝在遼東大陸上的最後一處堡壘，如能拔除，使金複蓋海四州漢民無法逃歸，從而斷絕其對故國的念想，又能對來歸的登萊軍進行接應；即使不能拔除，圍攻之也可迫使旅順明軍回防，從而減輕登萊軍的壓力。”
黃歹極沉思一陣道：“我國與南朝連續兩番大戰，士馬疲勞，錢糧匱乏，不宜再動大兵。故範先生的提議隻好暫緩，寧先生攻取旅順的提議用兵不多，對登萊軍的支援作用更加明顯，此計可速行。”
黃歹極於是當即下令嶽托帶領本部、烏真哈超部隊一部和八旗護軍一部共一萬五千人南下，九月三十日，後金前哨五百餘騎已到旅順河北，占據馬頭、黃金兩山，架設火炮，開始轟擊旅順的外圍城牆。一連轟擊了三天，到三日晚，後金兵展開全麵攻城，將五尊紅衣大炮推到城下，還有楯車、雲梯無數，企圖一舉攻克。
旅順總兵黃龍親自指揮明軍奮勇抵抗，城上明軍以火炮轟擊遠處金兵，在城下的就投下火罐焚燒，或是用箭矢大石攻擊，已經登城的就展開肉搏，用槍搠，用刀砍，甚至有的傷兵也拒絕後撤，他們佯裝死屍瞅到機會就抱著金兵一起躍下城牆......後金不顧傷亡，輪班晝夜攻城，激戰了兩晝夜。此時明軍火藥箭矢已基本用盡，傷亡也達兩千之眾接近半數了。
十月三日晚，嶽托下令對旅順發起總攻擊。黃龍深感形勢已到了萬分危急的地步，他找來部將譚應華道：“敵眾我寡，今晚城池危在旦夕，你趕快送我的總兵印璽去山東，如果送不到就丟入海中，以免落到建虜手裏。”譚應華走後，黃龍身披重鎧，直接與衝進城的金兵展開巷戰。後金兵越聚越多，把黃龍及部將李維鸞圍在中間，有降金漢兵認得兩人高呼其歸順，二人怒罵力戰不屈而死，隨後項祚臨、樊化龍、張大祿、尚可義諸將都力戰身死，四千守城官兵基本全數陣亡，數千家屬民眾又為後金捕獲，旅順終陷落於後金之手。
旅順第三次陷落的消息傳到北京，天啟帝和內閣終於醒悟這是個攻不能威脅到敵人核心，守不足以自保，糧餉全依仗內地的雞肋之地，經過討論後，大明正式將東江撤鎮的計劃搬上了桌麵。
看到官軍主力來到城下，叛軍全都緊張了起來，耿仲明一麵把所有火炮吊上城頭嚴防死守，一麵加派人手疏通航道，爭取早日撤離。夜裏，耿仲明夥同闊科王子登意圖丟下部屬，攜帶女眷金銀細軟逃跑，被部下截住，聲稱要麽同死，要麽同去。耿巧舌如簧，以自己及家眷留下換得闊科王子登渡海求援。
吳開先早知登州城防堅固，火炮眾多，如果用人命硬抗，那實在是得不償失。經過和朱大典等人商議後，他命令部隊正對登州南門敵人火炮射程外紮下營寨，深挖長壕，挖掘地道，築起土城架起大炮轟擊，準備利用地道挖到登州城下爆破。楊禦蕃等率部也在城北如此處理。楊國柱鄭義則在城西，防止守敵逃串和外敵救援。
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就在黃歹極派出闊科不久，他忽然意識到敵人的敵人就是自己的盟友，登萊叛軍雖然弱小，但也有數萬人馬和百餘大炮，豈有坐視自己盟友被大明消滅的道理！於是他立即召來範文程寧完我等人，商議下一步的對策。按照慣例，黃歹極先請幕僚們各抒己見。
範文程說道：“大汗，南朝勁旅盡在關寧和西南，用於防備我國和平定奢安之亂。奴才以為可以派出數萬兵圍攻寧遠，或是打破長城再行入關襲擾京畿，如此調動南朝軍隊不敢輕舉妄動。如此可以形成對登萊軍的有效支援。”
寧完我說道：“範章京所言極是，奴才以為還可派出一支勁旅南下攻取旅順。這是南朝在遼東大陸上的最後一處堡壘，如能拔除，使金複蓋海四州漢民無法逃歸，從而斷絕其對故國的念想，又能對來歸的登萊軍進行接應；即使不能拔除，圍攻之也可迫使旅順明軍回防，從而減輕登萊軍的壓力。”
黃歹極沉思一陣道：“我國與南朝連續兩番大戰，士馬疲勞，錢糧匱乏，不宜再動大兵。故範先生的提議隻好暫緩，寧先生攻取旅順的提議用兵不多，對登萊軍的支援作用更加明顯，此計可速行。”
黃歹極於是當即下令嶽托帶領本部、烏真哈超部隊一部和八旗護軍一部共一萬五千人南下，九月三十日，後金前哨五百餘騎已到旅順河北，占據馬頭、黃金兩山，架設火炮，開始轟擊旅順的外圍城牆。一連轟擊了三天，到三日晚，後金兵展開全麵攻城，將五尊紅衣大炮推到城下，還有楯車、雲梯無數，企圖一舉攻克。
旅順總兵黃龍親自指揮明軍奮勇抵抗，城上明軍以火炮轟擊遠處金兵，在城下的就投下火罐焚燒，或是用箭矢大石攻擊，已經登城的就展開肉搏，用槍搠，用刀砍，甚至有的傷兵也拒絕後撤，他們佯裝死屍瞅到機會就抱著金兵一起躍下城牆......後金不顧傷亡，輪班晝夜攻城，激戰了兩晝夜。此時明軍火藥箭矢已基本用盡，傷亡也達兩千之眾接近半數了。
十月三日晚，嶽托下令對旅順發起總攻擊。黃龍深感形勢已到了萬分危急的地步，他找來部將譚應華道：“敵眾我寡，今晚城池危在旦夕，你趕快送我的總兵印璽去山東，如果送不到就丟入海中，以免落到建虜手裏。”譚應華走後，黃龍身披重鎧，直接與衝進城的金兵展開巷戰。後金兵越聚越多，把黃龍及部將李維鸞圍在中間，有降金漢兵認得兩人高呼其歸順，二人怒罵力戰不屈而死，隨後項祚臨、樊化龍、張大祿、尚可義諸將都力戰身死，四千守城官兵基本全數陣亡，數千家屬民眾又為後金捕獲，旅順終陷落於後金之手。
旅順第三次陷落的消息傳到北京，天啟帝和內閣終於醒悟這是個攻不能威脅到敵人核心，守不足以自保，糧餉全依仗內地的雞肋之地，經過討論後，大明正式將東江撤鎮的計劃搬上了桌麵。