過了兩日，皇甫嵩派去散關之斥候。便告知董卓情況，董卓一時也不解。為何國王所領叛軍，會突然撤走。然董卓問斥候，斥候也不知。隻是將皇甫嵩軍令，傳達董卓！
待斥候走後，董卓便開口，問向身邊謀士李儒。李儒想了想，便說道：董將軍既受命，駐守散關，眼下韓遂大軍，還在散關城外。吾等可稍待些時日，若韓遂叛軍果真撤走。董將軍便遵照軍令，留下二千軍士，駐守散關。領餘下人馬，退回陳倉。若王國是誘皇甫嵩將軍追擊，而設伏，想必不用多久。軍報便會傳回，董將軍可在陳倉，停留些許時日，靜待消息。若王國叛軍，果真伏擊。吾等，便無須跟隨，皇甫嵩西進。董將軍亦可，避免麾下精銳死傷！
董卓聽罷，便回道：若王國叛軍，卻乃撤軍。當奈何？李儒便回道：董將軍既有此慮，那便領軍西進。然不必，追上皇甫嵩大軍，隻需跟在後麵。若叛軍勢弱，吾等便也追擊上去。若叛軍勢大，也有皇甫嵩所領官軍，擋住叛軍反撲。無論如何，董將軍所部。皆立於不敗之地！董卓聽罷，便嗬嗬大笑。然後點點頭，同意李儒所言。隻待城下韓遂叛軍，作何舉動。
過了數日，王國與馬騰，領八萬涼州叛軍。正急行軍往西趕，而叛軍步卒過多。每日也隻行軍四十裏，想必最少還需十日，方至上邽。而手下已然回報，上邽，望恒亦被官軍攻陷。王國倒也不懼，自己手裏，有八萬餘大軍。豈能被兩座小縣擋住！
然馬騰則有些憂慮，其在雍縣附近。見識過劉和麾下軍士，知曉冀州軍，比皇甫嵩的三萬精銳，還要強悍。尤其是那重弩，馬騰此生，怕都不敢忘記。
皇甫嵩此刻，正領麾下精銳，星夜追趕涼州叛軍。其亦知曉上邽，乃是堵截王國叛軍的重地。想必劉和，定然領重兵，駐守此地。然劉和兵少，還需分兵，留守冀縣。而王國叛軍，足有八萬，怕是難以久持。且自己麾下，多是重步。每日行軍路程，已然比不過叛軍，自己隻能盡全力，追上叛軍。此番良機，可萬萬不能放任，涼州叛軍，撤回隴西。另一方向的皇甫酈，同樣領麾下四千多人，星夜趕赴隴關。
又過了五日，還在攻打散關的韓遂。收到王國，派人送來的消息，當即也大驚。未過多久，韓遂便下令所有人馬。待天黑之後，全部撤回武都郡。第二日，董卓便也得知消息。關下的韓遂叛軍，昨夜趁黑，撤軍走了。董卓當即便下令，留下二千人，繼續駐守散關。餘下所有人馬，全部北上回陳倉。
董卓行軍兩日，便至陳倉。陳倉此刻，隻有二千官軍留守。董卓便向留守將領，打聽消息，得知乃是劉和，領麾下冀州軍。與五千雍縣守軍一起，擊敗馬騰三萬叛軍。至於王國，為何突然撤軍，留守將領，亦不得知。隻言說皇甫老將軍，留下二千官軍留守。餘下所有精銳，皆往西追擊涼州叛軍而去。
李儒聽罷，便問道：馬騰三萬叛軍敗後，雍縣大軍，可曾來援陳倉？留守將領便回道：雍縣確有援軍前來，然駐紮於陳倉北麵五十裏。便再未有何舉動！手下斥候亦回報過，言說北麵官軍，營前所立，乃是劉字大纛。至於其它，在下便不知矣！
董卓李儒二人聽罷，便皆細思起來。不多時，李儒說道：擊敗馬騰之後，北邊再無叛軍。當是領軍來陳倉，與陳倉守軍，內外合擊叛軍。然北麵官軍，隻是駐紮陳倉北麵，未有何舉動。甚是奇哉！
董卓便說道：汝莫非覺得，陳倉北麵官軍，並非劉和？李儒便點點頭說道：亦未知矣，然劉和此人，十五歲便領軍，轉戰南北。用兵無常！若陳倉北麵官軍，乃劉和所設疑兵。那其，定然會迂回叛軍後方，截斷叛軍糧道。
李儒說罷，董卓便也說道：不錯，王國叛軍，突然撤軍。定然乃是，後方糧道被斷，其不得不回軍。便是如此吧。李儒亦回道：極有可能，劉和善謀，猶擅奇正之道。北麵官軍劉字大纛，定然是迷惑涼州叛軍之用。讓王國以為，劉和領軍，駐紮陳倉北麵，以待時機！
董將軍，吾等當立即整軍。星夜西進，此番若能，一舉擊敗涼州叛軍。涼州之亂，便能即刻平定。如此大功，不可讓劉和，與皇甫嵩二人得了。董卓一聽，便立馬吩咐手下。即刻整軍，明早便出發，趕往漢陽郡。
又過了五日，皇甫酈已然領軍，進駐隴關。便立馬整修城防，準備應對涼州叛軍。而劉和此刻，已然將上邽城防，整修完備。而張飛麾下騎兵，亦全部在上邽城內。望恒縣有五千精銳駐守。更有徐晃文聘二人在，當也無大礙。涼州叛軍人數雖多，然攻城依靠步卒。就叛軍那些輕卒，想要攻下，重兵駐守的城池。怕是不易，且自己糧草充足。耗上半年，亦無懼。
而王國此時，率領八萬叛軍，行軍十餘日。終於距離上邽，還有六十裏，想必兩日後。便至上邽，便也派出不少哨兵。前往打探消息，也去冀縣打探一二。王國所領涼州叛軍，一連疾行十餘日，麾下兩萬餘騎兵，皆疲憊不已。而那些叛軍步卒，更是如此。又不似劉和那般，軍士能吃上精鹽。故而叛軍，每日糧草消耗，比之尋常，多出一半。手下亦告知王國，餘下糧草，隻可供一月餘了。
過了一日，叛軍哨兵回報王國。言說上邽，望恒，皆有官軍駐守。人數不知，隻見頗多官軍，站立城上巡視。王國馬騰聽罷，便讓哨兵退下了。
馬騰便說道：將軍作何打算？王國便說道：上邽，望恒二地。雖是小縣，然吾軍若是不管。繞去冀縣，怕被官軍，襲擾後路。馬騰便說道：將軍所言甚是，吾意，亦是先將此二縣奪回。若如此，冀縣官軍，便孤立無援矣！
王國便說道：既如此，那便由汝，領兩萬人馬。前往攻取望恒，吾領大軍，攻取上邽。馬騰便拱手領命，然後退下整軍去了。
翌日臨近午時，王國領六萬叛軍，兵臨上邽城下。劉和與關羽幾人，站立上邽城門上方。便也望見城外，大片大片的叛軍。王國便下令，上邽東門，由自己親自指揮攻打。讓三名手下將領，各自領軍一萬，分別攻打其它三門。同時下令，建造攻城器械。隨即，城外六萬叛軍。便兵分四路，將整個上邽圍困。
劉和見狀，亦不憂慮。隻交代關羽幾人，安排好守夜軍士。需提防叛軍夜襲！關羽等人，便皆拱手領命。而馬騰領兩萬叛軍，亦兵臨望恒城下。便也下令，建造攻城器械。準備攻城。
轉眼三日過去了，上邽四麵叛軍。已然造了不少雲梯，還有攻城錘。王國便也覺得，準備了三日。也該夠了，便下令全軍。即刻攻城！劉和收到消息，便趕至城牆之上。便也發現，叛軍馬上，便要發起攻城。劉和便下令全軍，準備抵禦叛軍。
而望恒這邊，馬騰兩萬叛軍，已然在昨日，便發起攻城。為了應付官軍重弩，馬騰砍了不少大樹。製作五百大盾，以抵擋弩矢。後叛軍開始攻城，攻城錘這邊，由於有大盾抵禦弩矢。也並未損失多少人，便衝至城門下。開始撞擊城門。而四麵雲梯這，便被重弩，射死不少人。縱然有人，能攀上城牆，然卻也被，重步砍殺刺死。馬騰見狀，也隻能寄希望於城門處了。若能撞開城門，或可奪下望恒。
而攻城錘，在撞擊了十餘下之後，便見城門之上官軍。丟擲下來不少幹草，而這些幹草，一直冒煙，然卻並未燒著。馬騰亦從未見過！待十餘捆幹草下來後，整個城門處。便盡是濃煙，不多時。城門下叛軍，皆劇咳不止。紛紛不管攻城錘，往身後逃竄。
原來這些幹草，乃是劉和所教。將幹草與濕草，混在一起，再弄去茅房，粘上點糞水。如此點燃後，便會冒出大量濃煙，又不會完全點燃。城門下的叛軍，自然受不了，這些有毒的濃煙。紛紛嗆的往後逃離！
而若要將幹草弄走，又被城上弩手射死。故而隻半個時辰，馬騰便下令收兵。而望恒城上官軍，並未有何損失，便將攻城叛軍擊退。馬騰短短半個時辰，便又損失近三千人。
而劉和這邊，上邽四麵，已然皆有叛軍攻城。而王國並不知曉，劉和冀州軍戰力。隻照數月前，攻取涼州諸郡縣，那般戰法。待叛軍進入重弩射程後，便發現四麵，皆有數百弩矢飛出。一息之間，上邽四麵，便有數百叛軍倒地。而衝錘這邊，亦被一輪弩矢集火。霎那間，數十人推的攻城錘。隻剩下十人，這十人見狀。當即便不管攻城錘了，紛紛回身逃跑。王國亦驚詫起來，當即便下令，所有盾兵，全部舉盾，去推攻城錘。
隨後，便有數十叛軍盾兵，衝向攻城錘。隨後攻城錘，又朝向城門處行進。而叛軍雲梯，已然推至上邽城牆下。叛軍步卒，皆奮力攀登而上。然皆登上一半，便被弩手射穿。有爬上梯頂之人，亦上不去城牆。皆被重步長戟刺死，跌落城下。
王國亦在遠處觀察，不久便有手下來報。言說其它方向大軍，亦未能攻上城牆。城門處，亦被官軍所阻。王國自己，也看向東麵城門。隻見城門下，皆是濃煙。手下步卒，皆狼狽撤了回來。又過了半個時辰，王國便隻好下令收兵。當夜經過清點，王國這邊死傷近五千人。
翌日，馬騰派人送來消息。言說攻打望恒，亦不順利。手下已然死傷三千餘人！王國便讓馬騰，繼續猛攻。定要攻下望恒！同時也下令，讓手下去做些大盾，抵禦官軍弩矢。同時交代，攻城門的所有步卒，提前備好一塊布帛，用水打濕。掩住口鼻，便可擋住濃煙。
馬騰得知王國命令後，便也心生憤恨。也不理會王國命令，隻派手下，將望恒圍困。不再攻城了！又過了一日，王國已然製作，數千大盾。便也覺得夠用，讓手下整軍。明日吃過早食，便攻城。
正當劉和，抵禦涼州叛軍攻城之時，皇甫嵩已然領軍行至，叛軍東邊十裏外，等待斥候打探消息。待斥候回報皇甫嵩，言說上邽，望恒二縣。已然被叛軍圍困！皇甫嵩便下令，全軍今夜休息好。明日便突襲叛軍後路！
而皇甫嵩不知道的是，王國早在攻城之前，便也派出哨兵，監視大軍後麵。自然也知曉了，皇甫嵩所領官軍，正在自己，不遠處安營。王國便決定先發製人，今夜便夜襲皇甫嵩。隨即，便下令麾下騎兵。今夜隨自己，夜襲官軍。
劉和此刻，見城外叛軍，攻城不利。便也想夜襲，叛軍大營，看看能否，將叛軍糧草燒了。便將想法，告知手下關羽幾人。關羽便讓劉和，留在上邽。自己親領精銳，夜襲敵營。劉和見狀，便也答應關羽。交代關羽須小心些，若有不對，便既退回上邽，不可冒險。同時讓張飛，領所有騎兵，隨關羽一起。若被叛軍發現，需擋住叛軍騎兵追擊。張飛聞言，便拱手領命。
轉眼夜深，王國此時，已然領全部騎兵。出營往東而去，而上邽東門此時，也悄悄打開了。關羽領三千精銳，與張飛千餘騎兵。趁夜出城，劉和特意取了布帛，裁剪成塊。讓張飛夜間行軍之前，將馬蹄裹住。如此，馬匹行軍聲音，便也小聲多了。同時還讓關羽，帶上一壇烈酒。若見叛軍糧草，將烈酒倒上，隻需點著。便不易撲滅矣！
再過了半個時辰，關羽等人，行至叛軍大營外。關羽便下令，所有弩手，分散列陣。同時派一身手敏捷之人，悄悄潛伏過去，觀察一二。看看能否，找到叛軍糧草所在！兩刻鍾後，那人回報關羽。言說未能摸清，叛軍糧草位置，且敵營之中。皆未見一匹涼馬，好似叛軍騎兵，皆不在大營。
關羽聽罷，便也有些疑惑。既打探不到，叛軍糧草位置，那便讓張飛領騎兵。繞行至側翼，佯裝襲擾，叛軍大營。叛軍若見官軍夜襲，定然會往屯糧處，加派人手。如此，便知囤糧位置矣。當即便與張飛，商議此事，片刻之後。張飛點頭同意，便領騎兵，全部輕聲迂回，朝另一方向走了。
過了半個時辰，叛軍大營北麵，突然傳來喊殺聲。叛軍見狀，便立馬吹角備戰。而關羽此時，依舊潛伏於叛軍大營外不遠。亦看見大量叛軍，正往張飛所在方向集結。同時亦發現，有一隊叛軍步卒，正朝向另一處趕去。關羽見狀，雖不能確定。然眼下也顧不得這些了，便當即下令。全軍隨自己，趕往另一方向。
而張飛這邊，見大片叛軍，已然集結在營門附近。皆高舉火把，警戒周圍。而張飛同樣，並未有何舉動，隻是依舊讓手下騎兵，高聲大喊，吸引叛軍注意。而關羽此刻，已然領三千精銳，行至叛軍大營一側。果然發現這裏，有不少叛軍守衛。關羽便知，此處定然乃是叛軍囤糧處。便下令身後軍士，刀盾在前，長戟在後。重弩壓陣，全軍衝過去。還告知手下軍士，以燒糧為重，不必過多與叛軍糾纏。
片刻之後，看守糧草的叛軍便見，不遠處，突然冒出大片官軍，正朝向自己這邊殺來。便立馬集結隊伍，抵禦官軍。而關羽一馬當先，一盾一刀衝鋒在前。
不多時，官軍與叛軍陷入近戰。而關羽亦交代身後重兵，趕緊將帶來的烈酒打開，澆在叛軍糧草之上。趕緊點火！而遠處的弩手，便列好陣型，朝向圍攻官軍的叛軍射擊。
轉眼間，叛軍數個糧堆，皆燃起濃煙大火。而叛軍亦有不少人，正奮力衝殺官軍。想要衝進去，撲滅火焰！然這些叛軍輕卒，豈是關羽所領精銳能比之。又過了一刻鍾，關羽見火勢，越來越大。想要撲滅，已然不易。便下令手下軍士，全部往回撤。莫要戀戰！
命令一下，衝入叛軍大營的官軍。皆相互掩護，往叛軍大營外退去。由於弩手在營外壓製，叛軍亦沒有辦法，攔下官軍。而張飛，望見叛軍大營一處，已然燃起熊熊大火，知曉關羽已然得手。便下令騎兵，全部回馬，去接應步軍。
隨後，叛軍便見營外官軍騎兵。全部回馬撤去，而自己這邊騎兵，皆被將軍帶出營了。縱然想追擊上去，也無可奈何。眼睜睜的看著，張飛騎軍撤去。片刻之後，騎軍行至。張飛便讓關羽，領步軍退回上邽。自己領騎兵壓陣！關羽便下令收兵，全軍趕緊退回上邽。
而王國這邊，已然領麾下所有輕騎，行至官軍不遠處。而官軍守夜哨兵，亦聽見馬蹄行軍動靜。便立馬去回報皇甫嵩。
片刻之後，皇甫嵩下令，所有弓弩手，全部撤離大營，埋伏於大營四周。同時在營門附近，放置了幾個木樁，還穿戴了鎧甲頭盔等。用以迷惑叛軍。餘下所有軍士，皆隨自己，埋伏在大營四麵。隻等叛軍襲營！
待斥候走後，董卓便開口，問向身邊謀士李儒。李儒想了想，便說道：董將軍既受命，駐守散關，眼下韓遂大軍，還在散關城外。吾等可稍待些時日，若韓遂叛軍果真撤走。董將軍便遵照軍令，留下二千軍士，駐守散關。領餘下人馬，退回陳倉。若王國是誘皇甫嵩將軍追擊，而設伏，想必不用多久。軍報便會傳回，董將軍可在陳倉，停留些許時日，靜待消息。若王國叛軍，果真伏擊。吾等，便無須跟隨，皇甫嵩西進。董將軍亦可，避免麾下精銳死傷！
董卓聽罷，便回道：若王國叛軍，卻乃撤軍。當奈何？李儒便回道：董將軍既有此慮，那便領軍西進。然不必，追上皇甫嵩大軍，隻需跟在後麵。若叛軍勢弱，吾等便也追擊上去。若叛軍勢大，也有皇甫嵩所領官軍，擋住叛軍反撲。無論如何，董將軍所部。皆立於不敗之地！董卓聽罷，便嗬嗬大笑。然後點點頭，同意李儒所言。隻待城下韓遂叛軍，作何舉動。
過了數日，王國與馬騰，領八萬涼州叛軍。正急行軍往西趕，而叛軍步卒過多。每日也隻行軍四十裏，想必最少還需十日，方至上邽。而手下已然回報，上邽，望恒亦被官軍攻陷。王國倒也不懼，自己手裏，有八萬餘大軍。豈能被兩座小縣擋住！
然馬騰則有些憂慮，其在雍縣附近。見識過劉和麾下軍士，知曉冀州軍，比皇甫嵩的三萬精銳，還要強悍。尤其是那重弩，馬騰此生，怕都不敢忘記。
皇甫嵩此刻，正領麾下精銳，星夜追趕涼州叛軍。其亦知曉上邽，乃是堵截王國叛軍的重地。想必劉和，定然領重兵，駐守此地。然劉和兵少，還需分兵，留守冀縣。而王國叛軍，足有八萬，怕是難以久持。且自己麾下，多是重步。每日行軍路程，已然比不過叛軍，自己隻能盡全力，追上叛軍。此番良機，可萬萬不能放任，涼州叛軍，撤回隴西。另一方向的皇甫酈，同樣領麾下四千多人，星夜趕赴隴關。
又過了五日，還在攻打散關的韓遂。收到王國，派人送來的消息，當即也大驚。未過多久，韓遂便下令所有人馬。待天黑之後，全部撤回武都郡。第二日，董卓便也得知消息。關下的韓遂叛軍，昨夜趁黑，撤軍走了。董卓當即便下令，留下二千人，繼續駐守散關。餘下所有人馬，全部北上回陳倉。
董卓行軍兩日，便至陳倉。陳倉此刻，隻有二千官軍留守。董卓便向留守將領，打聽消息，得知乃是劉和，領麾下冀州軍。與五千雍縣守軍一起，擊敗馬騰三萬叛軍。至於王國，為何突然撤軍，留守將領，亦不得知。隻言說皇甫老將軍，留下二千官軍留守。餘下所有精銳，皆往西追擊涼州叛軍而去。
李儒聽罷，便問道：馬騰三萬叛軍敗後，雍縣大軍，可曾來援陳倉？留守將領便回道：雍縣確有援軍前來，然駐紮於陳倉北麵五十裏。便再未有何舉動！手下斥候亦回報過，言說北麵官軍，營前所立，乃是劉字大纛。至於其它，在下便不知矣！
董卓李儒二人聽罷，便皆細思起來。不多時，李儒說道：擊敗馬騰之後，北邊再無叛軍。當是領軍來陳倉，與陳倉守軍，內外合擊叛軍。然北麵官軍，隻是駐紮陳倉北麵，未有何舉動。甚是奇哉！
董卓便說道：汝莫非覺得，陳倉北麵官軍，並非劉和？李儒便點點頭說道：亦未知矣，然劉和此人，十五歲便領軍，轉戰南北。用兵無常！若陳倉北麵官軍，乃劉和所設疑兵。那其，定然會迂回叛軍後方，截斷叛軍糧道。
李儒說罷，董卓便也說道：不錯，王國叛軍，突然撤軍。定然乃是，後方糧道被斷，其不得不回軍。便是如此吧。李儒亦回道：極有可能，劉和善謀，猶擅奇正之道。北麵官軍劉字大纛，定然是迷惑涼州叛軍之用。讓王國以為，劉和領軍，駐紮陳倉北麵，以待時機！
董將軍，吾等當立即整軍。星夜西進，此番若能，一舉擊敗涼州叛軍。涼州之亂，便能即刻平定。如此大功，不可讓劉和，與皇甫嵩二人得了。董卓一聽，便立馬吩咐手下。即刻整軍，明早便出發，趕往漢陽郡。
又過了五日，皇甫酈已然領軍，進駐隴關。便立馬整修城防，準備應對涼州叛軍。而劉和此刻，已然將上邽城防，整修完備。而張飛麾下騎兵，亦全部在上邽城內。望恒縣有五千精銳駐守。更有徐晃文聘二人在，當也無大礙。涼州叛軍人數雖多，然攻城依靠步卒。就叛軍那些輕卒，想要攻下，重兵駐守的城池。怕是不易，且自己糧草充足。耗上半年，亦無懼。
而王國此時，率領八萬叛軍，行軍十餘日。終於距離上邽，還有六十裏，想必兩日後。便至上邽，便也派出不少哨兵。前往打探消息，也去冀縣打探一二。王國所領涼州叛軍，一連疾行十餘日，麾下兩萬餘騎兵，皆疲憊不已。而那些叛軍步卒，更是如此。又不似劉和那般，軍士能吃上精鹽。故而叛軍，每日糧草消耗，比之尋常，多出一半。手下亦告知王國，餘下糧草，隻可供一月餘了。
過了一日，叛軍哨兵回報王國。言說上邽，望恒，皆有官軍駐守。人數不知，隻見頗多官軍，站立城上巡視。王國馬騰聽罷，便讓哨兵退下了。
馬騰便說道：將軍作何打算？王國便說道：上邽，望恒二地。雖是小縣，然吾軍若是不管。繞去冀縣，怕被官軍，襲擾後路。馬騰便說道：將軍所言甚是，吾意，亦是先將此二縣奪回。若如此，冀縣官軍，便孤立無援矣！
王國便說道：既如此，那便由汝，領兩萬人馬。前往攻取望恒，吾領大軍，攻取上邽。馬騰便拱手領命，然後退下整軍去了。
翌日臨近午時，王國領六萬叛軍，兵臨上邽城下。劉和與關羽幾人，站立上邽城門上方。便也望見城外，大片大片的叛軍。王國便下令，上邽東門，由自己親自指揮攻打。讓三名手下將領，各自領軍一萬，分別攻打其它三門。同時下令，建造攻城器械。隨即，城外六萬叛軍。便兵分四路，將整個上邽圍困。
劉和見狀，亦不憂慮。隻交代關羽幾人，安排好守夜軍士。需提防叛軍夜襲！關羽等人，便皆拱手領命。而馬騰領兩萬叛軍，亦兵臨望恒城下。便也下令，建造攻城器械。準備攻城。
轉眼三日過去了，上邽四麵叛軍。已然造了不少雲梯，還有攻城錘。王國便也覺得，準備了三日。也該夠了，便下令全軍。即刻攻城！劉和收到消息，便趕至城牆之上。便也發現，叛軍馬上，便要發起攻城。劉和便下令全軍，準備抵禦叛軍。
而望恒這邊，馬騰兩萬叛軍，已然在昨日，便發起攻城。為了應付官軍重弩，馬騰砍了不少大樹。製作五百大盾，以抵擋弩矢。後叛軍開始攻城，攻城錘這邊，由於有大盾抵禦弩矢。也並未損失多少人，便衝至城門下。開始撞擊城門。而四麵雲梯這，便被重弩，射死不少人。縱然有人，能攀上城牆，然卻也被，重步砍殺刺死。馬騰見狀，也隻能寄希望於城門處了。若能撞開城門，或可奪下望恒。
而攻城錘，在撞擊了十餘下之後，便見城門之上官軍。丟擲下來不少幹草，而這些幹草，一直冒煙，然卻並未燒著。馬騰亦從未見過！待十餘捆幹草下來後，整個城門處。便盡是濃煙，不多時。城門下叛軍，皆劇咳不止。紛紛不管攻城錘，往身後逃竄。
原來這些幹草，乃是劉和所教。將幹草與濕草，混在一起，再弄去茅房，粘上點糞水。如此點燃後，便會冒出大量濃煙，又不會完全點燃。城門下的叛軍，自然受不了，這些有毒的濃煙。紛紛嗆的往後逃離！
而若要將幹草弄走，又被城上弩手射死。故而隻半個時辰，馬騰便下令收兵。而望恒城上官軍，並未有何損失，便將攻城叛軍擊退。馬騰短短半個時辰，便又損失近三千人。
而劉和這邊，上邽四麵，已然皆有叛軍攻城。而王國並不知曉，劉和冀州軍戰力。隻照數月前，攻取涼州諸郡縣，那般戰法。待叛軍進入重弩射程後，便發現四麵，皆有數百弩矢飛出。一息之間，上邽四麵，便有數百叛軍倒地。而衝錘這邊，亦被一輪弩矢集火。霎那間，數十人推的攻城錘。隻剩下十人，這十人見狀。當即便不管攻城錘了，紛紛回身逃跑。王國亦驚詫起來，當即便下令，所有盾兵，全部舉盾，去推攻城錘。
隨後，便有數十叛軍盾兵，衝向攻城錘。隨後攻城錘，又朝向城門處行進。而叛軍雲梯，已然推至上邽城牆下。叛軍步卒，皆奮力攀登而上。然皆登上一半，便被弩手射穿。有爬上梯頂之人，亦上不去城牆。皆被重步長戟刺死，跌落城下。
王國亦在遠處觀察，不久便有手下來報。言說其它方向大軍，亦未能攻上城牆。城門處，亦被官軍所阻。王國自己，也看向東麵城門。隻見城門下，皆是濃煙。手下步卒，皆狼狽撤了回來。又過了半個時辰，王國便隻好下令收兵。當夜經過清點，王國這邊死傷近五千人。
翌日，馬騰派人送來消息。言說攻打望恒，亦不順利。手下已然死傷三千餘人！王國便讓馬騰，繼續猛攻。定要攻下望恒！同時也下令，讓手下去做些大盾，抵禦官軍弩矢。同時交代，攻城門的所有步卒，提前備好一塊布帛，用水打濕。掩住口鼻，便可擋住濃煙。
馬騰得知王國命令後，便也心生憤恨。也不理會王國命令，隻派手下，將望恒圍困。不再攻城了！又過了一日，王國已然製作，數千大盾。便也覺得夠用，讓手下整軍。明日吃過早食，便攻城。
正當劉和，抵禦涼州叛軍攻城之時，皇甫嵩已然領軍行至，叛軍東邊十裏外，等待斥候打探消息。待斥候回報皇甫嵩，言說上邽，望恒二縣。已然被叛軍圍困！皇甫嵩便下令，全軍今夜休息好。明日便突襲叛軍後路！
而皇甫嵩不知道的是，王國早在攻城之前，便也派出哨兵，監視大軍後麵。自然也知曉了，皇甫嵩所領官軍，正在自己，不遠處安營。王國便決定先發製人，今夜便夜襲皇甫嵩。隨即，便下令麾下騎兵。今夜隨自己，夜襲官軍。
劉和此刻，見城外叛軍，攻城不利。便也想夜襲，叛軍大營，看看能否，將叛軍糧草燒了。便將想法，告知手下關羽幾人。關羽便讓劉和，留在上邽。自己親領精銳，夜襲敵營。劉和見狀，便也答應關羽。交代關羽須小心些，若有不對，便既退回上邽，不可冒險。同時讓張飛，領所有騎兵，隨關羽一起。若被叛軍發現，需擋住叛軍騎兵追擊。張飛聞言，便拱手領命。
轉眼夜深，王國此時，已然領全部騎兵。出營往東而去，而上邽東門此時，也悄悄打開了。關羽領三千精銳，與張飛千餘騎兵。趁夜出城，劉和特意取了布帛，裁剪成塊。讓張飛夜間行軍之前，將馬蹄裹住。如此，馬匹行軍聲音，便也小聲多了。同時還讓關羽，帶上一壇烈酒。若見叛軍糧草，將烈酒倒上，隻需點著。便不易撲滅矣！
再過了半個時辰，關羽等人，行至叛軍大營外。關羽便下令，所有弩手，分散列陣。同時派一身手敏捷之人，悄悄潛伏過去，觀察一二。看看能否，找到叛軍糧草所在！兩刻鍾後，那人回報關羽。言說未能摸清，叛軍糧草位置，且敵營之中。皆未見一匹涼馬，好似叛軍騎兵，皆不在大營。
關羽聽罷，便也有些疑惑。既打探不到，叛軍糧草位置，那便讓張飛領騎兵。繞行至側翼，佯裝襲擾，叛軍大營。叛軍若見官軍夜襲，定然會往屯糧處，加派人手。如此，便知囤糧位置矣。當即便與張飛，商議此事，片刻之後。張飛點頭同意，便領騎兵，全部輕聲迂回，朝另一方向走了。
過了半個時辰，叛軍大營北麵，突然傳來喊殺聲。叛軍見狀，便立馬吹角備戰。而關羽此時，依舊潛伏於叛軍大營外不遠。亦看見大量叛軍，正往張飛所在方向集結。同時亦發現，有一隊叛軍步卒，正朝向另一處趕去。關羽見狀，雖不能確定。然眼下也顧不得這些了，便當即下令。全軍隨自己，趕往另一方向。
而張飛這邊，見大片叛軍，已然集結在營門附近。皆高舉火把，警戒周圍。而張飛同樣，並未有何舉動，隻是依舊讓手下騎兵，高聲大喊，吸引叛軍注意。而關羽此刻，已然領三千精銳，行至叛軍大營一側。果然發現這裏，有不少叛軍守衛。關羽便知，此處定然乃是叛軍囤糧處。便下令身後軍士，刀盾在前，長戟在後。重弩壓陣，全軍衝過去。還告知手下軍士，以燒糧為重，不必過多與叛軍糾纏。
片刻之後，看守糧草的叛軍便見，不遠處，突然冒出大片官軍，正朝向自己這邊殺來。便立馬集結隊伍，抵禦官軍。而關羽一馬當先，一盾一刀衝鋒在前。
不多時，官軍與叛軍陷入近戰。而關羽亦交代身後重兵，趕緊將帶來的烈酒打開，澆在叛軍糧草之上。趕緊點火！而遠處的弩手，便列好陣型，朝向圍攻官軍的叛軍射擊。
轉眼間，叛軍數個糧堆，皆燃起濃煙大火。而叛軍亦有不少人，正奮力衝殺官軍。想要衝進去，撲滅火焰！然這些叛軍輕卒，豈是關羽所領精銳能比之。又過了一刻鍾，關羽見火勢，越來越大。想要撲滅，已然不易。便下令手下軍士，全部往回撤。莫要戀戰！
命令一下，衝入叛軍大營的官軍。皆相互掩護，往叛軍大營外退去。由於弩手在營外壓製，叛軍亦沒有辦法，攔下官軍。而張飛，望見叛軍大營一處，已然燃起熊熊大火，知曉關羽已然得手。便下令騎兵，全部回馬，去接應步軍。
隨後，叛軍便見營外官軍騎兵。全部回馬撤去，而自己這邊騎兵，皆被將軍帶出營了。縱然想追擊上去，也無可奈何。眼睜睜的看著，張飛騎軍撤去。片刻之後，騎軍行至。張飛便讓關羽，領步軍退回上邽。自己領騎兵壓陣！關羽便下令收兵，全軍趕緊退回上邽。
而王國這邊，已然領麾下所有輕騎，行至官軍不遠處。而官軍守夜哨兵，亦聽見馬蹄行軍動靜。便立馬去回報皇甫嵩。
片刻之後，皇甫嵩下令，所有弓弩手，全部撤離大營，埋伏於大營四周。同時在營門附近，放置了幾個木樁，還穿戴了鎧甲頭盔等。用以迷惑叛軍。餘下所有軍士，皆隨自己，埋伏在大營四麵。隻等叛軍襲營！