經過偵探確認敵軍確實已經遠離，鍾繇才放下心來。
見敵軍撤退，城中軍民便開始出去砍柴取水，大門也完全開放，允許人們自由進出。
直到第五天，突然有報信人員來到，告訴鍾繇，馬超的軍隊再次回來了。
看到敵軍重新圍城，城中的軍民紛紛慌亂地跑進城內。
鍾繇見狀，趕緊重新關上城門，嚴陣以待，繼續固守。
這時，鍾繇的弟弟鍾進負責守衛西門。約莫接近三更時，忽然城內起了一把火，鍾進急忙趕去撲救。正當此時，城邊突然傳來一聲大喝，一位騎馬持刀的將領怒喝道：“龐德在此！”鍾進沒有準備，措手不及，被龐德一刀斬下馬，隨即斬殺了守城的軍校，割斷了城門的鎖鏈，放馬超和韓遂的軍隊進入了城中。鍾繇得知長安失陷，慌忙從東門撤離，棄城而逃。
馬超和韓遂攻占了長安後，立即獎勵了三軍，賞賜豐厚。鍾繇退守潼關，並急速飛報曹操。曹操得知長安丟失後，不敢再討論南征之事，於是命令曹洪和徐晃帶領一萬兵馬去潼關嚴密防守，命令他們十日內必須守住關隘，否則將處死他們；如果十日後關隘依舊失守，則不追究他們的責任。兩人領命後，星夜趕往潼關。
曹仁勸道：“曹洪性情急躁，恐怕會誤事。”曹操答道：“你與我一起送糧草，之後再來支援。”
於是，曹洪和徐晃趕到潼關，接替鍾繇守衛關隘，並沒有出戰。馬超率軍來到關下，開始辱罵曹操三代。曹洪聽後憤怒不已，準備出戰。徐晃勸阻道：“馬超這是故意激將軍，想要挑起我們與他交戰，我們不應當上當。等丞相的大軍到來，定能解決此事。”然而，馬超的軍隊日夜不斷辱罵，曹洪愈加憤怒，想要出關廝殺，徐晃卻苦苦勸阻。
到了第九天，鍾繇回頭看時，發現西涼軍馬已經疲乏，棄馬而坐，大多數士兵都躺在地上休息。曹洪見狀，指示準備馬匹，並帶著三千兵下關發起攻擊。西涼兵看到曹洪的進攻，迅速棄馬丟戈而逃，曹洪緊追不舍。
然而，正當曹洪追擊時，徐晃在關上查看糧車，忽然聽到後方傳來一聲大喊，回頭一看，馬岱引領西涼軍殺至。曹洪和徐晃急忙撤退，正準備返回關內，突然又聽到背後響起了一聲大鼓，山後兩軍突然從兩側包圍過來：左側是馬超，右側是龐德，雙方混戰在一起。曹洪難以抵擋，軍隊大半被擊潰，他拚命突圍，最終衝出重圍，逃回關內。西涼軍緊追不舍，曹洪等人隻得棄關而走。
龐德追過潼關，遇見曹仁的援軍，救下了曹洪等人。馬超也趕來接應龐德登上關壘。曹洪失去了潼關後，急忙返回見曹操。曹操怒道：“我給你十日的時間，怎麽隻用了九日就丟了潼關？”曹洪答道：“西涼軍一直侮辱我軍，我看見他們軍隊疲乏，便趁機追擊，不料中了敵人的計謀。”
曹操斥道：“洪年紀輕，性格急躁，果然誤事！徐晃，你明知此事，怎麽不勸阻曹洪？”徐晃無奈地答道：“我屢次勸阻不從。當天，我在關上點視糧車，等我知道曹洪已經下關時，便感到事態不妙，急忙追趕，結果還是中了敵人的計。”
曹操憤怒至極，下令斬殺曹洪。眾人紛紛請求寬恕，曹洪認錯並自願退職。
曹操隨後命令大軍繼續向潼關進攻。曹仁建議道：“先修好營寨，再打關隘也不遲。”曹操於是命令砍伐樹木，修建了三個寨子：左側由曹仁守衛，右側由夏侯淵守衛，而曹操自己則居中。第二天，曹操親自帶領三軍的將領，殺向關隘，正好遇上西涼軍馬，兩軍在關外布陣迎戰。
曹操出馬在門旗下，看見西涼的兵馬，個個勇猛健壯，氣吞萬裏。馬超尤為出眾，麵如傅粉，唇如朱抹，腰細膀寬，聲音雄渾，力大無窮，身穿白袍銀鎧，手持長槍，站在陣前指揮，龐德在上首，馬岱在下首。曹操心中暗自稱奇，縱馬向馬超問道：“汝乃漢朝名將之後，怎敢反叛？”馬超怒目而視，咬牙切齒，大罵：“操賊！你欺君罔上，罪大惡極！殺我父弟，天理難容！我定要活捉你，啖你肉！”說罷，馬超挺槍直衝而來，曹操背後立刻讓於禁出迎。兩匹馬交戰，戰鬥了八九回合，於禁敗退。接著，張合出迎，也戰了二十回合，仍然敗退。李通上前迎戰，馬超威猛，數合之間便將李通刺落馬下。馬超揮舞長槍，一招令西涼兵全麵衝殺過來，曹操的軍隊大敗。西涼兵氣勢如虹，左右將領無法抵擋。馬超、龐德、馬岱帶著百餘騎直接衝入曹操的中軍，企圖捉拿曹操。
曹操在亂軍中，隻聽到西涼軍的喊聲：“穿紅袍的是曹操！”曹操慌忙脫下紅袍。接著，又聽到喊聲：“長髯的是曹操！”曹操大驚，急忙拔下佩刀，剪去胡須。軍中有人向馬超報告了曹操割須的事，馬超立即命人喊道：“短髯的是曹操！”曹操聞言，急忙把旗角包住脖子，逃命。後人有詩讚道：
“潼關戰敗望風逃，孟德愴惶脫錦袍。
劍割髭髯應喪膽，馬超聲價蓋天高。”
曹操正要逃走，突然聽到背後一騎飛速追來，他回頭一看，正是馬超。曹操驚慌失措，左右將領見狀也紛紛逃命，拋下了曹操。馬超厲聲大叫：“曹操休走！”曹操驚恐萬狀，馬鞭掉落在地。眼看馬超追上，馬超從後方使槍刺來，曹操繞著樹一圈逃跑，馬超一槍刺在樹上，急忙拔出時，曹操已經遠遠跑開。馬超繼續縱馬追趕，轉過山坡時，一名將領大叫：“不要傷害我主！曹洪在此！”這將領輪刀縱馬，擋住了馬超，曹操趁機逃脫。洪與馬超交戰了四五十回合，漸漸刀法開始淩亂，氣力也不如之前，夏侯淵帶著數十騎趕到，馬超一人獨自迎戰，怕被包圍，便立即掉頭回馬。
見敵軍撤退，城中軍民便開始出去砍柴取水，大門也完全開放，允許人們自由進出。
直到第五天，突然有報信人員來到，告訴鍾繇，馬超的軍隊再次回來了。
看到敵軍重新圍城，城中的軍民紛紛慌亂地跑進城內。
鍾繇見狀，趕緊重新關上城門，嚴陣以待，繼續固守。
這時，鍾繇的弟弟鍾進負責守衛西門。約莫接近三更時，忽然城內起了一把火，鍾進急忙趕去撲救。正當此時，城邊突然傳來一聲大喝，一位騎馬持刀的將領怒喝道：“龐德在此！”鍾進沒有準備，措手不及，被龐德一刀斬下馬，隨即斬殺了守城的軍校，割斷了城門的鎖鏈，放馬超和韓遂的軍隊進入了城中。鍾繇得知長安失陷，慌忙從東門撤離，棄城而逃。
馬超和韓遂攻占了長安後，立即獎勵了三軍，賞賜豐厚。鍾繇退守潼關，並急速飛報曹操。曹操得知長安丟失後，不敢再討論南征之事，於是命令曹洪和徐晃帶領一萬兵馬去潼關嚴密防守，命令他們十日內必須守住關隘，否則將處死他們；如果十日後關隘依舊失守，則不追究他們的責任。兩人領命後，星夜趕往潼關。
曹仁勸道：“曹洪性情急躁，恐怕會誤事。”曹操答道：“你與我一起送糧草，之後再來支援。”
於是，曹洪和徐晃趕到潼關，接替鍾繇守衛關隘，並沒有出戰。馬超率軍來到關下，開始辱罵曹操三代。曹洪聽後憤怒不已，準備出戰。徐晃勸阻道：“馬超這是故意激將軍，想要挑起我們與他交戰，我們不應當上當。等丞相的大軍到來，定能解決此事。”然而，馬超的軍隊日夜不斷辱罵，曹洪愈加憤怒，想要出關廝殺，徐晃卻苦苦勸阻。
到了第九天，鍾繇回頭看時，發現西涼軍馬已經疲乏，棄馬而坐，大多數士兵都躺在地上休息。曹洪見狀，指示準備馬匹，並帶著三千兵下關發起攻擊。西涼兵看到曹洪的進攻，迅速棄馬丟戈而逃，曹洪緊追不舍。
然而，正當曹洪追擊時，徐晃在關上查看糧車，忽然聽到後方傳來一聲大喊，回頭一看，馬岱引領西涼軍殺至。曹洪和徐晃急忙撤退，正準備返回關內，突然又聽到背後響起了一聲大鼓，山後兩軍突然從兩側包圍過來：左側是馬超，右側是龐德，雙方混戰在一起。曹洪難以抵擋，軍隊大半被擊潰，他拚命突圍，最終衝出重圍，逃回關內。西涼軍緊追不舍，曹洪等人隻得棄關而走。
龐德追過潼關，遇見曹仁的援軍，救下了曹洪等人。馬超也趕來接應龐德登上關壘。曹洪失去了潼關後，急忙返回見曹操。曹操怒道：“我給你十日的時間，怎麽隻用了九日就丟了潼關？”曹洪答道：“西涼軍一直侮辱我軍，我看見他們軍隊疲乏，便趁機追擊，不料中了敵人的計謀。”
曹操斥道：“洪年紀輕，性格急躁，果然誤事！徐晃，你明知此事，怎麽不勸阻曹洪？”徐晃無奈地答道：“我屢次勸阻不從。當天，我在關上點視糧車，等我知道曹洪已經下關時，便感到事態不妙，急忙追趕，結果還是中了敵人的計。”
曹操憤怒至極，下令斬殺曹洪。眾人紛紛請求寬恕，曹洪認錯並自願退職。
曹操隨後命令大軍繼續向潼關進攻。曹仁建議道：“先修好營寨，再打關隘也不遲。”曹操於是命令砍伐樹木，修建了三個寨子：左側由曹仁守衛，右側由夏侯淵守衛，而曹操自己則居中。第二天，曹操親自帶領三軍的將領，殺向關隘，正好遇上西涼軍馬，兩軍在關外布陣迎戰。
曹操出馬在門旗下，看見西涼的兵馬，個個勇猛健壯，氣吞萬裏。馬超尤為出眾，麵如傅粉，唇如朱抹，腰細膀寬，聲音雄渾，力大無窮，身穿白袍銀鎧，手持長槍，站在陣前指揮，龐德在上首，馬岱在下首。曹操心中暗自稱奇，縱馬向馬超問道：“汝乃漢朝名將之後，怎敢反叛？”馬超怒目而視，咬牙切齒，大罵：“操賊！你欺君罔上，罪大惡極！殺我父弟，天理難容！我定要活捉你，啖你肉！”說罷，馬超挺槍直衝而來，曹操背後立刻讓於禁出迎。兩匹馬交戰，戰鬥了八九回合，於禁敗退。接著，張合出迎，也戰了二十回合，仍然敗退。李通上前迎戰，馬超威猛，數合之間便將李通刺落馬下。馬超揮舞長槍，一招令西涼兵全麵衝殺過來，曹操的軍隊大敗。西涼兵氣勢如虹，左右將領無法抵擋。馬超、龐德、馬岱帶著百餘騎直接衝入曹操的中軍，企圖捉拿曹操。
曹操在亂軍中，隻聽到西涼軍的喊聲：“穿紅袍的是曹操！”曹操慌忙脫下紅袍。接著，又聽到喊聲：“長髯的是曹操！”曹操大驚，急忙拔下佩刀，剪去胡須。軍中有人向馬超報告了曹操割須的事，馬超立即命人喊道：“短髯的是曹操！”曹操聞言，急忙把旗角包住脖子，逃命。後人有詩讚道：
“潼關戰敗望風逃，孟德愴惶脫錦袍。
劍割髭髯應喪膽，馬超聲價蓋天高。”
曹操正要逃走，突然聽到背後一騎飛速追來，他回頭一看，正是馬超。曹操驚慌失措，左右將領見狀也紛紛逃命，拋下了曹操。馬超厲聲大叫：“曹操休走！”曹操驚恐萬狀，馬鞭掉落在地。眼看馬超追上，馬超從後方使槍刺來，曹操繞著樹一圈逃跑，馬超一槍刺在樹上，急忙拔出時，曹操已經遠遠跑開。馬超繼續縱馬追趕，轉過山坡時，一名將領大叫：“不要傷害我主！曹洪在此！”這將領輪刀縱馬，擋住了馬超，曹操趁機逃脫。洪與馬超交戰了四五十回合，漸漸刀法開始淩亂，氣力也不如之前，夏侯淵帶著數十騎趕到，馬超一人獨自迎戰，怕被包圍，便立即掉頭回馬。