卻說張飛因關羽放走了上遊敵軍，便率軍從下遊殺來，截住曹仁展開混戰。
忽然遇到許褚，兩人交鋒，許褚不敢戀戰，急忙逃跑。
張飛繼續追擊，與劉備、諸葛亮會合後，一起沿河前往上遊。
此時劉封、糜芳已經準備好船隻等待，眾人渡河後直奔樊城。
諸葛亮下令將所有船隻和筏子放火燒毀。
卻說曹仁收攏殘軍，退到新野紮營，並派曹洪去見曹操，報告戰敗的情況。
曹操聽後大怒道：
“諸葛村夫竟敢如此欺人！”
他立刻調動大軍，漫山遍野地向新野進軍，並下令部隊一邊搜山，一邊填堵白河，同時分成八路軍隊，一齊攻打樊城。
謀士劉曄勸說道：
“丞相剛到襄陽，應先安撫民心。”
“如今劉備將新野百姓全部遷入樊城，若我們直接攻打，百姓會遭殃。”
“倒不如先派人勸降劉備，若他願意投降，不費一兵一卒便可奪得荊州；若他拒絕，也可顯得我軍仁義。”
曹操認為有理，便問：
“誰適合做這使者？”
劉曄答道：
“徐庶與劉備交情深厚，他最合適。”
曹操猶豫道：
“他若去了，恐怕不會回來。”
劉曄說：
“如果他不回來，就會被天下人恥笑。”
“請丞相放心。”
於是曹操召來徐庶，對他說：
“我本想踏平樊城，但憐憫百姓，不忍傷害。”
“你去勸降劉備，若他投降，不僅免罪，還封賞高官；若頑固不降，軍民將一起被滅。”
“我知你忠義，特派你去，希望你不要辜負我。”
徐庶答應後前往樊城。
到了樊城，劉備和諸葛亮接待了徐庶，敘談往日情誼。
徐庶說：
“曹操派我來勸降使君，其實是裝模作樣買民心。”
“他分兵八路並填白河而來，樊城恐難守住，您應早做準備。”
劉備想留徐庶在城中，徐庶卻拒絕道：
“如果我不回去，將會被人恥笑。”
“況且我母親已故，我心中終身遺憾。”
“雖然身在曹營，但絕不會為他出謀劃策。”
“你有諸葛亮輔佐，大業必成。我告辭了。”
劉備無法強留。
徐庶回到曹營後，向曹操報告劉備並無投降之意。
曹操大怒，當即下令進兵樊城。
劉備詢問對策，諸葛亮建議：
“趕快放棄樊城，暫時去襄陽休整。”
劉備歎道：
“可百姓追隨我許久，如何忍心拋棄他們？”
諸葛亮說：
“可讓人通知百姓，願隨者同去，不願者留下。”
於是派關羽先到江邊整頓船隻，同時命孫乾和簡雍在城中宣布：
“曹軍即將到來，此城難以久守，願隨者速速過江。”
消息傳開，兩地百姓紛紛哭喊：
“即使死也願跟隨使君！”
當天，他們扶老攜幼、拖家帶口，滾滾向江邊奔去，哭聲震天。
劉備站在船上看見此情此景，不禁痛哭道：
“因我一人，竟讓百姓遭此大難，我還有什麽臉活著！”
說罷竟想投江自盡，被左右及時拉住。
聞者無不痛哭。
船到南岸，劉備回頭看見仍有百姓未渡，不禁大急，命關羽催促船隻將所有百姓渡過，這才上馬繼續趕路。
行至襄陽東門，隻見城牆上插滿旌旗，壕溝邊布滿鐵蒺藜。
劉備勒馬高喊：
“劉琮賢侄，我隻想救百姓，無意爭鬥，請快開城門！”
劉琮聽到後，嚇得不敢露麵。
蔡瑁和張允登上城樓，喝令士兵放箭。
城外百姓望著城樓哭喊。這時城中忽然出現一將，率數百人衝上城樓，大喝道：
“蔡瑁、張允，你們這些賣國賊！”
“劉使君仁德之人，為何阻擋！”
眾人一看，此人身高八尺，麵如紅棗，正是義陽人魏延。
魏延揮刀砍死守城將士，放下吊橋，呼喊劉備進城。
張飛剛要衝入城內，劉備急忙製止：
“切勿驚擾百姓！”
魏延堅持讓軍隊進城，但此時城內另一將領率軍殺出，大喊：
“魏延，你這無名小卒，竟敢造反！”
“可識得我文聘？”
魏延怒不可遏，提槍上前交戰。
兩軍在城邊混戰，喊殺聲震天。
劉備歎道：
“我本欲保民，卻害民不安，我不願進襄陽。”
諸葛亮勸道：
“江陵是荊州要地，不如先取江陵作為落腳之地。”
劉備答道：
“正合我意。”
於是帶著百姓繞過襄陽，向江陵進發。
襄陽城中百姓見機，趁亂逃出城來，紛紛跟隨劉備前往江陵。
而魏延與文聘則繼續激戰。
卻說魏延因為追隨劉備的部下已戰死殆盡，自己隻得撥轉馬頭逃跑。
然而在路上卻找不到劉備，隻能轉投長沙太守韓玄。
再說劉備率領著同行的軍隊和百姓，共有數萬人，大小車數千輛，挑擔和背包的更是數不勝數。
他們路過劉表的墳墓時，劉備率領眾將跪拜在墓前，哭訴道：
“愚弟備無德無才，辜負了兄長的重托。”
“如今荊襄陷於戰火，罪在我一人，與百姓無關。”
“懇請兄長英靈護佑荊襄的百姓！”
劉備言辭悲痛，軍民無不落淚。
正哭著，忽然有斥候來報：
“曹操的大軍已經駐紮在樊城，並派人準備船筏，隨時可能渡江追擊。”
眾將聽聞後紛紛勸道：
“江陵地勢險要，足以防守。”
“但如今我們拖著數萬百姓，每天隻走十幾裏路，這樣何時能到江陵？”
“萬一曹軍趕到，如何應對？”
“不如暫時舍棄百姓，先行突圍。”
劉備聽後哭著說道：
“做大事者必須以人為本，如今百姓信賴我，我怎能拋棄他們！”
百姓聽聞劉備此言，無不感動。
後人有詩讚道：
臨危仁心護百姓，
登舟揮淚感三軍。
至今憑吊襄江口，
父老猶記劉使君。
於是，劉備帶著百姓緩慢前行。
諸葛亮說道：
“追兵很快就會趕到，不如派雲長去江夏向劉琦求援，讓他趕緊率兵乘船與我們在江陵會合。”
劉備采納建議，當即修書派關羽和孫乾率領五百人趕赴江夏求救，同時命張飛斷後，趙雲保護老幼，其餘人負責照顧百姓。
由於每日隻行十餘裏，大軍行進十分緩慢。
忽然遇到許褚，兩人交鋒，許褚不敢戀戰，急忙逃跑。
張飛繼續追擊，與劉備、諸葛亮會合後，一起沿河前往上遊。
此時劉封、糜芳已經準備好船隻等待，眾人渡河後直奔樊城。
諸葛亮下令將所有船隻和筏子放火燒毀。
卻說曹仁收攏殘軍，退到新野紮營，並派曹洪去見曹操，報告戰敗的情況。
曹操聽後大怒道：
“諸葛村夫竟敢如此欺人！”
他立刻調動大軍，漫山遍野地向新野進軍，並下令部隊一邊搜山，一邊填堵白河，同時分成八路軍隊，一齊攻打樊城。
謀士劉曄勸說道：
“丞相剛到襄陽，應先安撫民心。”
“如今劉備將新野百姓全部遷入樊城，若我們直接攻打，百姓會遭殃。”
“倒不如先派人勸降劉備，若他願意投降，不費一兵一卒便可奪得荊州；若他拒絕，也可顯得我軍仁義。”
曹操認為有理，便問：
“誰適合做這使者？”
劉曄答道：
“徐庶與劉備交情深厚，他最合適。”
曹操猶豫道：
“他若去了，恐怕不會回來。”
劉曄說：
“如果他不回來，就會被天下人恥笑。”
“請丞相放心。”
於是曹操召來徐庶，對他說：
“我本想踏平樊城，但憐憫百姓，不忍傷害。”
“你去勸降劉備，若他投降，不僅免罪，還封賞高官；若頑固不降，軍民將一起被滅。”
“我知你忠義，特派你去，希望你不要辜負我。”
徐庶答應後前往樊城。
到了樊城，劉備和諸葛亮接待了徐庶，敘談往日情誼。
徐庶說：
“曹操派我來勸降使君，其實是裝模作樣買民心。”
“他分兵八路並填白河而來，樊城恐難守住，您應早做準備。”
劉備想留徐庶在城中，徐庶卻拒絕道：
“如果我不回去，將會被人恥笑。”
“況且我母親已故，我心中終身遺憾。”
“雖然身在曹營，但絕不會為他出謀劃策。”
“你有諸葛亮輔佐，大業必成。我告辭了。”
劉備無法強留。
徐庶回到曹營後，向曹操報告劉備並無投降之意。
曹操大怒，當即下令進兵樊城。
劉備詢問對策，諸葛亮建議：
“趕快放棄樊城，暫時去襄陽休整。”
劉備歎道：
“可百姓追隨我許久，如何忍心拋棄他們？”
諸葛亮說：
“可讓人通知百姓，願隨者同去，不願者留下。”
於是派關羽先到江邊整頓船隻，同時命孫乾和簡雍在城中宣布：
“曹軍即將到來，此城難以久守，願隨者速速過江。”
消息傳開，兩地百姓紛紛哭喊：
“即使死也願跟隨使君！”
當天，他們扶老攜幼、拖家帶口，滾滾向江邊奔去，哭聲震天。
劉備站在船上看見此情此景，不禁痛哭道：
“因我一人，竟讓百姓遭此大難，我還有什麽臉活著！”
說罷竟想投江自盡，被左右及時拉住。
聞者無不痛哭。
船到南岸，劉備回頭看見仍有百姓未渡，不禁大急，命關羽催促船隻將所有百姓渡過，這才上馬繼續趕路。
行至襄陽東門，隻見城牆上插滿旌旗，壕溝邊布滿鐵蒺藜。
劉備勒馬高喊：
“劉琮賢侄，我隻想救百姓，無意爭鬥，請快開城門！”
劉琮聽到後，嚇得不敢露麵。
蔡瑁和張允登上城樓，喝令士兵放箭。
城外百姓望著城樓哭喊。這時城中忽然出現一將，率數百人衝上城樓，大喝道：
“蔡瑁、張允，你們這些賣國賊！”
“劉使君仁德之人，為何阻擋！”
眾人一看，此人身高八尺，麵如紅棗，正是義陽人魏延。
魏延揮刀砍死守城將士，放下吊橋，呼喊劉備進城。
張飛剛要衝入城內，劉備急忙製止：
“切勿驚擾百姓！”
魏延堅持讓軍隊進城，但此時城內另一將領率軍殺出，大喊：
“魏延，你這無名小卒，竟敢造反！”
“可識得我文聘？”
魏延怒不可遏，提槍上前交戰。
兩軍在城邊混戰，喊殺聲震天。
劉備歎道：
“我本欲保民，卻害民不安，我不願進襄陽。”
諸葛亮勸道：
“江陵是荊州要地，不如先取江陵作為落腳之地。”
劉備答道：
“正合我意。”
於是帶著百姓繞過襄陽，向江陵進發。
襄陽城中百姓見機，趁亂逃出城來，紛紛跟隨劉備前往江陵。
而魏延與文聘則繼續激戰。
卻說魏延因為追隨劉備的部下已戰死殆盡，自己隻得撥轉馬頭逃跑。
然而在路上卻找不到劉備，隻能轉投長沙太守韓玄。
再說劉備率領著同行的軍隊和百姓，共有數萬人，大小車數千輛，挑擔和背包的更是數不勝數。
他們路過劉表的墳墓時，劉備率領眾將跪拜在墓前，哭訴道：
“愚弟備無德無才，辜負了兄長的重托。”
“如今荊襄陷於戰火，罪在我一人，與百姓無關。”
“懇請兄長英靈護佑荊襄的百姓！”
劉備言辭悲痛，軍民無不落淚。
正哭著，忽然有斥候來報：
“曹操的大軍已經駐紮在樊城，並派人準備船筏，隨時可能渡江追擊。”
眾將聽聞後紛紛勸道：
“江陵地勢險要，足以防守。”
“但如今我們拖著數萬百姓，每天隻走十幾裏路，這樣何時能到江陵？”
“萬一曹軍趕到，如何應對？”
“不如暫時舍棄百姓，先行突圍。”
劉備聽後哭著說道：
“做大事者必須以人為本，如今百姓信賴我，我怎能拋棄他們！”
百姓聽聞劉備此言，無不感動。
後人有詩讚道：
臨危仁心護百姓，
登舟揮淚感三軍。
至今憑吊襄江口，
父老猶記劉使君。
於是，劉備帶著百姓緩慢前行。
諸葛亮說道：
“追兵很快就會趕到，不如派雲長去江夏向劉琦求援，讓他趕緊率兵乘船與我們在江陵會合。”
劉備采納建議，當即修書派關羽和孫乾率領五百人趕赴江夏求救，同時命張飛斷後，趙雲保護老幼，其餘人負責照顧百姓。
由於每日隻行十餘裏，大軍行進十分緩慢。