杜聿明的第5軍可不得了，是國軍第一支機械化部隊，開始就走的是國際化路線，有蘇聯的坦克，德國的裝甲車，美國的卡車和榴彈炮，火力凶猛，下屬三個師長也赫赫有名，第1師師長鄭洞國，第200師師長戴安瀾，第22師師長邱清泉。
比較有意思的是，此戰杜聿明的對手是日軍的第5師團，據說是日軍中第一支機械化部隊，中國第5軍vs日軍第5師團，王牌對王牌，血戰一觸即發！
蔣想奪回南寧，首先要奪取昆侖關，昆侖關是南寧的門戶和屏障，是自古以來的戰略要地，穀深坡陡，異常險峻，堪稱天險，北宋名將狄青曾經在此大敗儂智高，名垂青史。
在作戰會議上，對中央軍入桂，白崇禧熱情地表達了謹慎的歡迎，說中央軍在廣西作戰，有什麽需要盡管提，千萬不要客氣，還說中央軍訓練有素，肯定能給日寇迎頭痛擊，巴拉巴拉說了一大堆廢話。
然後讓開道路，意思是日本鬼子就在南寧，請中央軍上吧。
對於黃埔學生，尤其是前3期，蔣介石一貫用高官厚祿進行拉攏，目的就是希望學生能夠在關鍵時刻賣命，對於既能幹又肯賣命的學生，蔣自然關懷備至，噓寒問暖，對於關鍵時刻敢掉鏈子的學生，蔣也不會客氣，一般說殺就殺，甚至錯殺。
杜聿明深深明白這一點，昆侖關之戰打好了，校長自然青睞有加，如果打糟了，讓校長丟了麵子，後果實在難以預料，事已至此，隻有拚命一條路了。
昆侖關山脈海拔並不高，隻有300多米，但是山勢陡峭崎嶇，昆侖關修在山道中間，山下就是柳州到南寧的公路，周圍是一座座小山包，日軍占據昆侖關後，迅速構築各種防禦工事，將昆侖關周邊變成了一個大碉堡。
防守昆侖關的日軍是三木聯隊，日軍一個聯隊相當於中國團級單位，人數大約在3000-3500之間，杜聿明的第5軍有人，有坦克、裝甲車、汽車、摩托車、重炮，裝備比日軍好，火力比日軍猛，人數比日軍多。
蔣介石花了大量銀子在第5軍身上，就是希望在關鍵時刻能夠看到效果，昆侖山之戰，在蔣介石看來，簡直就是送分題，是蔣介石提供給杜聿明表演的舞台。
大家都在圍觀杜聿明表演，其中既有蔣介石殷殷期待的目光，也有白崇禧不懷好意的微笑，杜聿明頓時壓力山大，身在前線的他有苦難言，從紙麵上看，昆侖關可以輕鬆被攻克，實際情況卻完全不是這樣，日軍修建工事的水平一流，就跟螞蟻一樣，占據昆侖關後，早已經將昆侖關周邊修成了碉堡網。
第5軍在進攻的過程中，遭遇日軍隱蔽交叉的火力網，傷亡慘重，進展遲緩，讓蔣非常不滿意，懷疑是不是部隊士氣有問題，12月21日晚上，一封電報拍給杜聿明，表示前線部隊如果有貪生怕死者，可以就地處決。
杜聿明知道校長急眼了，頓時焦慮起來，但又無法解釋，作為國軍唯一一支機械化部隊的領導，全軍拿著國軍中最高的軍餉，既有充足的彈藥和火力，也有裝備上的優勢，人數更占優，這種情況下，迅速打贏才算正常，如果做不到，就是水平有問題。
為了證明自己水平沒問題，杜聿明隻能命令部隊不惜一切代價，日夜不停攻擊，務必盡快拿下昆侖關。
在國軍的瘋狂攻擊下，南寧到昆侖山的路線被邱清泉徹底切斷，守衛昆侖山的三木聯隊失去物資補給，炮彈早就沒有了，子彈也沒幾顆了，日軍甚至開始砍伐山上的竹子做標槍，在中日戰場上，日軍第一次體會到火力不足的痛苦。
不僅地麵火力比不上國軍，昆侖關的上空一度也被國軍控製，大批國軍轟炸機空襲增援昆侖關的日軍，順便轟炸了三木聯隊的陣地，讓日軍感受了一把國軍的立體進攻。
三木實在受不了了，向增援的中村正雄發電報，表示老兄趕緊來吧，再不來我就完蛋了。
中村正雄是一個悲催的人，他帶著2000多日軍，20號就從南寧出發了，增援昆侖關，沿途遭到邱清泉的瘋狂狙擊，舉步維艱，23日上午11點過，中村被國軍一顆步槍子彈擊中麵頰受傷，24日在一個叫九塘的村子裏，被鄭洞國部隊的一名狙擊手打中腹部，受了重傷，被抬到一間茅草屋進行手術，醫生剛剛把他的肚子劃開，正在專心找子彈在哪裏的時候，被國軍一名拿著望遠鏡的軍官發現，此茅草屋有日軍進進出出，於是立即呼叫炮兵，已經開腸破肚的中村遭到炮彈襲擊，再也挺不住，掛了。
其實中村並不是被炮彈炸死的，但是當他開膛破肚的時刻，炮彈炸毀了他所處的茅草屋，什麽塵土啊泥巴塊啊飛的到處都是，很多都飛到他肚子裏了，隻好死了。
中村正雄在臨死前寫了一些感想：帝國皇軍第五師團第十二旅團，之所以在日俄戰爭中獲得了“鋼軍”的稱號，那是因為我的頑強戰勝了俄國人的頑強。但是在昆侖關，我應該承認，我遇到了一支比俄國更強的軍隊。
在彈藥缺乏，後援被阻的情況下，防守昆侖山的日軍表現非常頑強，他們要麽躲在偏僻處放冷槍，要麽裝死，等國軍士兵路過的時候，跳起來拉響手榴彈，同歸於盡，給國軍造成巨大傷亡。
就這樣，雙方都打紅了眼，在國軍優勢兵力和火力的碾壓下，日軍支撐不住了，再打下去隻能全軍覆沒，完全沒有意義，三木不是一個真正的日本武士，沒有選擇玉碎，而是選擇了跑路，12月30日，日軍殘兵開始突圍。
1939年12月31日，邱清泉所部將軍旗插上昆侖關，昆侖關終於被攻克！日軍被擊斃4000餘人。
國軍傷亡慘重，第5軍光戰死的官兵就有5683人，受傷和失蹤的超過人，擔任主攻的鄭洞國榮譽1師，全師共有多人，戰後僅僅剩下700多人！
杜聿明非常傷感，1938年春天的時候，他奉命在湖南整編裝甲部隊，有一個戰士來投奔，說自己在南京和幾名戰友孤軍奮戰，用一輛打壞的坦克做掩護，和日軍周旋，打死了差不多40名鬼子，最後他僥幸逃脫，戰友們則全部都犧牲了。
杜聿明剛聽到這個事情的時候，本能反應就是這個士兵在吹牛，幾個人利用廢棄的坦克打死幾十名鬼子，怎麽可能？真以為自己是戰神了？
攻下昆侖關後，杜聿明在繳獲的戰利品裏，發現了一本叫《皇風萬裏》的小冊子，裏麵記載了一個事情，在1937年的冬天，殘酷的南京入城戰，有兩名中國裝甲兵，藏在一輛被擊毀的坦克裏，不斷襲擊皇軍，給皇軍造成重大傷亡。。。
杜聿明頓時明白，這個士兵說的事情是真的，他並沒有吹牛，他是一個真正的英雄，杜聿明趕緊讓人去找這名士兵，很快就得到回複，這名士兵，在2天前戰死了。
杜聿明的眼淚頓時就下來了 ，同時流下眼淚的，還有廖耀湘，他也是從南京城死裏逃生的人，非常感同身受。
第5軍攻下昆侖關，但也被打殘了，失去了戰鬥力，撤向後方進行休整，對於第5軍的表現，蔣介石心裏非常不爽，沒有進行表揚，但也沒好意思進行批評，都打成這樣了，明顯已經玩命了，還批評啥？不分青紅皂白的批評，容易喪失人心，蔣介石不蠢，這點還是分的清的。
1940年2月3日，日軍通過不斷增兵，又一次占領昆侖關。
蔣介石勃然大怒，開出了空前的處罰清單，白崇禧從一級上將降為二級上將，陳誠從一級上將降為二級上將，直到抗戰結束，張學良退出現役，白崇禧才重新升級，到1947年，馮玉祥退出現役，陳誠才重新晉級一級上將。
蔣介石生氣的原因前麵已經說了，首先這地方是國府的生命線，其次擔心日軍進攻川黔大後方。
日軍有沒有進攻川黔大後方的打算呢？還真有過，一個叫根本博的參謀長就製定過這個計劃，日軍繼續攻占柳州，然後直接攻擊重慶，同時山西的日軍攻取西安，武漢的日軍攻占成都，如果這個計劃得以實現，國共主力都被日軍一網打盡，中國必然崩潰。
不過這個計劃也實在太過大膽，完全沒有考慮日軍的後路，萬一進攻失敗，這些攻擊的部隊都要全軍覆沒。
曾經靠冒險起家的板垣征四郎聽到這個計劃後，腦袋裏麵立即浮現出四個中國字“天方夜譚”，當他是一個大佐的時候，充滿了冒險精神，現在他已經貴為中將了，身份不一般了，自然求穩，不願意富貴險中求了。
就這樣，這個大膽的計劃被日軍擱置了，這正是蔣介石擔心的事情。
幸運的是，它始終沒有發生。
幾個月以後，法國已經被德國占領，再也沒有能力控製中南半島，日軍乘勢派兵進入，此時滇越線和桂越線實際上已經中斷，日軍占領廣西已經失去意義，於是，撤出了廣西。
雙方較量的焦點已經轉移，東南亞戰事即將爆發！
比較有意思的是，此戰杜聿明的對手是日軍的第5師團，據說是日軍中第一支機械化部隊，中國第5軍vs日軍第5師團，王牌對王牌，血戰一觸即發！
蔣想奪回南寧，首先要奪取昆侖關，昆侖關是南寧的門戶和屏障，是自古以來的戰略要地，穀深坡陡，異常險峻，堪稱天險，北宋名將狄青曾經在此大敗儂智高，名垂青史。
在作戰會議上，對中央軍入桂，白崇禧熱情地表達了謹慎的歡迎，說中央軍在廣西作戰，有什麽需要盡管提，千萬不要客氣，還說中央軍訓練有素，肯定能給日寇迎頭痛擊，巴拉巴拉說了一大堆廢話。
然後讓開道路，意思是日本鬼子就在南寧，請中央軍上吧。
對於黃埔學生，尤其是前3期，蔣介石一貫用高官厚祿進行拉攏，目的就是希望學生能夠在關鍵時刻賣命，對於既能幹又肯賣命的學生，蔣自然關懷備至，噓寒問暖，對於關鍵時刻敢掉鏈子的學生，蔣也不會客氣，一般說殺就殺，甚至錯殺。
杜聿明深深明白這一點，昆侖關之戰打好了，校長自然青睞有加，如果打糟了，讓校長丟了麵子，後果實在難以預料，事已至此，隻有拚命一條路了。
昆侖關山脈海拔並不高，隻有300多米，但是山勢陡峭崎嶇，昆侖關修在山道中間，山下就是柳州到南寧的公路，周圍是一座座小山包，日軍占據昆侖關後，迅速構築各種防禦工事，將昆侖關周邊變成了一個大碉堡。
防守昆侖關的日軍是三木聯隊，日軍一個聯隊相當於中國團級單位，人數大約在3000-3500之間，杜聿明的第5軍有人，有坦克、裝甲車、汽車、摩托車、重炮，裝備比日軍好，火力比日軍猛，人數比日軍多。
蔣介石花了大量銀子在第5軍身上，就是希望在關鍵時刻能夠看到效果，昆侖山之戰，在蔣介石看來，簡直就是送分題，是蔣介石提供給杜聿明表演的舞台。
大家都在圍觀杜聿明表演，其中既有蔣介石殷殷期待的目光，也有白崇禧不懷好意的微笑，杜聿明頓時壓力山大，身在前線的他有苦難言，從紙麵上看，昆侖關可以輕鬆被攻克，實際情況卻完全不是這樣，日軍修建工事的水平一流，就跟螞蟻一樣，占據昆侖關後，早已經將昆侖關周邊修成了碉堡網。
第5軍在進攻的過程中，遭遇日軍隱蔽交叉的火力網，傷亡慘重，進展遲緩，讓蔣非常不滿意，懷疑是不是部隊士氣有問題，12月21日晚上，一封電報拍給杜聿明，表示前線部隊如果有貪生怕死者，可以就地處決。
杜聿明知道校長急眼了，頓時焦慮起來，但又無法解釋，作為國軍唯一一支機械化部隊的領導，全軍拿著國軍中最高的軍餉，既有充足的彈藥和火力，也有裝備上的優勢，人數更占優，這種情況下，迅速打贏才算正常，如果做不到，就是水平有問題。
為了證明自己水平沒問題，杜聿明隻能命令部隊不惜一切代價，日夜不停攻擊，務必盡快拿下昆侖關。
在國軍的瘋狂攻擊下，南寧到昆侖山的路線被邱清泉徹底切斷，守衛昆侖山的三木聯隊失去物資補給，炮彈早就沒有了，子彈也沒幾顆了，日軍甚至開始砍伐山上的竹子做標槍，在中日戰場上，日軍第一次體會到火力不足的痛苦。
不僅地麵火力比不上國軍，昆侖關的上空一度也被國軍控製，大批國軍轟炸機空襲增援昆侖關的日軍，順便轟炸了三木聯隊的陣地，讓日軍感受了一把國軍的立體進攻。
三木實在受不了了，向增援的中村正雄發電報，表示老兄趕緊來吧，再不來我就完蛋了。
中村正雄是一個悲催的人，他帶著2000多日軍，20號就從南寧出發了，增援昆侖關，沿途遭到邱清泉的瘋狂狙擊，舉步維艱，23日上午11點過，中村被國軍一顆步槍子彈擊中麵頰受傷，24日在一個叫九塘的村子裏，被鄭洞國部隊的一名狙擊手打中腹部，受了重傷，被抬到一間茅草屋進行手術，醫生剛剛把他的肚子劃開，正在專心找子彈在哪裏的時候，被國軍一名拿著望遠鏡的軍官發現，此茅草屋有日軍進進出出，於是立即呼叫炮兵，已經開腸破肚的中村遭到炮彈襲擊，再也挺不住，掛了。
其實中村並不是被炮彈炸死的，但是當他開膛破肚的時刻，炮彈炸毀了他所處的茅草屋，什麽塵土啊泥巴塊啊飛的到處都是，很多都飛到他肚子裏了，隻好死了。
中村正雄在臨死前寫了一些感想：帝國皇軍第五師團第十二旅團，之所以在日俄戰爭中獲得了“鋼軍”的稱號，那是因為我的頑強戰勝了俄國人的頑強。但是在昆侖關，我應該承認，我遇到了一支比俄國更強的軍隊。
在彈藥缺乏，後援被阻的情況下，防守昆侖山的日軍表現非常頑強，他們要麽躲在偏僻處放冷槍，要麽裝死，等國軍士兵路過的時候，跳起來拉響手榴彈，同歸於盡，給國軍造成巨大傷亡。
就這樣，雙方都打紅了眼，在國軍優勢兵力和火力的碾壓下，日軍支撐不住了，再打下去隻能全軍覆沒，完全沒有意義，三木不是一個真正的日本武士，沒有選擇玉碎，而是選擇了跑路，12月30日，日軍殘兵開始突圍。
1939年12月31日，邱清泉所部將軍旗插上昆侖關，昆侖關終於被攻克！日軍被擊斃4000餘人。
國軍傷亡慘重，第5軍光戰死的官兵就有5683人，受傷和失蹤的超過人，擔任主攻的鄭洞國榮譽1師，全師共有多人，戰後僅僅剩下700多人！
杜聿明非常傷感，1938年春天的時候，他奉命在湖南整編裝甲部隊，有一個戰士來投奔，說自己在南京和幾名戰友孤軍奮戰，用一輛打壞的坦克做掩護，和日軍周旋，打死了差不多40名鬼子，最後他僥幸逃脫，戰友們則全部都犧牲了。
杜聿明剛聽到這個事情的時候，本能反應就是這個士兵在吹牛，幾個人利用廢棄的坦克打死幾十名鬼子，怎麽可能？真以為自己是戰神了？
攻下昆侖關後，杜聿明在繳獲的戰利品裏，發現了一本叫《皇風萬裏》的小冊子，裏麵記載了一個事情，在1937年的冬天，殘酷的南京入城戰，有兩名中國裝甲兵，藏在一輛被擊毀的坦克裏，不斷襲擊皇軍，給皇軍造成重大傷亡。。。
杜聿明頓時明白，這個士兵說的事情是真的，他並沒有吹牛，他是一個真正的英雄，杜聿明趕緊讓人去找這名士兵，很快就得到回複，這名士兵，在2天前戰死了。
杜聿明的眼淚頓時就下來了 ，同時流下眼淚的，還有廖耀湘，他也是從南京城死裏逃生的人，非常感同身受。
第5軍攻下昆侖關，但也被打殘了，失去了戰鬥力，撤向後方進行休整，對於第5軍的表現，蔣介石心裏非常不爽，沒有進行表揚，但也沒好意思進行批評，都打成這樣了，明顯已經玩命了，還批評啥？不分青紅皂白的批評，容易喪失人心，蔣介石不蠢，這點還是分的清的。
1940年2月3日，日軍通過不斷增兵，又一次占領昆侖關。
蔣介石勃然大怒，開出了空前的處罰清單，白崇禧從一級上將降為二級上將，陳誠從一級上將降為二級上將，直到抗戰結束，張學良退出現役，白崇禧才重新升級，到1947年，馮玉祥退出現役，陳誠才重新晉級一級上將。
蔣介石生氣的原因前麵已經說了，首先這地方是國府的生命線，其次擔心日軍進攻川黔大後方。
日軍有沒有進攻川黔大後方的打算呢？還真有過，一個叫根本博的參謀長就製定過這個計劃，日軍繼續攻占柳州，然後直接攻擊重慶，同時山西的日軍攻取西安，武漢的日軍攻占成都，如果這個計劃得以實現，國共主力都被日軍一網打盡，中國必然崩潰。
不過這個計劃也實在太過大膽，完全沒有考慮日軍的後路，萬一進攻失敗，這些攻擊的部隊都要全軍覆沒。
曾經靠冒險起家的板垣征四郎聽到這個計劃後，腦袋裏麵立即浮現出四個中國字“天方夜譚”，當他是一個大佐的時候，充滿了冒險精神，現在他已經貴為中將了，身份不一般了，自然求穩，不願意富貴險中求了。
就這樣，這個大膽的計劃被日軍擱置了，這正是蔣介石擔心的事情。
幸運的是，它始終沒有發生。
幾個月以後，法國已經被德國占領，再也沒有能力控製中南半島，日軍乘勢派兵進入，此時滇越線和桂越線實際上已經中斷，日軍占領廣西已經失去意義，於是，撤出了廣西。
雙方較量的焦點已經轉移，東南亞戰事即將爆發！