1937年12月13日，南京大屠殺開始，1937年12月24日，麵對渡過黃河的幾千日軍，韓複矩帶著十幾萬部隊不戰而逃，丟失濟南，這個時候，徐州就變得非常危險。徐州這個地方連接南北，通往東西，處於黃河和淮河之間，在江蘇、山東、河南、安徽的交界處，是民國鐵路動脈津浦線和隴海線的交匯點，聯通華北與華中地區的交通樞紐，隻要占領徐州，向西可以進攻河南，從河南可以直接進攻湖北，此時，國民政府把全國的大部分家當都集中在武漢，如果此時武漢讓日本人一鍋端了，那國民政府就隻能唱著一無所有，拿著燒火棍和日軍戰鬥了。
韓複矩一槍不發丟掉山東，徐州北方的門戶就大開了，焦慮至極的蔣介石非常生氣，後果非常嚴重，將韓複矩騙到河南開封後，抓到武漢給槍斃了。
日本人攻占山東，主要目的就是為了南北夾擊徐州，山東日軍南下，南京日軍北上，兵合一處，共同西進，攻占河南，轉而攻擊湖北武漢，為了給武漢保衛戰爭取時間，國軍必須防守徐州，即使守不住，也要爭取時間。
此時徐州這塊地方歸第五戰區管，戰區司令長官是桂係大佬李宗仁，桂係在地方實力派中的戰鬥力首屈一指，為了防守徐州，桂係出了血本，把悍將李品仙和北伐名將廖磊的部隊全都調過來了，蔣介石把能調動的雜牌部隊也都給李宗仁派過去了，包括西北軍、東北軍、黔軍、川軍、江蘇保安隊、山東部隊等等，大概有28萬人。
第五戰區是名副其實的全國雜牌部隊大集合，實力和國民黨中央軍比起來有很大差距，更不用說和日軍比了，李宗仁非常不爽，表示：這些部隊均久被中央列為“雜牌部隊“，蓄意加以淘汰之不暇，更談不到糧餉和械彈的補充，因此，這些軍隊的兵額都不足，訓練和士氣也非上乘，與當時在上海作戰的部隊相比擬，這些部隊實在是三四等的貨色。
為了激勵雜牌部隊的作戰積極性，蔣介石開啟瘋狂封官許願的模式，原則就是，雜牌的越徹底的部隊領導，給的官越大，比如原西北軍將領龐炳勳，這是一支超級雜牌部隊，隻有一個師，老蔣直接給了老龐一頂軍團長的帽子，該軍團下轄一個軍，軍下轄一個師。
總之，帽子隨便給，就是不給真金白銀，也不給糧草彈藥。
雜牌部隊也很忐忑，抗日是民族大義，必須要上，但問題在於，蔣介石長期想幹掉地方軍閥，地方雜牌部隊打殘了或者拚光了，撫恤金沒人管，傷兵沒人治，糧餉沒人發，槍彈和兵員沒地方補充，甚至部隊番號都可能被取消，從此失去安身立命的本錢，變成失業人員。
參加徐州會戰的各路國軍，基於義憤，個個都想殺敵報國，對於個人前途又充滿擔憂，心情五味雜陳，百感交集。
日軍大本營對是否繼續攻擊徐州曾經存在過爭議，反對方擔心日軍陷入中國戰場，中國太大了，日軍那點兵力不夠，他們找了一堆專家測算後，覺得還需要編練至少6個師團的兵力，才可以對徐州、鄭州和武漢發起新的攻勢。
不過很快主戰派就占了上風，他們覺得反對方的理由純粹是扯淡，國民黨的精銳部隊在淞滬戰場已經被消滅的差不多了，徐州一帶全是國民黨的雜牌部隊，戰鬥力極其孱弱，日軍應該利用他們集合起來的機會，集中殲滅。
徐州周圍的雜牌軍來自於中國全國各地，如果被全部殲滅，消息勢必會迅速傳遞到中國各地，肯定會極大的動搖中國各地的抗日決心，國府的中央軍和地方軍都被團滅了，以後拿啥和日本打？到了這種時候，蔣介石不投降也得投降。
日軍華北方麵軍和南京方麵的華中方麵軍也在爭論，話題和日軍大本營有點不同，他們爭論的不是打不打的問題，而是打起來以誰為主的問題，兩夥人都覺得應該以自己為主，吵到都要開始打了都沒吵出個結果，最後不歡而散，各自為戰。
華北方麵軍的磯穀師團板垣師團由北向南進攻，華中方麵軍的第九、十三師團從南京出發，由南向北進攻。
這裏要說明下，日軍的重武器很多，包括坦克機槍大炮之類的裝備，這些裝備打起仗來很爽，但是運起來也很要命，必須要道路好才能運，偏偏當時中國很落後，沒幾條正經路，所以日軍必須沿著鐵路線或者不多的公路進攻，一個一個奪取沿途的城市或者要地。
先說從南京出發的日軍。
津浦線從天津到南京浦口，途經徐州，從徐州到浦口要橫穿淮河，經過蚌埠，所以日軍重裝部隊從浦口出發向徐州進攻，必須要經過蚌埠，穿越淮河。
攤開地圖就知道，整個華北平原和江浙地區，除了山東那一塊突起之外，其他地方都是一馬平川，這些地方很適合日軍重裝兵團進攻，沒什麽重武器的國軍雜牌部隊很難防守。
再難防也要防，為了不讓南北日軍會師徐州，李宗仁決定采取田忌賽馬的戰略，讓戰鬥力最強的桂係部隊防守北上的日軍，讓西北軍和川軍防守南下的日軍，南北兩夥日軍比較起來，還是北麵的實力要強些。
多說一句，參戰的桂係部隊是李品仙的31軍，李品仙資格很老，保定軍校畢業生，保定軍校比黃埔軍校資格要老，民國出名的軍閥基本都出自這裏，本來跟著唐生智混，後來唐生智在寧漢分裂中被李宗仁陰了一把，部隊被收編，李品仙就跟著李宗仁混了，後來中原大戰的前戲蔣桂大戰發生時，蔣又陰了李宗仁一把，給錢讓唐生智策反李品仙，李品仙又跟著唐生智混，後來唐生智和蔣介石又打起來了，很快敗北，李品仙就失業了，但愛惜人才的李宗仁很欣賞李品仙，邀請李品仙到桂係參加工作，從此，李品仙就死心塌地跟著桂係混了，戰鬥力爆表。
李品仙此時已經是集團軍司令，手下本來有三個軍，其中就包括北伐“鋼軍“第七軍，其中兩個軍被調到淞滬戰場，基本打光了，手頭上隻有第31軍了，被拿來阻擋北上日軍。
廣西兵打起仗來非常凶狠，喜歡玩命，北伐期間名揚天下，麵對日軍依然如此。
當日軍第十三師團從南京出發，沿著津浦路北上時，遭到國軍頑強阻擊，讓十三師團寸步難行，居然被阻攔了一個多月，日本人以為碰到了國軍精銳部隊，當搞清楚擋在麵前的僅僅是來自廣西的地方部隊時，日本人的麵子繃不住了，徹底暴走了。
他們從南京調來坦克和重炮，瘋狂轟擊31軍的陣地，炮彈所到之處，血肉橫飛，隻有輕武器的桂軍將士們實在頂不住了，開始步步後退。
前麵說了，從南京浦口到徐州，一路上沒有什麽高山和險關，隻有一道淮河，可以勉強作為天險，津浦路經過蚌埠，跨越淮河大橋，所以淮河成為雙方爭奪的焦點。
如果日軍的重裝備渡過淮河，那國軍將沒有任何力量阻止十三師團北上徐州，對於李宗仁來說，淮河必須要防守住，李宗仁把於學忠的51軍調過來了。
於學忠原本是吳佩孚手下的悍將，吳佩孚下台後，於學忠跟著張學良混，沒想到張學良不是一個好領導，混到西安事變後自己被抓起來了，東北軍成了沒人管的超級雜牌部隊。
東北軍將士們也非常憋屈，當年聽領導指揮，一槍未放就丟了東北，被全國人民指著脊梁骨罵，到哪裏都不受待見，被老百姓指指點點，都憋了一肚子氣，早就想找日本人痛痛快快幹一場了。
51軍負責守衛淮河，之前國軍把淮河大橋給炸了，但急匆匆之間，把幾百艘民船留在了淮河南岸，沒有毀掉，讓日軍給利用上了，這也是國軍經常犯的低級錯誤。
1938年2月3日，51軍和日軍幹上了，東北軍將士們非常英勇，打到十三日的時候，預備隊都已經全上了，再也沒有部隊可以派了，於學忠把軍官們全部集合起來，對他們說，仗打到這個份上了，想想東北的父老鄉親，我們就不要考慮死活了，死光了也沒啥，但是一定要讓日本人付出代價！
然後於學忠和手下兩位師長全部上了前線，帶領剩下的將士向日軍發起反擊，這次他們沒有打算退後一步了，更加沒有打算活著回去了，在小蚌埠鎮，雙方展開殘酷的肉搏，一直打了八個小時，日軍也受不了了，派出了增援部隊，眼看51軍要全軍覆沒，淮河防線即將全線崩潰。
張自忠帶領59軍出現了。
張自忠是宋哲元的部下，屬於西北軍，在盧溝橋事變中，張自忠奉命留在北平和日軍周旋，遭到全國人民唾罵，都自罵他是漢奸，讓張的內心無比痛苦，他率領的59軍將士也承受著巨大壓力，將士們渴望和日本人大戰一場，表明自己不是漢奸！
這是一支憋屈的部隊，他們即將把憋在內心的滔天怒火發泄在日軍頭上。
1938年2月15日，59軍向登上淮河北岸的日軍猛烈衝擊，全體將士瞪著血紅的眼珠子，不眠不休，不停攻擊，一直打到2月18日，把淮河北岸的日軍全部趕到了淮河南岸，在20日的時候，重新占領了小蚌埠鎮。
十三師團的這些雜碎們，剛剛在南京搞完大屠殺，以為中國雜牌軍是青銅，沒想到碰到了王者，懷著國仇家恨的雜牌軍將士們，給了驕橫的日軍當頭一棒，讓日軍在淮河邊上丟下了3000多具屍體，未能前進一步。
北上的日軍隻能在淮河邊上洗洗睡了。
韓複矩一槍不發丟掉山東，徐州北方的門戶就大開了，焦慮至極的蔣介石非常生氣，後果非常嚴重，將韓複矩騙到河南開封後，抓到武漢給槍斃了。
日本人攻占山東，主要目的就是為了南北夾擊徐州，山東日軍南下，南京日軍北上，兵合一處，共同西進，攻占河南，轉而攻擊湖北武漢，為了給武漢保衛戰爭取時間，國軍必須防守徐州，即使守不住，也要爭取時間。
此時徐州這塊地方歸第五戰區管，戰區司令長官是桂係大佬李宗仁，桂係在地方實力派中的戰鬥力首屈一指，為了防守徐州，桂係出了血本，把悍將李品仙和北伐名將廖磊的部隊全都調過來了，蔣介石把能調動的雜牌部隊也都給李宗仁派過去了，包括西北軍、東北軍、黔軍、川軍、江蘇保安隊、山東部隊等等，大概有28萬人。
第五戰區是名副其實的全國雜牌部隊大集合，實力和國民黨中央軍比起來有很大差距，更不用說和日軍比了，李宗仁非常不爽，表示：這些部隊均久被中央列為“雜牌部隊“，蓄意加以淘汰之不暇，更談不到糧餉和械彈的補充，因此，這些軍隊的兵額都不足，訓練和士氣也非上乘，與當時在上海作戰的部隊相比擬，這些部隊實在是三四等的貨色。
為了激勵雜牌部隊的作戰積極性，蔣介石開啟瘋狂封官許願的模式，原則就是，雜牌的越徹底的部隊領導，給的官越大，比如原西北軍將領龐炳勳，這是一支超級雜牌部隊，隻有一個師，老蔣直接給了老龐一頂軍團長的帽子，該軍團下轄一個軍，軍下轄一個師。
總之，帽子隨便給，就是不給真金白銀，也不給糧草彈藥。
雜牌部隊也很忐忑，抗日是民族大義，必須要上，但問題在於，蔣介石長期想幹掉地方軍閥，地方雜牌部隊打殘了或者拚光了，撫恤金沒人管，傷兵沒人治，糧餉沒人發，槍彈和兵員沒地方補充，甚至部隊番號都可能被取消，從此失去安身立命的本錢，變成失業人員。
參加徐州會戰的各路國軍，基於義憤，個個都想殺敵報國，對於個人前途又充滿擔憂，心情五味雜陳，百感交集。
日軍大本營對是否繼續攻擊徐州曾經存在過爭議，反對方擔心日軍陷入中國戰場，中國太大了，日軍那點兵力不夠，他們找了一堆專家測算後，覺得還需要編練至少6個師團的兵力，才可以對徐州、鄭州和武漢發起新的攻勢。
不過很快主戰派就占了上風，他們覺得反對方的理由純粹是扯淡，國民黨的精銳部隊在淞滬戰場已經被消滅的差不多了，徐州一帶全是國民黨的雜牌部隊，戰鬥力極其孱弱，日軍應該利用他們集合起來的機會，集中殲滅。
徐州周圍的雜牌軍來自於中國全國各地，如果被全部殲滅，消息勢必會迅速傳遞到中國各地，肯定會極大的動搖中國各地的抗日決心，國府的中央軍和地方軍都被團滅了，以後拿啥和日本打？到了這種時候，蔣介石不投降也得投降。
日軍華北方麵軍和南京方麵的華中方麵軍也在爭論，話題和日軍大本營有點不同，他們爭論的不是打不打的問題，而是打起來以誰為主的問題，兩夥人都覺得應該以自己為主，吵到都要開始打了都沒吵出個結果，最後不歡而散，各自為戰。
華北方麵軍的磯穀師團板垣師團由北向南進攻，華中方麵軍的第九、十三師團從南京出發，由南向北進攻。
這裏要說明下，日軍的重武器很多，包括坦克機槍大炮之類的裝備，這些裝備打起仗來很爽，但是運起來也很要命，必須要道路好才能運，偏偏當時中國很落後，沒幾條正經路，所以日軍必須沿著鐵路線或者不多的公路進攻，一個一個奪取沿途的城市或者要地。
先說從南京出發的日軍。
津浦線從天津到南京浦口，途經徐州，從徐州到浦口要橫穿淮河，經過蚌埠，所以日軍重裝部隊從浦口出發向徐州進攻，必須要經過蚌埠，穿越淮河。
攤開地圖就知道，整個華北平原和江浙地區，除了山東那一塊突起之外，其他地方都是一馬平川，這些地方很適合日軍重裝兵團進攻，沒什麽重武器的國軍雜牌部隊很難防守。
再難防也要防，為了不讓南北日軍會師徐州，李宗仁決定采取田忌賽馬的戰略，讓戰鬥力最強的桂係部隊防守北上的日軍，讓西北軍和川軍防守南下的日軍，南北兩夥日軍比較起來，還是北麵的實力要強些。
多說一句，參戰的桂係部隊是李品仙的31軍，李品仙資格很老，保定軍校畢業生，保定軍校比黃埔軍校資格要老，民國出名的軍閥基本都出自這裏，本來跟著唐生智混，後來唐生智在寧漢分裂中被李宗仁陰了一把，部隊被收編，李品仙就跟著李宗仁混了，後來中原大戰的前戲蔣桂大戰發生時，蔣又陰了李宗仁一把，給錢讓唐生智策反李品仙，李品仙又跟著唐生智混，後來唐生智和蔣介石又打起來了，很快敗北，李品仙就失業了，但愛惜人才的李宗仁很欣賞李品仙，邀請李品仙到桂係參加工作，從此，李品仙就死心塌地跟著桂係混了，戰鬥力爆表。
李品仙此時已經是集團軍司令，手下本來有三個軍，其中就包括北伐“鋼軍“第七軍，其中兩個軍被調到淞滬戰場，基本打光了，手頭上隻有第31軍了，被拿來阻擋北上日軍。
廣西兵打起仗來非常凶狠，喜歡玩命，北伐期間名揚天下，麵對日軍依然如此。
當日軍第十三師團從南京出發，沿著津浦路北上時，遭到國軍頑強阻擊，讓十三師團寸步難行，居然被阻攔了一個多月，日本人以為碰到了國軍精銳部隊，當搞清楚擋在麵前的僅僅是來自廣西的地方部隊時，日本人的麵子繃不住了，徹底暴走了。
他們從南京調來坦克和重炮，瘋狂轟擊31軍的陣地，炮彈所到之處，血肉橫飛，隻有輕武器的桂軍將士們實在頂不住了，開始步步後退。
前麵說了，從南京浦口到徐州，一路上沒有什麽高山和險關，隻有一道淮河，可以勉強作為天險，津浦路經過蚌埠，跨越淮河大橋，所以淮河成為雙方爭奪的焦點。
如果日軍的重裝備渡過淮河，那國軍將沒有任何力量阻止十三師團北上徐州，對於李宗仁來說，淮河必須要防守住，李宗仁把於學忠的51軍調過來了。
於學忠原本是吳佩孚手下的悍將，吳佩孚下台後，於學忠跟著張學良混，沒想到張學良不是一個好領導，混到西安事變後自己被抓起來了，東北軍成了沒人管的超級雜牌部隊。
東北軍將士們也非常憋屈，當年聽領導指揮，一槍未放就丟了東北，被全國人民指著脊梁骨罵，到哪裏都不受待見，被老百姓指指點點，都憋了一肚子氣，早就想找日本人痛痛快快幹一場了。
51軍負責守衛淮河，之前國軍把淮河大橋給炸了，但急匆匆之間，把幾百艘民船留在了淮河南岸，沒有毀掉，讓日軍給利用上了，這也是國軍經常犯的低級錯誤。
1938年2月3日，51軍和日軍幹上了，東北軍將士們非常英勇，打到十三日的時候，預備隊都已經全上了，再也沒有部隊可以派了，於學忠把軍官們全部集合起來，對他們說，仗打到這個份上了，想想東北的父老鄉親，我們就不要考慮死活了，死光了也沒啥，但是一定要讓日本人付出代價！
然後於學忠和手下兩位師長全部上了前線，帶領剩下的將士向日軍發起反擊，這次他們沒有打算退後一步了，更加沒有打算活著回去了，在小蚌埠鎮，雙方展開殘酷的肉搏，一直打了八個小時，日軍也受不了了，派出了增援部隊，眼看51軍要全軍覆沒，淮河防線即將全線崩潰。
張自忠帶領59軍出現了。
張自忠是宋哲元的部下，屬於西北軍，在盧溝橋事變中，張自忠奉命留在北平和日軍周旋，遭到全國人民唾罵，都自罵他是漢奸，讓張的內心無比痛苦，他率領的59軍將士也承受著巨大壓力，將士們渴望和日本人大戰一場，表明自己不是漢奸！
這是一支憋屈的部隊，他們即將把憋在內心的滔天怒火發泄在日軍頭上。
1938年2月15日，59軍向登上淮河北岸的日軍猛烈衝擊，全體將士瞪著血紅的眼珠子，不眠不休，不停攻擊，一直打到2月18日，把淮河北岸的日軍全部趕到了淮河南岸，在20日的時候，重新占領了小蚌埠鎮。
十三師團的這些雜碎們，剛剛在南京搞完大屠殺，以為中國雜牌軍是青銅，沒想到碰到了王者，懷著國仇家恨的雜牌軍將士們，給了驕橫的日軍當頭一棒，讓日軍在淮河邊上丟下了3000多具屍體，未能前進一步。
北上的日軍隻能在淮河邊上洗洗睡了。