劉備派遣吳班、馮習率領四萬精兵部隊奪取峽口，攻入吳境。
吳班、馮習彼此呼應在巫地先後擊破吳軍李異、劉阿部，占領姊歸。
為防止大魏乘機襲擊，劉備還派鎮北將軍黃權率一軍駐紮長江北岸，又派遣昭文將軍伊籍帶細作到武陵活動，爭取當地部族首領沙摩柯起兵協同蜀漢大軍作戰。
孫權求和未果隻得奮起應戰，任命右護軍、鎮西將軍陸遜為東吳兵馬大都督。
統率朱然、潘璋、韓當、孫桓等部共十五萬軍抵禦蜀軍；同時派遣呂範北上結好曹操，以避免兩線作戰。
蜀劉兵勢甚大，孫權隻調撥來了十五萬兵馬，其中的七萬乃是荊州投降守軍，實質孫權僅調撥給了他不足八萬兵甲。
麵對這種情況，陸遜仔細分析了雙方的兵力、士氣及地形諸多條件，隨之指出劉備兵勢強大、居高守險、銳氣正盛、求勝心切。
吳軍隻能采取了驕敵退兵策略，暫時避開蜀軍的鋒芒，再伺機破敵。
諸多武將自然不讚同他的說法，於是陸遜隻得耐心說服並奏請孫權的支持，隨後孫權賜下寶劍一柄以鎮軍心。
劉備大軍氣勢如虹，一日推進百餘裏。
陸遜率軍一直後撤到夷道、猇亭一線。
然後陸遜嚴令不準再退，轉為防禦，遏製蜀軍的繼續進兵。
自此吳軍完全退出了高山峻嶺地帶，把兵力難以展開的數百裏長的山地全部留給了蜀軍。
此間陸遜也是飽受重壓的，東吳聲討質疑之聲一直都是濤潮不絕。
可是，陸遜依舊堅守不戰、避蜀鋒芒，最後劉備大軍推進愈來愈慢，直至演變成了對峙局麵。
劉備命吳班、陳式的水軍進入夷陵地區，屯兵長江兩岸。
次月，劉備親率主力從秭歸進抵猇亭，建立了大本營。
此時，蜀軍已經深入吳境三百多裏，由於開始遭到吳軍的扼阻抵禦，於是大軍東進的勢頭驟然停頓下來。
在吳軍扼守要塞、堅守不出的情況下，蜀軍不得已乃在巫峽、建平至夷陵一線數百裏地上設立了幾十個大營寨。
期間劉備為調動陸遜出戰，命令前部都督張南，率部分兵圍攻駐守夷道的孫桓。
孫桓乃是孫權侄兒，所以吳軍將軍紛紛要求出兵救援。
但陸遜深知孫桓深得士眾之心，且夷道城堅糧足堅決拒絕分兵援助。
劉備圍點打援的計謀不成，隨後又先後設計多謀，欲引陸遜出兵。
但陸遜非常沉得住氣，就是不予理睬。
蜀軍遠征，戰線縱深拉的過長導致補給困難，而且又不能速戰速決，再加上入夏以後，天氣炎熱以至於蜀軍銳氣漸失、鬥誌渙散鬆懈。
夏日酷暑難耐、劉蜀大軍取水困難，抱怨哀聲此起彼伏。
劉備為舒緩軍士酷熱之苦，令水軍舍舟移駐岸上、命大軍將軍勇設於深山密林裏，依傍溪澗、屯兵休整，準備等到秋後再行發動進攻。
於是，出現了蜀漢大軍安營紮寨連綿七百餘裏以避暑熱。
劉備移營之時，東吳諸將在程普、韓當幾名老將帶領下請命相襲。
陸遜好言相勸不能阻，無奈取出孫權欽賜寶劍，才將此事按壓下去。
事後三日，陸遜邀程普、韓當二將一同登山觀敵陣，陸遜手指前方密林處說道：“我料劉備伏兵盡皆在此，若我軍冒然出擊必中埋伏！”
程普、韓當不信，臉上滿是不屑神情，但眼睛卻死死盯著前方山林張望。
兩個時辰之後，劉備大軍終於全部移營完畢離開，那片山林之中竟然隨之一陣響動，一大股人馬，垂頭喪氣的自內行出，隨最後一批移營部隊一起離去。
當劉備伏兵盡出離去後程普、韓當互看一眼然後齊齊轉頭看向陸遜。
這時陸遜卻早已上馬準備離去了。
程普不禁開口讚道：“陸伯言果然智將也！”
韓當輕輕搖頭回道：“年輕有為，我等老朽不得不服……不得不服啊……”
程普點頭不語，隨後二人上馬匯合陸遜一同下山離去。
之後程普、韓當四傳陸遜之能，此後東吳軍中再無敢言不服者。
兩日後，陸遜忽然召集眾將大帳議事。
東吳軍團終於要開始反擊了，陸遜命軍兵分兩處。
每處兵馬皆攜帶大量茅草、火油等易燃之物，然後一同攻向蜀軍。
東吳軍士近乎人手一把茅草，到達蜀軍營壘時邊放火邊猛攻，戰事方起劉蜀大營內便處處燃起熊熊烈火！
蜀軍營寨的木柵和周圍樹木，因為天氣幹燥極為易燃，故此火勢。
迅速在各營蔓延，蜀軍大亂無心再戰，陸遜率吳軍連破四十餘營，殺的劉備潰不成軍。
東吳同時利用水軍，截斷蜀軍長江兩岸的聯係，戰亂之中蜀軍將軍張南、馮習、及武陵部族首領沙摩柯等陣亡，杜路、劉寧等無膽將領卸甲投降。
劉備率殘軍往夷陵西北馬鞍山屯駐，奢望能夠環山據險防守。
陸遜見狀冷笑之中，揮劍指揮大軍合圍、四麵同攻，又殲滅蜀漢數萬兵馬。
至此，蜀漢潰不成軍，全線潰敗，車馬船舶和其他軍用物資喪失殆盡。
劉備慌亂之中乘夜突圍，逃至石門山又遭遇孫桓部隊，一番混戰之後劉備幾乎被擒，幸得後衛將軍傅彤以命相抵才救其脫險。
後賴驛站駐兵和敗退殘兵焚燒鎧甲衣物，堵塞山道劉備才得以擺脫追兵。
劉備曆經百難才終於逃入永安城中。
孫權這邊與劉備打的火熱，曹操又怎會放過如此良機。
諸葛亮亦揮軍南站與黃權對峙長江岸邊，劉備兵敗黃權被困三月最終無奈率眾投降魏國。
劉備逃入永安城中，吳軍將領都強烈進言乘勝追擊攻入蜀地，但陸遜忌憚北方曹操渾水摸魚、襲擊吳土，所以強行令止進兵、撤並固守各要。
不久後曹休、張遼二人果然率軍窺視吳國邊塞，可惜吳軍早有準備，所以二人並未冒險進攻。
劉備進入永安城中便一病不起，諸葛亮、李嚴奉命前來伺候。
劉備靠著最後一絲殘喘托孤二人，命丞相諸葛亮監國、尚書令李嚴輔政，立太子劉禪為皇帝。
諸葛亮、李嚴護運劉備遺體歸成都，隨後太子劉禪即皇帝位，改年號建興。
吳班、馮習彼此呼應在巫地先後擊破吳軍李異、劉阿部，占領姊歸。
為防止大魏乘機襲擊，劉備還派鎮北將軍黃權率一軍駐紮長江北岸，又派遣昭文將軍伊籍帶細作到武陵活動，爭取當地部族首領沙摩柯起兵協同蜀漢大軍作戰。
孫權求和未果隻得奮起應戰，任命右護軍、鎮西將軍陸遜為東吳兵馬大都督。
統率朱然、潘璋、韓當、孫桓等部共十五萬軍抵禦蜀軍；同時派遣呂範北上結好曹操，以避免兩線作戰。
蜀劉兵勢甚大，孫權隻調撥來了十五萬兵馬，其中的七萬乃是荊州投降守軍，實質孫權僅調撥給了他不足八萬兵甲。
麵對這種情況，陸遜仔細分析了雙方的兵力、士氣及地形諸多條件，隨之指出劉備兵勢強大、居高守險、銳氣正盛、求勝心切。
吳軍隻能采取了驕敵退兵策略，暫時避開蜀軍的鋒芒，再伺機破敵。
諸多武將自然不讚同他的說法，於是陸遜隻得耐心說服並奏請孫權的支持，隨後孫權賜下寶劍一柄以鎮軍心。
劉備大軍氣勢如虹，一日推進百餘裏。
陸遜率軍一直後撤到夷道、猇亭一線。
然後陸遜嚴令不準再退，轉為防禦，遏製蜀軍的繼續進兵。
自此吳軍完全退出了高山峻嶺地帶，把兵力難以展開的數百裏長的山地全部留給了蜀軍。
此間陸遜也是飽受重壓的，東吳聲討質疑之聲一直都是濤潮不絕。
可是，陸遜依舊堅守不戰、避蜀鋒芒，最後劉備大軍推進愈來愈慢，直至演變成了對峙局麵。
劉備命吳班、陳式的水軍進入夷陵地區，屯兵長江兩岸。
次月，劉備親率主力從秭歸進抵猇亭，建立了大本營。
此時，蜀軍已經深入吳境三百多裏，由於開始遭到吳軍的扼阻抵禦，於是大軍東進的勢頭驟然停頓下來。
在吳軍扼守要塞、堅守不出的情況下，蜀軍不得已乃在巫峽、建平至夷陵一線數百裏地上設立了幾十個大營寨。
期間劉備為調動陸遜出戰，命令前部都督張南，率部分兵圍攻駐守夷道的孫桓。
孫桓乃是孫權侄兒，所以吳軍將軍紛紛要求出兵救援。
但陸遜深知孫桓深得士眾之心，且夷道城堅糧足堅決拒絕分兵援助。
劉備圍點打援的計謀不成，隨後又先後設計多謀，欲引陸遜出兵。
但陸遜非常沉得住氣，就是不予理睬。
蜀軍遠征，戰線縱深拉的過長導致補給困難，而且又不能速戰速決，再加上入夏以後，天氣炎熱以至於蜀軍銳氣漸失、鬥誌渙散鬆懈。
夏日酷暑難耐、劉蜀大軍取水困難，抱怨哀聲此起彼伏。
劉備為舒緩軍士酷熱之苦，令水軍舍舟移駐岸上、命大軍將軍勇設於深山密林裏，依傍溪澗、屯兵休整，準備等到秋後再行發動進攻。
於是，出現了蜀漢大軍安營紮寨連綿七百餘裏以避暑熱。
劉備移營之時，東吳諸將在程普、韓當幾名老將帶領下請命相襲。
陸遜好言相勸不能阻，無奈取出孫權欽賜寶劍，才將此事按壓下去。
事後三日，陸遜邀程普、韓當二將一同登山觀敵陣，陸遜手指前方密林處說道：“我料劉備伏兵盡皆在此，若我軍冒然出擊必中埋伏！”
程普、韓當不信，臉上滿是不屑神情，但眼睛卻死死盯著前方山林張望。
兩個時辰之後，劉備大軍終於全部移營完畢離開，那片山林之中竟然隨之一陣響動，一大股人馬，垂頭喪氣的自內行出，隨最後一批移營部隊一起離去。
當劉備伏兵盡出離去後程普、韓當互看一眼然後齊齊轉頭看向陸遜。
這時陸遜卻早已上馬準備離去了。
程普不禁開口讚道：“陸伯言果然智將也！”
韓當輕輕搖頭回道：“年輕有為，我等老朽不得不服……不得不服啊……”
程普點頭不語，隨後二人上馬匯合陸遜一同下山離去。
之後程普、韓當四傳陸遜之能，此後東吳軍中再無敢言不服者。
兩日後，陸遜忽然召集眾將大帳議事。
東吳軍團終於要開始反擊了，陸遜命軍兵分兩處。
每處兵馬皆攜帶大量茅草、火油等易燃之物，然後一同攻向蜀軍。
東吳軍士近乎人手一把茅草，到達蜀軍營壘時邊放火邊猛攻，戰事方起劉蜀大營內便處處燃起熊熊烈火！
蜀軍營寨的木柵和周圍樹木，因為天氣幹燥極為易燃，故此火勢。
迅速在各營蔓延，蜀軍大亂無心再戰，陸遜率吳軍連破四十餘營，殺的劉備潰不成軍。
東吳同時利用水軍，截斷蜀軍長江兩岸的聯係，戰亂之中蜀軍將軍張南、馮習、及武陵部族首領沙摩柯等陣亡，杜路、劉寧等無膽將領卸甲投降。
劉備率殘軍往夷陵西北馬鞍山屯駐，奢望能夠環山據險防守。
陸遜見狀冷笑之中，揮劍指揮大軍合圍、四麵同攻，又殲滅蜀漢數萬兵馬。
至此，蜀漢潰不成軍，全線潰敗，車馬船舶和其他軍用物資喪失殆盡。
劉備慌亂之中乘夜突圍，逃至石門山又遭遇孫桓部隊，一番混戰之後劉備幾乎被擒，幸得後衛將軍傅彤以命相抵才救其脫險。
後賴驛站駐兵和敗退殘兵焚燒鎧甲衣物，堵塞山道劉備才得以擺脫追兵。
劉備曆經百難才終於逃入永安城中。
孫權這邊與劉備打的火熱，曹操又怎會放過如此良機。
諸葛亮亦揮軍南站與黃權對峙長江岸邊，劉備兵敗黃權被困三月最終無奈率眾投降魏國。
劉備逃入永安城中，吳軍將領都強烈進言乘勝追擊攻入蜀地，但陸遜忌憚北方曹操渾水摸魚、襲擊吳土，所以強行令止進兵、撤並固守各要。
不久後曹休、張遼二人果然率軍窺視吳國邊塞，可惜吳軍早有準備，所以二人並未冒險進攻。
劉備進入永安城中便一病不起，諸葛亮、李嚴奉命前來伺候。
劉備靠著最後一絲殘喘托孤二人，命丞相諸葛亮監國、尚書令李嚴輔政，立太子劉禪為皇帝。
諸葛亮、李嚴護運劉備遺體歸成都，隨後太子劉禪即皇帝位，改年號建興。