建安二十四年（219年），曹操親率大軍從漢中撤往長安。
劉備大將關羽趁著襄、樊兵力空虛之際，從荊州向他的東南防線襄、樊一帶發動了進攻。
曹操聞知，立刻派大將於禁率兵往救樊城。
八月，漢水流域因為天降暴雨而發生了“漢水溢流，害民人”的自然災害。
關羽趁機乘大船進攻，擒於禁，斬龐德，乘勢進軍，將樊城圍住。
彼時，樊城曹軍隻有數千人，城池被水淹沒，水麵離城樓僅有數尺。
曹仁率軍死守，曹操又派徐晃領兵去救樊城。
九月，相國西曹掾魏諷謀襲鄴城，事泄被殺，相國鍾繇也受牽連被免官。
十月，曹操從關中趕到洛陽，親自指揮救援樊城。
孫權因關羽處其上遊，不願意讓關羽勢力發展，且他早有攻取荊州之心。
於是，聯結曹操，準備以大將呂蒙偷襲荊州要地江陵。
曹操接到書信後，將這一消息通知曹仁，命他繼續堅守。
自己進至摩陂，臨近指揮，又派兵十二營增援徐晃，命他反擊關羽。
經過惡戰，關羽敗走。
不久，呂蒙偷襲江陵得手。
關羽撤往益州，途中為孫權軍擒殺，孫權將關羽的首級送到洛陽。
至此，襄樊戰役結束。
曹操在孫權擒殺關羽、取得荊州後，表孫權為驃騎將軍、荊州牧。
孫權遣使入貢，向曹操稱臣，並勸曹操取代漢朝自稱大魏皇帝。
曹操將孫權來書遍示內外群臣，說：“這個小兒想把我放在爐火上烤嘛！”
曹操手下群臣乘機向曹操勸進。
曹操說：“如果天命在我，我做周文王足矣。”
建安二十五年（220年）正月，曹操還軍洛陽。
同月庚子日（3月15日），病逝在洛陽，終年六十六歲，諡號為武王。
他臨死前留下《遺令》，根據曹操的遺囑，他於二月丁卯日（4月11日）被安葬於鄴城西郊的高陵。
曹操死後，其子曹丕襲封丞相、魏王官爵。
黃初元年十月辛未日（220年12月11日），曹丕逼迫漢獻帝讓位，改漢為魏。
於同年十一月癸酉日（12月13日），追尊曹操為武皇帝，廟號太祖。
………
曹操的思想受儒家影響，崇尚仁義禮讓，並試圖以仁義、道德、禮讓教民和行政，即“治定禮為首”。
另一方麵，他在治國上強調以法治國。
在當世戰亂之下，要撥亂反正，隻能采用刑法之治。
曹操主張執法如山，強調法不阿貴。
他說，法令“設而不犯，犯而必誅”，要求嚴格法令規章，賞罰分明，不官無功之臣，不賞不戰之士。
曹操重視執法者的人選和執法者以身作則的作用，認為這是貫徹法令、實行法治的保證。
為此，他起用王修、司馬芝、楊沛、呂虔、滿寵、賈逵等地方官吏，抑製不法豪強，收到了一定的成效。
處於亂世之中的曹操既強調刑法，也沒有忘記禮教之用，他始終尚禮重法，兩手俱用，並在禮法並舉、兩手俱用中表現出了特有的譎詐之能。
在人事管理上，曹操主張唯才是舉，這是曹操政治思想獨具特色的地方。
在漢末選官偏重門第、不問才德的情況下，他主張突破門閥界限，實行唯才是舉。
他認為——天地間，人為貴，要建功立業，隻有靠人的智慧和才能，“任天下之智力，以道禦之，無所不可”。
他重視人的才能，鄙視德行禮教，認為遵守封建禮教的人不一定有開創事業的能力，有開創事業能力的人未必肯遵守禮教，所謂“有行之士未必能進取，進取之士未必能有行也”。
故而力主起用那些果敢英勇臨陣力戰之士，出身地位低微但有高才異質的人和“負汙辱之名，見笑之行，或不仁不孝而有治國用兵之術”的人才。
並且明令要求下屬“各舉所知，勿有所遺”，不拘一格選官用人。
曹操用崔琰、毛玠掌管選舉，他們任用“清正之士”，“務以儉率人”，使得天下士人“莫不以廉節自勵”，即使是權貴寵臣，“輿服不敢過度”。
以上變化，一定程度上能反映出社會風氣的轉變。
曹操的政治思想符合時代的需求，在統一、平定北方的事業中發揮了巨大的作用。
他主張的法治和唯才是舉是對於漢代德化、孝治四百年傳統的對抗和否定，在政治思想界引發討論，對於後世人事管理思想的影響頗為深遠。
曹操鑽研兵法，有高深的軍事理論，曾熟讀孫武、吳起等前代軍事家的著作，自著兵書十餘萬言（即《孟德新書》）。
“諸將征伐，皆以新書從事”；又集錄諸家兵法，寫成《兵書接要》一書，結合自己的戰爭經驗加以論述。
他撰寫的《孫子略解》，開創整理注釋《孫子兵法》十三篇的先河。
其著述大都亡佚，從其《孫子注》和存世的軍事文書以及《三國誌》等史書中，可窺見其軍事思想。
曹操認識到——軍事鬥爭離不開政治形勢的配合，要有足夠的武裝力量，才能拯救社會。
不能像春秋時吳國夫差那樣隻憑武力，不注重政治；
也不可似周朝諸侯徐偃王那樣，以仁義代替用兵。
他強調“兵以義動”，“示天下形勢，以順誅逆”。
為贏得戰爭中的政治主動權，他挾天子以令諸侯；
為爭取人心，占領河北後免難民租賦，又發布抑豪強兼並令，以使“百姓親附，甲兵強盛”。
謀士郭嘉頌揚他“奉順以率天下，此義勝”。
曹操認為經濟的好壞，關係著戰爭的成敗。
軍隊無輜重、糧食、委積，“亡之道也”，因而吸取“秦人以急農兼天下，孝武以屯田定西域”的經驗，大興屯田，達到了足食強兵的目的。
在治軍思想上，曹操拋棄儒家以禮治軍的原則，認為“禮不可治兵”，強調“吾在軍中持法是也”，注重以法治軍。
他針對漢末為政失之於寬的狀況，“糾之以猛”，以使“上下知製”“所是進之以禮，所不是正之以法”。
他“攬申、商之法術”，製定管理、訓練等軍事法規，如《軍令》《步戰令》《船戰令》《論吏士行能令》《敗軍抵罪令》等，以維護軍隊的統一指揮，強化軍隊的戰鬥力。
為保證法規的實行，曹操主張嚴明賞罰，按法賞有功、治有罪。
明君不官無功之臣，不賞不戰之士；
治平尚德行，有事賞功能；
告誡諸將“賞功而不罰罪，非國典也”。
強調“諸將出征，敗軍者抵罪，失利者免官爵”，並“親巡將士，明勸賞罰”，在公開場合，自己也不置之法外。
為貫徹以法治軍的思想，曹操特別注意軍中司法官吏的選拔，認為“夫刑，百姓之命也。
而軍中典獄者或非其人，而任以三軍死生之事，吾甚懼之。
其選明達法理者，使持典刑。”
曹操選將用人，主張破格求實。
他拔於禁、樂進於行陣之間；
取張遼、徐晃於亡虜之內。
他們後皆戰功卓著，成為名將。
還能夠根據將領特點，用其所長。
如，許褚、典韋壯武有力，忠誠奉法，曹操就讓他們戰則為軍鋒，息則統親兵。
臧霸有恩信於東土，曹操將青、徐二州托付於他，從而得以專心對付袁紹。
文聘本是劉表帳下大將，在江漢一帶頗有威恩，曹操任其為江夏太守，委以邊事，使禦孫權。
對有過失的“賢”才，曹操往往任用如初。
他還注意集眾人之智指導戰爭，在兗州、官渡、鄴城、當陽、渭南、襄樊等重大戰事中，均聽取和采納將士的意見。
為盡其才，他倡導廣開言路之風，征柳城烏桓得勝回師，還重賞曾勸阻他出征的人。
在謀略思想上，曹操認為：“欲攻敵，必先謀。”
重視謀略是曹操軍事思想的重要內容，也是他事業成功的重要保證，所以他能夠“以弱為強者，非惟天時，抑亦人謀”。
曹操認為用兵“不可以禱祀而求，亦不可以事類而求”，顯示出其軍事思想中求實、尚變的兩大特點。
他推崇《孫子》，但要求諸將按他結合當時社會實際和實戰經驗編撰的《孟德新書》指揮作戰。
視善變為用兵核心，其行軍用師，被譽為“因事設奇，譎敵製勝，變化如神”。
強調“兵無常形”“兵無常勢”“兵之變化，固非一道”，隻有靈活用兵，“以詭詐為道”，才能以變製勝。
還說“若以險固為資，則不能應機而變化也”。
他認為，詭詐的前提是知彼知己，隻有在掌握了對方的兵力部署、戰將強弱、地形險易、後勤保障等情況的前提下，進行全麵綜合的研究，才能製定出“因敵變化”“盈縮隨敵”的策略。
他尤重視奇正、虛實變化，要求以“至實擊至虛”，他的戰爭實踐也體現出這一點。
如對孫、劉集團作戰，或東攻西守，或東守西攻，皆依實際情況，將優勢兵力集中於一方，形成“至實”態勢。
同時，常以分散、分化敵軍的策略，致其“至虛”，從而各個擊破。
曹操的軍事思想深受曆代兵家和學者稱道，其《孫子注》對後世兵學有深遠影響。
但有時，他強調刑罰過度，並且也有袒護失察之處，這是其思想的局限性。
漢魏之間，社會生產遭受嚴重破壞，出現大饑荒。
這一時期，糧食供應成為各軍事集團最大的問題，因軍糧不足而無敵自破者不可勝數。
曹操在北方屯田，興修水利，解決了軍糧缺乏的問題，對農業生產恢複有一定作用。
建安元年（196年），曹操采納棗祗等人的建議，利用攻破黃巾所繳獲的物資，在許下募民屯田，當年即大見成效，得穀百萬斛。
於是，曹操命令在各州郡設置田官，興辦屯田。
屯田以國家投資的方式保證再生產，工作效率高於普通的自耕農。
因此，短時間內就使地方“農官兵田，雞犬之聲，阡陌相屬”。
屯田有效地解決了曹操集團的糧食問題，所以曹操自述道：“後遂因此大田，豐足國用，摧滅群逆，克定天下。”
在興置屯田的同時，曹操采取各種措施，扶植自耕農經濟。
針對當時人口流失，田地荒蕪的情況，曹操先後采取招懷流民、遷徙人口、勸課農桑、興修水利、檢括戶籍等辦法，充實編戶，恢複農業生產。
此外，曹操還陸續頒布法令，始創戶調製，防止豪強兼並小農。
建安五年（200年），曹操頒布新的征收製度。
到建安九年（204年），又明確：“其收田租畝四升，戶出絹二匹，綿二斤而已，他不得擅興發。”
曹操前後實行的這一係列措施，使瀕於崩潰的自耕農經濟不斷得到了恢複和發展，這成為曹操集團的雄厚經濟基礎。
曹操在世時，還大力興修水利設施。
如他舉薦的揚州刺史劉馥，修複、建設芍陂、茹陂、七門、吳塘等土壩，蓄水灌溉稻田，使得“官民有畜”。
以身作則，提倡廉潔在開源的同時，曹操也非常注意節流，並以身作則，提倡廉潔。
史書中稱曹操“雅性節儉，不好華麗”，後宮的衣服、鞋子不事華麗，帷帳屏風落滿補丁，床榻被褥“敗絮其中”。
在曹操的大力糾正下，東漢以來的奢華之風為之一扭，天下的人都以廉潔勤儉自律。
即使是高官顯貴也不敢過度鋪張，甚至出現了有人故意穿破舊衣服取悅曹操的咄咄怪事。
建安十四年（209年），曹操反過來不得不下令來糾正這一奇怪的不正之風。
曹操的遺囑，也體現了自己的一貫儉樸的風格：“天下尚未安定，還不是遵守古禮的時候。安葬完畢，所有人都除服。那些率軍屯戍在外的，一律不得離開屯所。有司各率其職。以時服下葬，不要在幕中貯藏金玉珍寶。”
劉備大將關羽趁著襄、樊兵力空虛之際，從荊州向他的東南防線襄、樊一帶發動了進攻。
曹操聞知，立刻派大將於禁率兵往救樊城。
八月，漢水流域因為天降暴雨而發生了“漢水溢流，害民人”的自然災害。
關羽趁機乘大船進攻，擒於禁，斬龐德，乘勢進軍，將樊城圍住。
彼時，樊城曹軍隻有數千人，城池被水淹沒，水麵離城樓僅有數尺。
曹仁率軍死守，曹操又派徐晃領兵去救樊城。
九月，相國西曹掾魏諷謀襲鄴城，事泄被殺，相國鍾繇也受牽連被免官。
十月，曹操從關中趕到洛陽，親自指揮救援樊城。
孫權因關羽處其上遊，不願意讓關羽勢力發展，且他早有攻取荊州之心。
於是，聯結曹操，準備以大將呂蒙偷襲荊州要地江陵。
曹操接到書信後，將這一消息通知曹仁，命他繼續堅守。
自己進至摩陂，臨近指揮，又派兵十二營增援徐晃，命他反擊關羽。
經過惡戰，關羽敗走。
不久，呂蒙偷襲江陵得手。
關羽撤往益州，途中為孫權軍擒殺，孫權將關羽的首級送到洛陽。
至此，襄樊戰役結束。
曹操在孫權擒殺關羽、取得荊州後，表孫權為驃騎將軍、荊州牧。
孫權遣使入貢，向曹操稱臣，並勸曹操取代漢朝自稱大魏皇帝。
曹操將孫權來書遍示內外群臣，說：“這個小兒想把我放在爐火上烤嘛！”
曹操手下群臣乘機向曹操勸進。
曹操說：“如果天命在我，我做周文王足矣。”
建安二十五年（220年）正月，曹操還軍洛陽。
同月庚子日（3月15日），病逝在洛陽，終年六十六歲，諡號為武王。
他臨死前留下《遺令》，根據曹操的遺囑，他於二月丁卯日（4月11日）被安葬於鄴城西郊的高陵。
曹操死後，其子曹丕襲封丞相、魏王官爵。
黃初元年十月辛未日（220年12月11日），曹丕逼迫漢獻帝讓位，改漢為魏。
於同年十一月癸酉日（12月13日），追尊曹操為武皇帝，廟號太祖。
………
曹操的思想受儒家影響，崇尚仁義禮讓，並試圖以仁義、道德、禮讓教民和行政，即“治定禮為首”。
另一方麵，他在治國上強調以法治國。
在當世戰亂之下，要撥亂反正，隻能采用刑法之治。
曹操主張執法如山，強調法不阿貴。
他說，法令“設而不犯，犯而必誅”，要求嚴格法令規章，賞罰分明，不官無功之臣，不賞不戰之士。
曹操重視執法者的人選和執法者以身作則的作用，認為這是貫徹法令、實行法治的保證。
為此，他起用王修、司馬芝、楊沛、呂虔、滿寵、賈逵等地方官吏，抑製不法豪強，收到了一定的成效。
處於亂世之中的曹操既強調刑法，也沒有忘記禮教之用，他始終尚禮重法，兩手俱用，並在禮法並舉、兩手俱用中表現出了特有的譎詐之能。
在人事管理上，曹操主張唯才是舉，這是曹操政治思想獨具特色的地方。
在漢末選官偏重門第、不問才德的情況下，他主張突破門閥界限，實行唯才是舉。
他認為——天地間，人為貴，要建功立業，隻有靠人的智慧和才能，“任天下之智力，以道禦之，無所不可”。
他重視人的才能，鄙視德行禮教，認為遵守封建禮教的人不一定有開創事業的能力，有開創事業能力的人未必肯遵守禮教，所謂“有行之士未必能進取，進取之士未必能有行也”。
故而力主起用那些果敢英勇臨陣力戰之士，出身地位低微但有高才異質的人和“負汙辱之名，見笑之行，或不仁不孝而有治國用兵之術”的人才。
並且明令要求下屬“各舉所知，勿有所遺”，不拘一格選官用人。
曹操用崔琰、毛玠掌管選舉，他們任用“清正之士”，“務以儉率人”，使得天下士人“莫不以廉節自勵”，即使是權貴寵臣，“輿服不敢過度”。
以上變化，一定程度上能反映出社會風氣的轉變。
曹操的政治思想符合時代的需求，在統一、平定北方的事業中發揮了巨大的作用。
他主張的法治和唯才是舉是對於漢代德化、孝治四百年傳統的對抗和否定，在政治思想界引發討論，對於後世人事管理思想的影響頗為深遠。
曹操鑽研兵法，有高深的軍事理論，曾熟讀孫武、吳起等前代軍事家的著作，自著兵書十餘萬言（即《孟德新書》）。
“諸將征伐，皆以新書從事”；又集錄諸家兵法，寫成《兵書接要》一書，結合自己的戰爭經驗加以論述。
他撰寫的《孫子略解》，開創整理注釋《孫子兵法》十三篇的先河。
其著述大都亡佚，從其《孫子注》和存世的軍事文書以及《三國誌》等史書中，可窺見其軍事思想。
曹操認識到——軍事鬥爭離不開政治形勢的配合，要有足夠的武裝力量，才能拯救社會。
不能像春秋時吳國夫差那樣隻憑武力，不注重政治；
也不可似周朝諸侯徐偃王那樣，以仁義代替用兵。
他強調“兵以義動”，“示天下形勢，以順誅逆”。
為贏得戰爭中的政治主動權，他挾天子以令諸侯；
為爭取人心，占領河北後免難民租賦，又發布抑豪強兼並令，以使“百姓親附，甲兵強盛”。
謀士郭嘉頌揚他“奉順以率天下，此義勝”。
曹操認為經濟的好壞，關係著戰爭的成敗。
軍隊無輜重、糧食、委積，“亡之道也”，因而吸取“秦人以急農兼天下，孝武以屯田定西域”的經驗，大興屯田，達到了足食強兵的目的。
在治軍思想上，曹操拋棄儒家以禮治軍的原則，認為“禮不可治兵”，強調“吾在軍中持法是也”，注重以法治軍。
他針對漢末為政失之於寬的狀況，“糾之以猛”，以使“上下知製”“所是進之以禮，所不是正之以法”。
他“攬申、商之法術”，製定管理、訓練等軍事法規，如《軍令》《步戰令》《船戰令》《論吏士行能令》《敗軍抵罪令》等，以維護軍隊的統一指揮，強化軍隊的戰鬥力。
為保證法規的實行，曹操主張嚴明賞罰，按法賞有功、治有罪。
明君不官無功之臣，不賞不戰之士；
治平尚德行，有事賞功能；
告誡諸將“賞功而不罰罪，非國典也”。
強調“諸將出征，敗軍者抵罪，失利者免官爵”，並“親巡將士，明勸賞罰”，在公開場合，自己也不置之法外。
為貫徹以法治軍的思想，曹操特別注意軍中司法官吏的選拔，認為“夫刑，百姓之命也。
而軍中典獄者或非其人，而任以三軍死生之事，吾甚懼之。
其選明達法理者，使持典刑。”
曹操選將用人，主張破格求實。
他拔於禁、樂進於行陣之間；
取張遼、徐晃於亡虜之內。
他們後皆戰功卓著，成為名將。
還能夠根據將領特點，用其所長。
如，許褚、典韋壯武有力，忠誠奉法，曹操就讓他們戰則為軍鋒，息則統親兵。
臧霸有恩信於東土，曹操將青、徐二州托付於他，從而得以專心對付袁紹。
文聘本是劉表帳下大將，在江漢一帶頗有威恩，曹操任其為江夏太守，委以邊事，使禦孫權。
對有過失的“賢”才，曹操往往任用如初。
他還注意集眾人之智指導戰爭，在兗州、官渡、鄴城、當陽、渭南、襄樊等重大戰事中，均聽取和采納將士的意見。
為盡其才，他倡導廣開言路之風，征柳城烏桓得勝回師，還重賞曾勸阻他出征的人。
在謀略思想上，曹操認為：“欲攻敵，必先謀。”
重視謀略是曹操軍事思想的重要內容，也是他事業成功的重要保證，所以他能夠“以弱為強者，非惟天時，抑亦人謀”。
曹操認為用兵“不可以禱祀而求，亦不可以事類而求”，顯示出其軍事思想中求實、尚變的兩大特點。
他推崇《孫子》，但要求諸將按他結合當時社會實際和實戰經驗編撰的《孟德新書》指揮作戰。
視善變為用兵核心，其行軍用師，被譽為“因事設奇，譎敵製勝，變化如神”。
強調“兵無常形”“兵無常勢”“兵之變化，固非一道”，隻有靈活用兵，“以詭詐為道”，才能以變製勝。
還說“若以險固為資，則不能應機而變化也”。
他認為，詭詐的前提是知彼知己，隻有在掌握了對方的兵力部署、戰將強弱、地形險易、後勤保障等情況的前提下，進行全麵綜合的研究，才能製定出“因敵變化”“盈縮隨敵”的策略。
他尤重視奇正、虛實變化，要求以“至實擊至虛”，他的戰爭實踐也體現出這一點。
如對孫、劉集團作戰，或東攻西守，或東守西攻，皆依實際情況，將優勢兵力集中於一方，形成“至實”態勢。
同時，常以分散、分化敵軍的策略，致其“至虛”，從而各個擊破。
曹操的軍事思想深受曆代兵家和學者稱道，其《孫子注》對後世兵學有深遠影響。
但有時，他強調刑罰過度，並且也有袒護失察之處，這是其思想的局限性。
漢魏之間，社會生產遭受嚴重破壞，出現大饑荒。
這一時期，糧食供應成為各軍事集團最大的問題，因軍糧不足而無敵自破者不可勝數。
曹操在北方屯田，興修水利，解決了軍糧缺乏的問題，對農業生產恢複有一定作用。
建安元年（196年），曹操采納棗祗等人的建議，利用攻破黃巾所繳獲的物資，在許下募民屯田，當年即大見成效，得穀百萬斛。
於是，曹操命令在各州郡設置田官，興辦屯田。
屯田以國家投資的方式保證再生產，工作效率高於普通的自耕農。
因此，短時間內就使地方“農官兵田，雞犬之聲，阡陌相屬”。
屯田有效地解決了曹操集團的糧食問題，所以曹操自述道：“後遂因此大田，豐足國用，摧滅群逆，克定天下。”
在興置屯田的同時，曹操采取各種措施，扶植自耕農經濟。
針對當時人口流失，田地荒蕪的情況，曹操先後采取招懷流民、遷徙人口、勸課農桑、興修水利、檢括戶籍等辦法，充實編戶，恢複農業生產。
此外，曹操還陸續頒布法令，始創戶調製，防止豪強兼並小農。
建安五年（200年），曹操頒布新的征收製度。
到建安九年（204年），又明確：“其收田租畝四升，戶出絹二匹，綿二斤而已，他不得擅興發。”
曹操前後實行的這一係列措施，使瀕於崩潰的自耕農經濟不斷得到了恢複和發展，這成為曹操集團的雄厚經濟基礎。
曹操在世時，還大力興修水利設施。
如他舉薦的揚州刺史劉馥，修複、建設芍陂、茹陂、七門、吳塘等土壩，蓄水灌溉稻田，使得“官民有畜”。
以身作則，提倡廉潔在開源的同時，曹操也非常注意節流，並以身作則，提倡廉潔。
史書中稱曹操“雅性節儉，不好華麗”，後宮的衣服、鞋子不事華麗，帷帳屏風落滿補丁，床榻被褥“敗絮其中”。
在曹操的大力糾正下，東漢以來的奢華之風為之一扭，天下的人都以廉潔勤儉自律。
即使是高官顯貴也不敢過度鋪張，甚至出現了有人故意穿破舊衣服取悅曹操的咄咄怪事。
建安十四年（209年），曹操反過來不得不下令來糾正這一奇怪的不正之風。
曹操的遺囑，也體現了自己的一貫儉樸的風格：“天下尚未安定，還不是遵守古禮的時候。安葬完畢，所有人都除服。那些率軍屯戍在外的，一律不得離開屯所。有司各率其職。以時服下葬，不要在幕中貯藏金玉珍寶。”