馮·倫斯德將軍率領勢不可擋的德國裝甲部隊攔腰切斷了法國北部戰線英法聯軍與李姆河以南法軍主力的聯繫，爾後揮師南下，追擊節節敗退的英法聯軍。英法聯軍雖然也實施過多次反突擊，但終因兵力不足、行動遲緩而失敗。34萬英法聯軍和部分比利時軍隊在短短10天內就被圍困在敦刻爾克至比利時邊境海濱的狹小地域內，命運危在旦夕。
此時，阿道夫·希特勒狂熱的日耳曼民族自豪感又升騰起來，他為他強大的德意誌軍隊而欣喜若狂。他興奮地吼叫著，全身的血液都在沸騰，叫囂著讓進攻部隊發動更猛烈的攻擊，一舉殲敵於敦刻爾克。就在這時，帝國元帥、納粹空軍頭子赫爾曼·戈林坐不住了，他有自己的一番打算。敦刻爾克的盟軍顯然已成了甕中之鱉，他不能容忍強大的帝國空軍在這種時候無所作為，而把功勞全部記在裝甲部隊頭上。“出擊，出擊，堅決要出擊"的慾火促使他豈不及待地撥通了元首的電話。
德國空軍此時正當春風得意之時，在此之前的戰鬥中它曾有過不少的"傑作"：
在攻擊比利時的德軍大炮打響前2小時，德國的傘兵部隊和由滑翔機運輸的突擊部隊首先對比利時境內的重要目標進行了大膽的襲擊，一舉奪占或摧毀了比方的主要防禦工事、橋樑、交通樞紐、司令部和軍火庫，並且完好無損地占領了橫跨艾伯特運河的三座重要橋樑，同時還出動轟炸機空襲比軍機場，將其一半以上飛機毀於地麵。
在荷蘭，德國傘兵部隊出豈不意從天而降，控製了重要的馬斯河大壩水閘，從而打亂了荷軍試圖以洪水阻擋德軍進攻的計劃。轟炸機群向英法防禦部隊進行了超強度的突擊，為地麵裝甲部隊輕而易舉地在盟軍堅固的防線撕開口子打下了基礎。
此外，德國空軍還同英、法空軍進行過多次交鋒，給原本就不太強大的法軍以重創，也給英國遠征軍造成了不小的損失。因此，德國空軍常常以"世界最強大的空軍"而自居。1分鍾後，希特勒在他的"石頭城"統帥部拿起了電話。戈林焦急的請求道："元首，就讓帝國的空軍去結束這場戰鬥吧！光榮的地麵裝甲部隊應在休整後投入到更需要的地方去。"
希特勒與作戰局長約德爾少將商議了戈林的方案，約德爾十分贊同戈林的建議，他認為將裝甲部隊用於敦刻爾克周圍的沼澤地帶是不明智的，而應將這股鐵流融入對巴黎的進攻。但是這一建議卻遭到了古德裏安等前方裝甲部隊指揮官的激烈反對。他們認為：在對敦刻爾克已達成三麵包圍，但海上退路並未切斷的情況下，任何給予敵人喘息機會的行為都可能導致功虧一簣。他們的意見與參謀本部取得了一致。戈林得知這一消息後怒不可遏，大罵他們根本沒有把強大的帝國空軍放在眼裏，這是對他本人難以忍受的汙辱。終於，憑藉戈林在納粹黨內不可動搖的副領袖地位，使得參謀本部最後與空軍達成了"共識"。
5月24日，德國圍攻敦刻爾克的坦克突擊兵團接到希特勒的命令："停止攻擊行動，消滅敦刻爾克敵軍的任務改由地麵炮兵和步兵配合空軍完成。"
"發電機"計劃
早在德軍以排山倒海之勢向法國西北部挺進之時，英國人就已經發現：德軍進攻的目標並不是巴黎，而是英吉利海峽一線。非常明顯，德軍旗圖將英國遠征軍包圍在法國大陸，使之孤立無援，陷入絕境。
英國遠征軍最高指揮官戈特勳爵焦急不安地向英國戰時內閣報告說：他也許將不得不在德軍包抄他們後路前使英國遠征軍脫身。然而，他接到的命令卻是要他向西南方向的亞眠進發，與法軍主力會合。
5月20日，形勢急轉直下，德軍裝甲部隊先於英軍搶占亞眠，並且抵達海濱。至此，英法聯軍被南北割裂的事實已成定局，南部英軍的命運不容樂觀。
就在這時，英國戰時內閣接到了新任首相邱吉爾的指令：“做為一種預防措施，海軍部隊應徵集大量運輸船隻，時刻準備駛向法國沿海的港口和海灣。"海軍中將伯特倫·拉姆奇爵士奉命製定一項代號為"發電機"的撤退計劃。該計劃預計在法國沿海的加來、布倫、敦刻爾克3個港口，每天各渡送1萬人回英國，以保存遠征軍實力；而且在可能的情況下，澤布臘赫、奧斯坦和紐波特港口也要加以利用。海軍很快便籌集了30艘渡船，12艘海軍掃雷船和其他可以利用的船隻，其中包括橫渡海峽的一日遊遊艇、6艘小型沿海商船以及部分前來英國港口避難的荷蘭漁船。
與此同時，拉姆奇爵士建議戰時內閣給英國遠征軍加強適當的空中力量，因為遠征軍現有的老式飛機數量有限，攻擊力不強，很難擔負如此龐大的撤退掩護任務。遺憾的是他的建議遭到了空軍戰鬥機司令部司令休·道丁上將的反對。休·道丁認為在國內擔負保衛本土任務的作戰飛機絕對不能少於現有數量。必要時，可派飛機越過海峽支援遠征軍的行動。
5月23日，德軍裝甲兵先頭部隊突破英軍臨時設置的最後一道防禦陣地，情況萬分緊急。戈特急忙下令打開敦刻爾克至加來一線的水閘，大水淹沒了周圍的低地，暫時擋住了德國人的進攻；同時，戈特發布命令，號召全體將士誓死固守城池，直到最後一兵一卒，一槍一彈。
此時，阿道夫·希特勒狂熱的日耳曼民族自豪感又升騰起來，他為他強大的德意誌軍隊而欣喜若狂。他興奮地吼叫著，全身的血液都在沸騰，叫囂著讓進攻部隊發動更猛烈的攻擊，一舉殲敵於敦刻爾克。就在這時，帝國元帥、納粹空軍頭子赫爾曼·戈林坐不住了，他有自己的一番打算。敦刻爾克的盟軍顯然已成了甕中之鱉，他不能容忍強大的帝國空軍在這種時候無所作為，而把功勞全部記在裝甲部隊頭上。“出擊，出擊，堅決要出擊"的慾火促使他豈不及待地撥通了元首的電話。
德國空軍此時正當春風得意之時，在此之前的戰鬥中它曾有過不少的"傑作"：
在攻擊比利時的德軍大炮打響前2小時，德國的傘兵部隊和由滑翔機運輸的突擊部隊首先對比利時境內的重要目標進行了大膽的襲擊，一舉奪占或摧毀了比方的主要防禦工事、橋樑、交通樞紐、司令部和軍火庫，並且完好無損地占領了橫跨艾伯特運河的三座重要橋樑，同時還出動轟炸機空襲比軍機場，將其一半以上飛機毀於地麵。
在荷蘭，德國傘兵部隊出豈不意從天而降，控製了重要的馬斯河大壩水閘，從而打亂了荷軍試圖以洪水阻擋德軍進攻的計劃。轟炸機群向英法防禦部隊進行了超強度的突擊，為地麵裝甲部隊輕而易舉地在盟軍堅固的防線撕開口子打下了基礎。
此外，德國空軍還同英、法空軍進行過多次交鋒，給原本就不太強大的法軍以重創，也給英國遠征軍造成了不小的損失。因此，德國空軍常常以"世界最強大的空軍"而自居。1分鍾後，希特勒在他的"石頭城"統帥部拿起了電話。戈林焦急的請求道："元首，就讓帝國的空軍去結束這場戰鬥吧！光榮的地麵裝甲部隊應在休整後投入到更需要的地方去。"
希特勒與作戰局長約德爾少將商議了戈林的方案，約德爾十分贊同戈林的建議，他認為將裝甲部隊用於敦刻爾克周圍的沼澤地帶是不明智的，而應將這股鐵流融入對巴黎的進攻。但是這一建議卻遭到了古德裏安等前方裝甲部隊指揮官的激烈反對。他們認為：在對敦刻爾克已達成三麵包圍，但海上退路並未切斷的情況下，任何給予敵人喘息機會的行為都可能導致功虧一簣。他們的意見與參謀本部取得了一致。戈林得知這一消息後怒不可遏，大罵他們根本沒有把強大的帝國空軍放在眼裏，這是對他本人難以忍受的汙辱。終於，憑藉戈林在納粹黨內不可動搖的副領袖地位，使得參謀本部最後與空軍達成了"共識"。
5月24日，德國圍攻敦刻爾克的坦克突擊兵團接到希特勒的命令："停止攻擊行動，消滅敦刻爾克敵軍的任務改由地麵炮兵和步兵配合空軍完成。"
"發電機"計劃
早在德軍以排山倒海之勢向法國西北部挺進之時，英國人就已經發現：德軍進攻的目標並不是巴黎，而是英吉利海峽一線。非常明顯，德軍旗圖將英國遠征軍包圍在法國大陸，使之孤立無援，陷入絕境。
英國遠征軍最高指揮官戈特勳爵焦急不安地向英國戰時內閣報告說：他也許將不得不在德軍包抄他們後路前使英國遠征軍脫身。然而，他接到的命令卻是要他向西南方向的亞眠進發，與法軍主力會合。
5月20日，形勢急轉直下，德軍裝甲部隊先於英軍搶占亞眠，並且抵達海濱。至此，英法聯軍被南北割裂的事實已成定局，南部英軍的命運不容樂觀。
就在這時，英國戰時內閣接到了新任首相邱吉爾的指令：“做為一種預防措施，海軍部隊應徵集大量運輸船隻，時刻準備駛向法國沿海的港口和海灣。"海軍中將伯特倫·拉姆奇爵士奉命製定一項代號為"發電機"的撤退計劃。該計劃預計在法國沿海的加來、布倫、敦刻爾克3個港口，每天各渡送1萬人回英國，以保存遠征軍實力；而且在可能的情況下，澤布臘赫、奧斯坦和紐波特港口也要加以利用。海軍很快便籌集了30艘渡船，12艘海軍掃雷船和其他可以利用的船隻，其中包括橫渡海峽的一日遊遊艇、6艘小型沿海商船以及部分前來英國港口避難的荷蘭漁船。
與此同時，拉姆奇爵士建議戰時內閣給英國遠征軍加強適當的空中力量，因為遠征軍現有的老式飛機數量有限，攻擊力不強，很難擔負如此龐大的撤退掩護任務。遺憾的是他的建議遭到了空軍戰鬥機司令部司令休·道丁上將的反對。休·道丁認為在國內擔負保衛本土任務的作戰飛機絕對不能少於現有數量。必要時，可派飛機越過海峽支援遠征軍的行動。
5月23日，德軍裝甲兵先頭部隊突破英軍臨時設置的最後一道防禦陣地，情況萬分緊急。戈特急忙下令打開敦刻爾克至加來一線的水閘，大水淹沒了周圍的低地，暫時擋住了德國人的進攻；同時，戈特發布命令，號召全體將士誓死固守城池，直到最後一兵一卒，一槍一彈。