根據各方提供的情報，何應欽判斷：
晉南之敵，似將逐次奪取我中條山各據點，企圖徹底肅清黃河北岸之我軍，然後與豫東之敵相呼應，進取洛陽、潼關，以威脅我五戰區之側背，或西向進窺西安。
為確保中條山下達指示有三：
一，應相機各以一部由北向南（93軍），由東向西（27軍），與我中條山陣地右翼各部，合力攻取高平、晉城、陽城、沁水間地區，以恢復廿九年四月前之態勢。
二，與晉西軍及第二、第八戰區協力，包圍晉南三角地帶之敵，而殲滅之。
三，最低限度，亦須能確保中條山。
4月28日，國民政府軍事委員會進一步做出日軍有從濟源、橫皋大道會犯垣曲企圖的判斷。
決定：
一，加強陣地工事破壞阻塞主陣地前道路。
二，先製出擊打破敵之攻勢。
三，第二戰區晉西部隊向同蒲、第五戰區汜東部隊向隴海牽製策應。
在上述判斷指導下，中條山地區的國民黨軍隊主力7個軍進行了相應配置：
第9軍裴昌會部在豫北重鎮濟源。
第43軍趙世鈴部在山西南端之垣曲。
第17軍高桂滋部在絳縣地區。
第3軍唐淮源部、第80軍孔令恂部在聞喜、夏縣地區。
第98軍武士敏部在董封鎮一帶，第15軍範漢傑部在高平地區。
另以4個軍配置於太行、太嶽地區，作為策應。
中條山戰役資料（二）
1941年5月7日，自感穩操勝券的日軍，於傍晚時分突然一齊出動，由東、西、北三麵‘以鉗形並配以中央突破之方式’進犯中條山地區。
東線，日原田雄吉中將指揮的第35師團主力、田中久一中將指揮的第21師團一部，以及騎兵第4獨立旅團一部，約25000餘人，在偽軍張嵐峰、劉彥峰部的配合下，沿道清路西段分三路向濟源、孟縣進犯。
西線，日安達二十三中將指揮的第37師團主力、井關仞中將指揮的第36師團一部、若鬆平治少將指揮的獨立混成第16旅團，約25000餘人，自聞喜、夏縣東南向張店鎮進犯。
北線，日清水規矩中將指揮的第41師團及池之上賢吉少將指揮的獨立混成第9旅團共約30000餘人，以中央突破之閃電戰術，由橫嶺關方麵向橫垣大道西側猛攻。
東北線，日櫻井省三中將指揮的第33師團一部及獨立混成第4旅團一部，約萬餘人，從陽城方麵向董封鎮一線攻擊。
第一戰區司令長官部根據情報分析得知：
日軍準備分兵合擊，襲擊我通信聯絡及各級指揮部。以重兵攻占各交通要點，切斷我軍聯絡，各個擊破；封鎖山口、渡口，逐步緊縮包圍圈，完成合擊的企圖。
但因原戰區司令長官衛立煌調任，何應欽初到，戰區長官部作出的調整並未有得到有效組織施行。
日軍在戰役打響時確實是使用此種戰法，以空降方式在中條山守軍指揮部周圍投放便衣隊等組成的先遣小隊，在戰鬥開始之際，提前潛伏的先遣隊就接連襲擊了各師以上指揮係統。
致使戰鬥開始第二日，因情況劇變，敵之來勢極猛。當嚴令各部應力保現態勢，粉碎敵蝕食中條山企圖，誘敵於有利地帶，轉取攻勢，而夾殄之。
各部倉促應變，分別與各路日軍交戰，中條山戰役正式打響。
東線：
日軍左翼以溫縣為發起點，先頭步兵5000以上，騎兵千餘，炮20餘門，飛機數十架，戰、汽、裝甲等車共百餘輛，沿黃河北岸突進。
中央以沁、博為發起點，一股先頭千餘，循沁濟大道西犯，另一股先頭2000餘人，附炮十餘門，於竄陷西向義莊後，繼向捏掌、紫陵、東逮寨、留村一帶猛撲。
同時，沁河北岸3000餘人，以飛機十餘架，炮二十餘門，強渡沁河。
守軍第9軍裴昌會所部在強敵進攻下施行節節防禦，節節後撤。8日午，即放棄濟、孟兩地，向西撤退。
在全線潰退的形勢下，第一戰區長官部命令第9軍：以主力於封門口北既設陣地，拒止沁、濟之敵西犯，以一小部對敵側擊。
第9軍部署新編第24師主力、第54師張團守封門口一線，第47師和第54師駐王屋的獨立第4旅等在孤山一線遊擊。
封門口係日軍西進必經之要隘，日軍勢在必奪。久攻不下，再行增兵。自9日上午激戰至10日晨，終為敵破。這時，中路日軍已於8日晚攻陷垣曲縣城後，分兵進攻邵源。長官部命令第9軍主力‘由官陽南渡，以策應河防’。
11日，日飛機百餘架轟炸封鎖官陽東西渡口，第54師在遭受重大傷亡後渡至河南，其餘各師團退至封門口至邵源以北山地。
12日，該路日軍一部占領黃河沿岸各渡口，主力則沿封門口西進至邵源，與從垣曲東進之敵會合，完成了對國民革命第14集團軍的內線包圍。
東北線：
駐防這一線的守軍主要有第14集團軍司令部、武士敏第98軍，以及第15軍、第93軍等部。
7日晚，日軍向武士敏第98軍發起進攻，武軍長率領所部拚死抵抗，在董封東西線上與敵激戰，多次擊退日軍進攻。
王村一戰，將敵2000擊潰，斃敵濱田大佐以下700餘人。
10日，第一戰區司令部鑑於‘濟源、垣曲間各主要渡口漸次被敵封鎖，該集團軍整個補給線中斷’的事實，命第14集團軍陽城以西部隊主力，迅向沁翼公路以北分路轉移，以旋迴鑽隙戰法，打擊敵人側背。
晉南之敵，似將逐次奪取我中條山各據點，企圖徹底肅清黃河北岸之我軍，然後與豫東之敵相呼應，進取洛陽、潼關，以威脅我五戰區之側背，或西向進窺西安。
為確保中條山下達指示有三：
一，應相機各以一部由北向南（93軍），由東向西（27軍），與我中條山陣地右翼各部，合力攻取高平、晉城、陽城、沁水間地區，以恢復廿九年四月前之態勢。
二，與晉西軍及第二、第八戰區協力，包圍晉南三角地帶之敵，而殲滅之。
三，最低限度，亦須能確保中條山。
4月28日，國民政府軍事委員會進一步做出日軍有從濟源、橫皋大道會犯垣曲企圖的判斷。
決定：
一，加強陣地工事破壞阻塞主陣地前道路。
二，先製出擊打破敵之攻勢。
三，第二戰區晉西部隊向同蒲、第五戰區汜東部隊向隴海牽製策應。
在上述判斷指導下，中條山地區的國民黨軍隊主力7個軍進行了相應配置：
第9軍裴昌會部在豫北重鎮濟源。
第43軍趙世鈴部在山西南端之垣曲。
第17軍高桂滋部在絳縣地區。
第3軍唐淮源部、第80軍孔令恂部在聞喜、夏縣地區。
第98軍武士敏部在董封鎮一帶，第15軍範漢傑部在高平地區。
另以4個軍配置於太行、太嶽地區，作為策應。
中條山戰役資料（二）
1941年5月7日，自感穩操勝券的日軍，於傍晚時分突然一齊出動，由東、西、北三麵‘以鉗形並配以中央突破之方式’進犯中條山地區。
東線，日原田雄吉中將指揮的第35師團主力、田中久一中將指揮的第21師團一部，以及騎兵第4獨立旅團一部，約25000餘人，在偽軍張嵐峰、劉彥峰部的配合下，沿道清路西段分三路向濟源、孟縣進犯。
西線，日安達二十三中將指揮的第37師團主力、井關仞中將指揮的第36師團一部、若鬆平治少將指揮的獨立混成第16旅團，約25000餘人，自聞喜、夏縣東南向張店鎮進犯。
北線，日清水規矩中將指揮的第41師團及池之上賢吉少將指揮的獨立混成第9旅團共約30000餘人，以中央突破之閃電戰術，由橫嶺關方麵向橫垣大道西側猛攻。
東北線，日櫻井省三中將指揮的第33師團一部及獨立混成第4旅團一部，約萬餘人，從陽城方麵向董封鎮一線攻擊。
第一戰區司令長官部根據情報分析得知：
日軍準備分兵合擊，襲擊我通信聯絡及各級指揮部。以重兵攻占各交通要點，切斷我軍聯絡，各個擊破；封鎖山口、渡口，逐步緊縮包圍圈，完成合擊的企圖。
但因原戰區司令長官衛立煌調任，何應欽初到，戰區長官部作出的調整並未有得到有效組織施行。
日軍在戰役打響時確實是使用此種戰法，以空降方式在中條山守軍指揮部周圍投放便衣隊等組成的先遣小隊，在戰鬥開始之際，提前潛伏的先遣隊就接連襲擊了各師以上指揮係統。
致使戰鬥開始第二日，因情況劇變，敵之來勢極猛。當嚴令各部應力保現態勢，粉碎敵蝕食中條山企圖，誘敵於有利地帶，轉取攻勢，而夾殄之。
各部倉促應變，分別與各路日軍交戰，中條山戰役正式打響。
東線：
日軍左翼以溫縣為發起點，先頭步兵5000以上，騎兵千餘，炮20餘門，飛機數十架，戰、汽、裝甲等車共百餘輛，沿黃河北岸突進。
中央以沁、博為發起點，一股先頭千餘，循沁濟大道西犯，另一股先頭2000餘人，附炮十餘門，於竄陷西向義莊後，繼向捏掌、紫陵、東逮寨、留村一帶猛撲。
同時，沁河北岸3000餘人，以飛機十餘架，炮二十餘門，強渡沁河。
守軍第9軍裴昌會所部在強敵進攻下施行節節防禦，節節後撤。8日午，即放棄濟、孟兩地，向西撤退。
在全線潰退的形勢下，第一戰區長官部命令第9軍：以主力於封門口北既設陣地，拒止沁、濟之敵西犯，以一小部對敵側擊。
第9軍部署新編第24師主力、第54師張團守封門口一線，第47師和第54師駐王屋的獨立第4旅等在孤山一線遊擊。
封門口係日軍西進必經之要隘，日軍勢在必奪。久攻不下，再行增兵。自9日上午激戰至10日晨，終為敵破。這時，中路日軍已於8日晚攻陷垣曲縣城後，分兵進攻邵源。長官部命令第9軍主力‘由官陽南渡，以策應河防’。
11日，日飛機百餘架轟炸封鎖官陽東西渡口，第54師在遭受重大傷亡後渡至河南，其餘各師團退至封門口至邵源以北山地。
12日，該路日軍一部占領黃河沿岸各渡口，主力則沿封門口西進至邵源，與從垣曲東進之敵會合，完成了對國民革命第14集團軍的內線包圍。
東北線：
駐防這一線的守軍主要有第14集團軍司令部、武士敏第98軍，以及第15軍、第93軍等部。
7日晚，日軍向武士敏第98軍發起進攻，武軍長率領所部拚死抵抗，在董封東西線上與敵激戰，多次擊退日軍進攻。
王村一戰，將敵2000擊潰，斃敵濱田大佐以下700餘人。
10日，第一戰區司令部鑑於‘濟源、垣曲間各主要渡口漸次被敵封鎖，該集團軍整個補給線中斷’的事實，命第14集團軍陽城以西部隊主力，迅向沁翼公路以北分路轉移，以旋迴鑽隙戰法，打擊敵人側背。