1942年11月19日晨，在史達林格勒的西北麵，蘇聯西南方麵軍的兩千門大炮同時怒吼。
接著，蘇軍兩路分別從謝臘菲莫維奇和克列茨卡亞出發，向羅馬尼亞第3集團軍陣地衝擊。
敵軍驚慌失措，開始瓦解。
22日淩晨，在夜幕掩護下，由當地居民古謝夫做嚮導，蘇軍在喀拉蚩市西北麵占領了頓河上的一座大橋，大批地渡河。
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2.史達林格勒鋪滿了屍體和血(6)
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經過激戰後，於23日占領喀拉蚩。
11月20日拂曉，史達林格勒方麵軍從該市以南發起進攻，突破羅馬尼亞第4集團軍的防線，向西北迅猛推進，於23日在喀拉蚩、蘇維埃斯基 與西南方麵軍會師。
這樣便把德國第6集團軍全部和第4集團軍一部，總共22個師和160多個專業部隊包圍了起來。
同時，守衛史達林格勒正北麵的頓河方麵軍,也在頓河——伏爾加河之間發動進攻，打擊被圍之敵。
11月23日，反攻第一階段順利完成。
就在11月23日晚上，德第6集團軍司令鮑留斯知道自己處境不妙，請求希特勒準予自由行動，以便突圍。
希特勒答覆說：“第6集團軍被俄國人合圍……
集團軍官兵可以相信，我將盡一切力量保證集團軍的正常供應，並給它及時解圍……”
德國空軍司令戈林也做出同樣的保證。
為了給被圍的德軍解圍，為了在史達林格勒地域恢復原來的態勢，希特勒統帥部在這個戰線的西南地段迅速建立了“頓河”集團軍群。
其編製包括頓河中遊以南直至阿斯特拉罕草原所有的德軍，以及被圍的德軍。
此外，希特勒還從德、法和蘇德戰場各地調去幾個師。
馮·曼施泰因元帥被任命為“頓河”集團軍群司令，為鮑留斯解圍。
曼施泰因迅速建立起兩個強大的戰役集群：一在科捷利尼科夫斯基地區，一在托爾莫辛地區。
12月12日，德軍集結大量兵力，從科捷利尼斯基向史達林格勒進攻，挫敗了第51集團軍的抵抗，進抵阿克賽河。
19日渡河北上，前出梅什科瓦河，離被圍的德軍隻有35至40公裏。
曼施泰因原來打算在這支援軍前出梅什科瓦河時，第二戰役集群就要從托爾莫辛出擊。
但在12月16日前線情況急劇變化：蘇西南方麵軍和沃羅涅什方麵軍左翼從頓河中遊發動強大攻勢，揮戈東南，直指米列羅沃和莫羅左夫斯 克。
蘇軍在奇爾河和頓河摧毀敵軍的抵抗，打垮了義大利第8集團軍和羅馬尼亞第3集團軍，重創德軍6個師。
12月24日，蘇軍進抵莫羅左夫斯克，開始威脅德“頓河”集團軍群的左翼和後方。
為了阻擋西南方麵軍的進攻，德軍把準備用於托爾莫辛集群的好幾個師都投入戰鬥，12月24日終於頂住了蘇軍的進攻。
就在這時，根據蘇聯最高統帥部的命令，第二近衛集團軍火速南下，開赴梅什科瓦河。
12月19日，該部前出梅什科瓦河，並立即投入戰鬥。
他們和第51集團軍協同作戰，沉重地打擊了進攻之敵，擋住了德軍。
12月24日，蘇軍第二近衛集團軍、第51集團軍、第5突擊集團軍等部隊，從梅什科瓦河發動決定性攻勢，摧毀德軍抵抗，迅猛前進。
25日，蘇軍先頭部隊到達阿克賽河，德軍坦克部隊慌忙退到河的南岸。
蘇軍迅速進抵科捷利尼科夫斯基，29日占領該城。
科捷利尼科夫斯基戰役集群被殲，其殘部退往羅斯托夫。
蘇軍包圍圈的正麵與被圍德軍相距約200公裏。
這樣一來，希特勒的解圍計劃徹底破產，被圍德軍已成甕中之鱉，註定了覆滅的命運。
反攻的第二階段到此完成。
由於蘇軍情報部門的失誤，蘇軍對被圍的德軍力量估計過低，犯了嚴重錯誤。
蘇軍原來判定，德軍隻有85萬至9萬人，所以準備在行進中殲滅被圍之敵。
但後來查明，德軍實際上有30多萬人，擁有相應的技術兵器，特別是火炮和坦克。
不僅如此，被圍德軍還有1個防空師、10多個獨立工兵營以及一些醫療組織、許多建築營、工程隊、野戰憲兵隊、秘密警察部隊等。
所以蘇軍對他們發動進攻時，德軍仍頑強抵抗。
為了對德軍實行人道主義和避免自己不必要的犧牲，蘇軍開始對被圍德軍進行勸降工作。
但鮑留斯頑固不化，繼續抵抗。
12月24日，他還給集團軍發布命令，禁止談判投降：給集團軍的命令通知到連近來俄國人一再企圖同集團軍或其所屬部隊進行談判。
他們的目的非常清楚，就是在進行投降談判過程中，通過許諾來使我們的反抗意誌消沉下去。
我們大家都知道，如果集團軍停止抵抗，我們將麵臨什麽樣的危險：我們中的多數人必然死亡，或者死於敵人的槍彈，或者在可恥的西伯 利亞俘虜營死於飢餓和折磨。
有一點是確定無疑的：誰成了俘虜，誰將永遠不能再見到自己的親人!我們隻有一條出路：不管饑寒交迫的情況怎樣日益嚴重，也要戰鬥到 最後一發子彈。
因此，應該拋棄任何進行談判的嚐試，拒不回答，開火把敵軍趕跑。
接著，蘇軍兩路分別從謝臘菲莫維奇和克列茨卡亞出發，向羅馬尼亞第3集團軍陣地衝擊。
敵軍驚慌失措，開始瓦解。
22日淩晨，在夜幕掩護下，由當地居民古謝夫做嚮導，蘇軍在喀拉蚩市西北麵占領了頓河上的一座大橋，大批地渡河。
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2.史達林格勒鋪滿了屍體和血(6)
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經過激戰後，於23日占領喀拉蚩。
11月20日拂曉，史達林格勒方麵軍從該市以南發起進攻，突破羅馬尼亞第4集團軍的防線，向西北迅猛推進，於23日在喀拉蚩、蘇維埃斯基 與西南方麵軍會師。
這樣便把德國第6集團軍全部和第4集團軍一部，總共22個師和160多個專業部隊包圍了起來。
同時，守衛史達林格勒正北麵的頓河方麵軍,也在頓河——伏爾加河之間發動進攻，打擊被圍之敵。
11月23日，反攻第一階段順利完成。
就在11月23日晚上，德第6集團軍司令鮑留斯知道自己處境不妙，請求希特勒準予自由行動，以便突圍。
希特勒答覆說：“第6集團軍被俄國人合圍……
集團軍官兵可以相信，我將盡一切力量保證集團軍的正常供應，並給它及時解圍……”
德國空軍司令戈林也做出同樣的保證。
為了給被圍的德軍解圍，為了在史達林格勒地域恢復原來的態勢，希特勒統帥部在這個戰線的西南地段迅速建立了“頓河”集團軍群。
其編製包括頓河中遊以南直至阿斯特拉罕草原所有的德軍，以及被圍的德軍。
此外，希特勒還從德、法和蘇德戰場各地調去幾個師。
馮·曼施泰因元帥被任命為“頓河”集團軍群司令，為鮑留斯解圍。
曼施泰因迅速建立起兩個強大的戰役集群：一在科捷利尼科夫斯基地區，一在托爾莫辛地區。
12月12日，德軍集結大量兵力，從科捷利尼斯基向史達林格勒進攻，挫敗了第51集團軍的抵抗，進抵阿克賽河。
19日渡河北上，前出梅什科瓦河，離被圍的德軍隻有35至40公裏。
曼施泰因原來打算在這支援軍前出梅什科瓦河時，第二戰役集群就要從托爾莫辛出擊。
但在12月16日前線情況急劇變化：蘇西南方麵軍和沃羅涅什方麵軍左翼從頓河中遊發動強大攻勢，揮戈東南，直指米列羅沃和莫羅左夫斯 克。
蘇軍在奇爾河和頓河摧毀敵軍的抵抗，打垮了義大利第8集團軍和羅馬尼亞第3集團軍，重創德軍6個師。
12月24日，蘇軍進抵莫羅左夫斯克，開始威脅德“頓河”集團軍群的左翼和後方。
為了阻擋西南方麵軍的進攻，德軍把準備用於托爾莫辛集群的好幾個師都投入戰鬥，12月24日終於頂住了蘇軍的進攻。
就在這時，根據蘇聯最高統帥部的命令，第二近衛集團軍火速南下，開赴梅什科瓦河。
12月19日，該部前出梅什科瓦河，並立即投入戰鬥。
他們和第51集團軍協同作戰，沉重地打擊了進攻之敵，擋住了德軍。
12月24日，蘇軍第二近衛集團軍、第51集團軍、第5突擊集團軍等部隊，從梅什科瓦河發動決定性攻勢，摧毀德軍抵抗，迅猛前進。
25日，蘇軍先頭部隊到達阿克賽河，德軍坦克部隊慌忙退到河的南岸。
蘇軍迅速進抵科捷利尼科夫斯基，29日占領該城。
科捷利尼科夫斯基戰役集群被殲，其殘部退往羅斯托夫。
蘇軍包圍圈的正麵與被圍德軍相距約200公裏。
這樣一來，希特勒的解圍計劃徹底破產，被圍德軍已成甕中之鱉，註定了覆滅的命運。
反攻的第二階段到此完成。
由於蘇軍情報部門的失誤，蘇軍對被圍的德軍力量估計過低，犯了嚴重錯誤。
蘇軍原來判定，德軍隻有85萬至9萬人，所以準備在行進中殲滅被圍之敵。
但後來查明，德軍實際上有30多萬人，擁有相應的技術兵器，特別是火炮和坦克。
不僅如此，被圍德軍還有1個防空師、10多個獨立工兵營以及一些醫療組織、許多建築營、工程隊、野戰憲兵隊、秘密警察部隊等。
所以蘇軍對他們發動進攻時，德軍仍頑強抵抗。
為了對德軍實行人道主義和避免自己不必要的犧牲，蘇軍開始對被圍德軍進行勸降工作。
但鮑留斯頑固不化，繼續抵抗。
12月24日，他還給集團軍發布命令，禁止談判投降：給集團軍的命令通知到連近來俄國人一再企圖同集團軍或其所屬部隊進行談判。
他們的目的非常清楚，就是在進行投降談判過程中，通過許諾來使我們的反抗意誌消沉下去。
我們大家都知道，如果集團軍停止抵抗，我們將麵臨什麽樣的危險：我們中的多數人必然死亡，或者死於敵人的槍彈，或者在可恥的西伯 利亞俘虜營死於飢餓和折磨。
有一點是確定無疑的：誰成了俘虜，誰將永遠不能再見到自己的親人!我們隻有一條出路：不管饑寒交迫的情況怎樣日益嚴重，也要戰鬥到 最後一發子彈。
因此，應該拋棄任何進行談判的嚐試，拒不回答，開火把敵軍趕跑。