又冒著敵機轟炸掃射從太倉到嘉定，找到羅卓英軍長。
不料見麵後羅軍長很奇怪地問：“張總司令怎麽跑到我們這裏來了?”經談，才知道第18軍已脫離他的第9集團軍，劃歸第15集團軍總司令 陳誠了。
他與羅軍長談了半天，傍晚才回到徐公橋總司令部。
為此，他生了一肚子悶氣，他不懂陳誠已做了第15集團軍總司令，為什麽連他也不通知一聲?他的一個軍為什麽不告訴他一聲就劃歸第15集 團軍了?回到總司令部後，他得到電話說第三戰區副司令長官顧祝同已到達蘇州。
他想他應去蘇州看看顧祝同，許多問題也需要與他商定。
前一段他隻顧前線戰事，沒有同後方聯絡，可藉機向南京統帥部報告請示工作。
於是他立即趕到蘇州，還未及見顧祝同，就打電話給蔣介石。
他本想向蔣委員長訴訴胸中的苦悶，不料蔣介石一接電話就是一連串的厲聲責問：“你在哪裏?”“為什麽到蘇州?”……他回答說：“為 著左翼作戰，親自到嘉定會羅卓英，聽說顧墨三(顧祝同字)已來蘇州了，所以來同他商量問題。”
蔣介石蠻不講理，大聲地吼叫：“為什麽商量?兩天找不到你，跑到後方來了！”張治中也有點生氣，便說：“羅卓英原來歸我指揮，我不 能不去看看!
我不知道他已歸第15集團軍陳辭修(陳誠字)指揮了！”蔣介石根本不聽張治中講話，隻是嚴厲地責問：“為什麽到蘇州?為什麽到蘇州?” 張治中實在忍受不了，便索性說：“我是到蘇州與顧墨三商量問題的，我一直在前方，委員長你說我究竟應該怎麽樣？”
蔣介石更火了，大吼道，“你究竟怎麽樣?還問我怎麽樣?”接著，隻聽“咯噔”一聲，蔣介石把電話摔了。
張治中將軍傷心透了，他已意識到蔣介石對他不滿意了，已把上海作戰不利的責任歸罪於他。
他想起開戰前蔣介石曾問過他：“掃蕩上海敵軍，有沒有把握?如掃蕩不克時，能否站得住?”他回答說：“如我空軍能將敵軍根據地予以 毀滅，則步兵殊有把握!
如空軍未能奏效，則以主力守據點，掩護有力一部攻擊，取穩紮穩打戰法，亦可站得住。”
但開戰以來，統帥部三次命他停戰已失機於先，又缺乏空軍與炮兵的支援，以致未達到全部占領上海的目的。
難道這能全怪他嗎?這兩天，他忙著去前線穩住正麵、阻止左翼日軍的進攻，電話線又不時被炸斷。
他到蘇州難道是臨陣逃脫嗎?蔣介石為什麽不能諒解他?他百思不得其解，心情極其苦悶。
經過激烈的思想鬥爭，他終於在9月8日向蔣介石寫了辭職報告。
蔣介石想把張治中免掉，讓張治中承擔上海戰事被動的責任。
但又怕失掉這一員智勇雙全的戰將，於上海戰事更為不利。
所以一會兒說批準辭職，一會又說不批準。
經過幾次折騰，才於9月23日命令張治中為大本營管理部部長。
接著張治中將軍帶著巨大的遺憾和落寞心情，拖著極度睏乏的身體，回到故鄉“休息”去了。
張治中被免職沒幾天，日軍第101、第9和第3師團等增援部隊陸續到達，隨即展開進攻，重點指向吳淞至南翔方向，企圖在南翔切斷寧滬鐵 路，從西麵封閉上海，甕中捉鱉。
中國軍隊雖然進行了拚死抵抗，但也未能抵擋住日軍的進攻。
到10月底，日軍已從上海西部越過滬寧鐵路進至蘇州河岸，切斷了國軍的主要後方交通線，將上海市區封鎖了。
為了盡快攻取上海，日軍經過精心策劃，訂出了新的作戰方案，決定派兵從杭州灣北岸登陸，由南向北協助上海派遣軍作戰，使中國軍隊 處於東南西北四麵被圍的狀態。
10月20日，日本統帥部下令編組第10軍團，下轄3個師團及部分特種部隊。
11月7日又決定組成華中方麵軍。
這樣，日本陸軍進攻上海的總兵力已達兩個軍9個師團，比華北多了兩個師團。
11月5日拂曉，日軍第10軍團利用杭州灣北岸中國軍隊換防，乘著彌天大霧，突然在金山衛附近登陸成功。
在鬆江附近的國民黨右翼作戰軍4個師，由於沒有準備，倉促應戰。
8日，日軍已渡過黃浦江，占領了鬆江，切斷了滬杭鐵路，使上海方麵的中國軍隊陷入被圍殲的險境。
第3戰區指揮部鑑於戰況難以好轉，為了保存實力，徵得南京總參謀部同意，於11月8日晚命令各部隊撤退。
命令下達後，蔣介石突然全身戎裝，怒氣沖沖地來到總參謀部，大聲斥責說：“為什麽要撤退?誰下的命令?上海是我國的重要經濟基地， 如果放棄，財政、物資從哪來?上海無論如何不能放棄!
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17.戰上海(6)
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決不能放棄！隻要我們在上海繼續頂下去，相信九國公約國家會出麵製裁日本，戰爭可以早日結束。
因此，必須收回撤退命令，要各部隊回到原來陣地死守!
”
副參謀總長白崇禧聽蔣介石這麽一說，大吃一驚：天哪!
幾十萬大軍已開始撤退，撤回命令這不是開天大的玩笑?為了保存實力，他早就向蔣介石建議後撤，但蔣介石一再反對，致使部隊陷入重圍 。
不料見麵後羅軍長很奇怪地問：“張總司令怎麽跑到我們這裏來了?”經談，才知道第18軍已脫離他的第9集團軍，劃歸第15集團軍總司令 陳誠了。
他與羅軍長談了半天，傍晚才回到徐公橋總司令部。
為此，他生了一肚子悶氣，他不懂陳誠已做了第15集團軍總司令，為什麽連他也不通知一聲?他的一個軍為什麽不告訴他一聲就劃歸第15集 團軍了?回到總司令部後，他得到電話說第三戰區副司令長官顧祝同已到達蘇州。
他想他應去蘇州看看顧祝同，許多問題也需要與他商定。
前一段他隻顧前線戰事，沒有同後方聯絡，可藉機向南京統帥部報告請示工作。
於是他立即趕到蘇州，還未及見顧祝同，就打電話給蔣介石。
他本想向蔣委員長訴訴胸中的苦悶，不料蔣介石一接電話就是一連串的厲聲責問：“你在哪裏?”“為什麽到蘇州?”……他回答說：“為 著左翼作戰，親自到嘉定會羅卓英，聽說顧墨三(顧祝同字)已來蘇州了，所以來同他商量問題。”
蔣介石蠻不講理，大聲地吼叫：“為什麽商量?兩天找不到你，跑到後方來了！”張治中也有點生氣，便說：“羅卓英原來歸我指揮，我不 能不去看看!
我不知道他已歸第15集團軍陳辭修(陳誠字)指揮了！”蔣介石根本不聽張治中講話，隻是嚴厲地責問：“為什麽到蘇州?為什麽到蘇州?” 張治中實在忍受不了，便索性說：“我是到蘇州與顧墨三商量問題的，我一直在前方，委員長你說我究竟應該怎麽樣？”
蔣介石更火了，大吼道，“你究竟怎麽樣?還問我怎麽樣?”接著，隻聽“咯噔”一聲，蔣介石把電話摔了。
張治中將軍傷心透了，他已意識到蔣介石對他不滿意了，已把上海作戰不利的責任歸罪於他。
他想起開戰前蔣介石曾問過他：“掃蕩上海敵軍，有沒有把握?如掃蕩不克時，能否站得住?”他回答說：“如我空軍能將敵軍根據地予以 毀滅，則步兵殊有把握!
如空軍未能奏效，則以主力守據點，掩護有力一部攻擊，取穩紮穩打戰法，亦可站得住。”
但開戰以來，統帥部三次命他停戰已失機於先，又缺乏空軍與炮兵的支援，以致未達到全部占領上海的目的。
難道這能全怪他嗎?這兩天，他忙著去前線穩住正麵、阻止左翼日軍的進攻，電話線又不時被炸斷。
他到蘇州難道是臨陣逃脫嗎?蔣介石為什麽不能諒解他?他百思不得其解，心情極其苦悶。
經過激烈的思想鬥爭，他終於在9月8日向蔣介石寫了辭職報告。
蔣介石想把張治中免掉，讓張治中承擔上海戰事被動的責任。
但又怕失掉這一員智勇雙全的戰將，於上海戰事更為不利。
所以一會兒說批準辭職，一會又說不批準。
經過幾次折騰，才於9月23日命令張治中為大本營管理部部長。
接著張治中將軍帶著巨大的遺憾和落寞心情，拖著極度睏乏的身體，回到故鄉“休息”去了。
張治中被免職沒幾天，日軍第101、第9和第3師團等增援部隊陸續到達，隨即展開進攻，重點指向吳淞至南翔方向，企圖在南翔切斷寧滬鐵 路，從西麵封閉上海，甕中捉鱉。
中國軍隊雖然進行了拚死抵抗，但也未能抵擋住日軍的進攻。
到10月底，日軍已從上海西部越過滬寧鐵路進至蘇州河岸，切斷了國軍的主要後方交通線，將上海市區封鎖了。
為了盡快攻取上海，日軍經過精心策劃，訂出了新的作戰方案，決定派兵從杭州灣北岸登陸，由南向北協助上海派遣軍作戰，使中國軍隊 處於東南西北四麵被圍的狀態。
10月20日，日本統帥部下令編組第10軍團，下轄3個師團及部分特種部隊。
11月7日又決定組成華中方麵軍。
這樣，日本陸軍進攻上海的總兵力已達兩個軍9個師團，比華北多了兩個師團。
11月5日拂曉，日軍第10軍團利用杭州灣北岸中國軍隊換防，乘著彌天大霧，突然在金山衛附近登陸成功。
在鬆江附近的國民黨右翼作戰軍4個師，由於沒有準備，倉促應戰。
8日，日軍已渡過黃浦江，占領了鬆江，切斷了滬杭鐵路，使上海方麵的中國軍隊陷入被圍殲的險境。
第3戰區指揮部鑑於戰況難以好轉，為了保存實力，徵得南京總參謀部同意，於11月8日晚命令各部隊撤退。
命令下達後，蔣介石突然全身戎裝，怒氣沖沖地來到總參謀部，大聲斥責說：“為什麽要撤退?誰下的命令?上海是我國的重要經濟基地， 如果放棄，財政、物資從哪來?上海無論如何不能放棄!
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17.戰上海(6)
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決不能放棄！隻要我們在上海繼續頂下去，相信九國公約國家會出麵製裁日本，戰爭可以早日結束。
因此，必須收回撤退命令，要各部隊回到原來陣地死守!
”
副參謀總長白崇禧聽蔣介石這麽一說，大吃一驚：天哪!
幾十萬大軍已開始撤退，撤回命令這不是開天大的玩笑?為了保存實力，他早就向蔣介石建議後撤，但蔣介石一再反對，致使部隊陷入重圍 。