盧循並不願意反，也不想讓徐道覆單幹，將來連累自己，便找藉口說：“出兵需要造艦船，造艦船需要船材。現在找船材，來不及啦。”
徐道覆笑道：“十日之內，我們便可造艦出師。”原來徐道覆早就謀劃此事，已經派人去南康山、大庾嶺中砍伐下許多造船木材運回始興，然後低價出售。因為價低，居民們都爭相購買，因此存下許多船材，而朝廷也沒有發現。現在徐道覆又命人將船材收購回來，僅用了十多天，就打造大小船艦近千艘。盧循再無理由搪塞，遂於義熙六年（410）二月，在始興起兵十萬。盧循率西路軍從湘江去攻打江陵；徐道覆率東路軍從贛江殺向建康。
徐道覆這路水軍，從贛江順流北上，連連攻破南康、廬陵、豫章，一直攻到潯陽。江州刺史何無忌正駐守潯陽，長史鄧潛之為他出主意：“徐道覆這一次來勢兇猛，他的兵源多為始興兵，英勇善戰，而且他們又居於上遊。我們不如決開南塘的堤壩，使贛江水位下降。這樣徐道覆的船隻就不能順利北來，我們堅守潯陽等待援軍。等援軍到了，我們再出擊，必能大勝！”
何無忌不高興地說：“我當年滅桓玄的時候，打過幾十次仗，無不是以弱勝強。徐道覆不過是個海盜，我還用怕他麽？”遂派出軍隊，逆流而上去迎擊徐道覆。徐道覆早就在河西的小山上埋伏下弓箭手，對晉軍的艦船萬箭齊發。何無忌命船艦靠岸反攻，這時徐道覆又率兵順流攻擊。何無忌兵少，顧此失彼，又處下遊，很快落敗。鄧潛之讓他趕緊帶兵退走，何無忌寧死不退，站在船頭指揮軍隊，一直到身中十幾箭方才倒下。徐道覆大勝，攻取了潯陽。
劉裕先領軍到了下邳，然後分為兩路，一路押運便用輜重走水路，一路由陸路急速趕回。到了山陽（今江蘇淮安縣），又傳來消息，何無忌大敗戰死。劉裕沒想到事態會這麽嚴重，立刻帶上七八十名護衛隊騎快馬先行，很快來到京城。這時徐道覆還沒有來到京城。劉裕這才鬆了一口氣，趕緊調動京中軍隊，安排城防。由於京中可用的兵力太少，劉裕放棄其他險要之處，把所有兵力聚集在石頭城，而在其他地方則用插旌旗，派人擂鼓的方法造成有軍隊在此的假象，專等徐道覆到來。
其實徐道覆早該殺到京城，但路上被劉毅帶兵擋住。徐道覆怕打不過劉毅，暫時駐兵，請盧循帶兵到潯陽合兵一處。盧循從湘江北進，一路上也是連克城池。荊州刺史劉道規在長沙阻擊盧循，失敗後逃走。盧循繼續前進，攻下巴陵，直逼江陵。路上接到徐道覆的信，要他去聯兵進攻劉毅。盧循擔心敗走的劉道規從後麵襲擊他，便請占據川蜀的譙縱出兵江陵，進攻劉道規，並向譙縱許諾，如果取得晉國，就把西邊的領土封給他。譙縱遂起兵去攻劉道規。
盧循則由巴陵下潯陽，與徐道覆合兵一處。徐道覆挑最小的船五十艘，派部將王得去和劉毅交戰。劉毅見了先是大為驚訝，接著放聲大笑。因為他來的一路上都聽說徐道覆和盧循有很多很多的兵，有很大很大的船，沒想到卻隻是幾十艘樹葉兒一般的小船。劉毅很快擊潰王得，王得帶船敗走。
劉毅一直追過桑落洲，小船往兩邊一閃，對麵突然奔來八艘大船。這八艘船有現在的七八層樓房那麽高，船身蒙著鐵甲，船頭有長長的鋼錐，並成一排直撲過來。劉毅有十多艘船來不及躲避，都被這八艘鐵船撞碎。劉毅急忙退兵，徐道覆在後一路追殺，直追到桑落洲，才停下不追。劉毅剛到桑落洲，突然兩岸射出無數火箭，桑落洲上盡是蘆葦，船隻和蘆葦全部燒著，桑落洲上一片火海。劉毅最後隻帶了十多艘軍艦逃出，剛逃出幾裏地，盧循手下部將林儉、劉稷又率一萬水軍從豫山後的水道中殺出，劉毅前進不得，趕緊棄船上岸逃跑。等他跑回建康，數萬大軍隻剩下了十幾個人。劉毅見了劉裕，恨不得找個地縫鑽進去，劉裕倒是好言安慰了幾句。
不久，各處敗兵們陸陸續續來到建康，紛紛傳言，盧循的水軍有幾十萬，船隻前後相接有數百裏，船高十多丈，把建康的將士們都嚇得夠嗆，孟昶、諸葛長民等人都建議劉裕退到長江北岸，和大部隊會合之後，再與盧循決戰。劉裕道：“現在敵人就要到了，人心浮動，都想逃跑。我要是帶頭一走，那京城就會出現大逃亡，我們的軍隊立刻就要崩潰。你還能逃得到江北麽？就算是逃到了江北，江北的軍隊也早就聞風散了，還能集合起來決戰麽？也不過是多拖延幾天罷了。現在京中的士兵雖然少，但與盧循一戰那是足夠了。如果勝了，君臣同慶；如果敗了，以身殉國，決不能逃跑苟活。”
孟昶再三懇求劉裕撤退，劉裕就是不聽。孟昶大哭：“當初你要北伐燕國，大家都不同意，隻有我贊成，導致現在盧循禍害國家，這是我的罪啊。我當以一死以謝天下！”劉裕很生氣，對他道：“等我打完這一仗，你再死也不遲。”但孟昶一回家就吃毒藥自殺了。對孟昶這種做法，劉裕不可理解，但也隻有嘆氣而已。
盧循聽說劉裕以神速趕到建康，他一開始並不相信，後來接連從俘虜口中得到確認，他又害怕起來。他和徐道覆商量，不如轉攻江陵，占據江、荊二州，割據一方，對抗東晉。徐道覆道：“我軍連連大勝，士氣正旺，又有十餘萬大軍，上千艘戰艦，正是乘勝追擊，直取建康的有利時機，你卻要後撤。如果劉裕調集優勢兵力，再來攻你，到時候你能打得過他麽？”盧循想了很多天，最後還是同意了徐道覆，帶大軍順江而下，殺向建康。
徐道覆笑道：“十日之內，我們便可造艦出師。”原來徐道覆早就謀劃此事，已經派人去南康山、大庾嶺中砍伐下許多造船木材運回始興，然後低價出售。因為價低，居民們都爭相購買，因此存下許多船材，而朝廷也沒有發現。現在徐道覆又命人將船材收購回來，僅用了十多天，就打造大小船艦近千艘。盧循再無理由搪塞，遂於義熙六年（410）二月，在始興起兵十萬。盧循率西路軍從湘江去攻打江陵；徐道覆率東路軍從贛江殺向建康。
徐道覆這路水軍，從贛江順流北上，連連攻破南康、廬陵、豫章，一直攻到潯陽。江州刺史何無忌正駐守潯陽，長史鄧潛之為他出主意：“徐道覆這一次來勢兇猛，他的兵源多為始興兵，英勇善戰，而且他們又居於上遊。我們不如決開南塘的堤壩，使贛江水位下降。這樣徐道覆的船隻就不能順利北來，我們堅守潯陽等待援軍。等援軍到了，我們再出擊，必能大勝！”
何無忌不高興地說：“我當年滅桓玄的時候，打過幾十次仗，無不是以弱勝強。徐道覆不過是個海盜，我還用怕他麽？”遂派出軍隊，逆流而上去迎擊徐道覆。徐道覆早就在河西的小山上埋伏下弓箭手，對晉軍的艦船萬箭齊發。何無忌命船艦靠岸反攻，這時徐道覆又率兵順流攻擊。何無忌兵少，顧此失彼，又處下遊，很快落敗。鄧潛之讓他趕緊帶兵退走，何無忌寧死不退，站在船頭指揮軍隊，一直到身中十幾箭方才倒下。徐道覆大勝，攻取了潯陽。
劉裕先領軍到了下邳，然後分為兩路，一路押運便用輜重走水路，一路由陸路急速趕回。到了山陽（今江蘇淮安縣），又傳來消息，何無忌大敗戰死。劉裕沒想到事態會這麽嚴重，立刻帶上七八十名護衛隊騎快馬先行，很快來到京城。這時徐道覆還沒有來到京城。劉裕這才鬆了一口氣，趕緊調動京中軍隊，安排城防。由於京中可用的兵力太少，劉裕放棄其他險要之處，把所有兵力聚集在石頭城，而在其他地方則用插旌旗，派人擂鼓的方法造成有軍隊在此的假象，專等徐道覆到來。
其實徐道覆早該殺到京城，但路上被劉毅帶兵擋住。徐道覆怕打不過劉毅，暫時駐兵，請盧循帶兵到潯陽合兵一處。盧循從湘江北進，一路上也是連克城池。荊州刺史劉道規在長沙阻擊盧循，失敗後逃走。盧循繼續前進，攻下巴陵，直逼江陵。路上接到徐道覆的信，要他去聯兵進攻劉毅。盧循擔心敗走的劉道規從後麵襲擊他，便請占據川蜀的譙縱出兵江陵，進攻劉道規，並向譙縱許諾，如果取得晉國，就把西邊的領土封給他。譙縱遂起兵去攻劉道規。
盧循則由巴陵下潯陽，與徐道覆合兵一處。徐道覆挑最小的船五十艘，派部將王得去和劉毅交戰。劉毅見了先是大為驚訝，接著放聲大笑。因為他來的一路上都聽說徐道覆和盧循有很多很多的兵，有很大很大的船，沒想到卻隻是幾十艘樹葉兒一般的小船。劉毅很快擊潰王得，王得帶船敗走。
劉毅一直追過桑落洲，小船往兩邊一閃，對麵突然奔來八艘大船。這八艘船有現在的七八層樓房那麽高，船身蒙著鐵甲，船頭有長長的鋼錐，並成一排直撲過來。劉毅有十多艘船來不及躲避，都被這八艘鐵船撞碎。劉毅急忙退兵，徐道覆在後一路追殺，直追到桑落洲，才停下不追。劉毅剛到桑落洲，突然兩岸射出無數火箭，桑落洲上盡是蘆葦，船隻和蘆葦全部燒著，桑落洲上一片火海。劉毅最後隻帶了十多艘軍艦逃出，剛逃出幾裏地，盧循手下部將林儉、劉稷又率一萬水軍從豫山後的水道中殺出，劉毅前進不得，趕緊棄船上岸逃跑。等他跑回建康，數萬大軍隻剩下了十幾個人。劉毅見了劉裕，恨不得找個地縫鑽進去，劉裕倒是好言安慰了幾句。
不久，各處敗兵們陸陸續續來到建康，紛紛傳言，盧循的水軍有幾十萬，船隻前後相接有數百裏，船高十多丈，把建康的將士們都嚇得夠嗆，孟昶、諸葛長民等人都建議劉裕退到長江北岸，和大部隊會合之後，再與盧循決戰。劉裕道：“現在敵人就要到了，人心浮動，都想逃跑。我要是帶頭一走，那京城就會出現大逃亡，我們的軍隊立刻就要崩潰。你還能逃得到江北麽？就算是逃到了江北，江北的軍隊也早就聞風散了，還能集合起來決戰麽？也不過是多拖延幾天罷了。現在京中的士兵雖然少，但與盧循一戰那是足夠了。如果勝了，君臣同慶；如果敗了，以身殉國，決不能逃跑苟活。”
孟昶再三懇求劉裕撤退，劉裕就是不聽。孟昶大哭：“當初你要北伐燕國，大家都不同意，隻有我贊成，導致現在盧循禍害國家，這是我的罪啊。我當以一死以謝天下！”劉裕很生氣，對他道：“等我打完這一仗，你再死也不遲。”但孟昶一回家就吃毒藥自殺了。對孟昶這種做法，劉裕不可理解，但也隻有嘆氣而已。
盧循聽說劉裕以神速趕到建康，他一開始並不相信，後來接連從俘虜口中得到確認，他又害怕起來。他和徐道覆商量，不如轉攻江陵，占據江、荊二州，割據一方，對抗東晉。徐道覆道：“我軍連連大勝，士氣正旺，又有十餘萬大軍，上千艘戰艦，正是乘勝追擊，直取建康的有利時機，你卻要後撤。如果劉裕調集優勢兵力，再來攻你，到時候你能打得過他麽？”盧循想了很多天，最後還是同意了徐道覆，帶大軍順江而下，殺向建康。