劉裕因為剛剛平定了桓玄之亂，國家的經濟實力還很弱，而川蜀路險，遠征也不容易，隻好暫時不去管他。盧循占據廣州等地後，派人向東晉朝廷進貢稱臣，劉裕也因為同樣的原因罷兵，接受了盧循的這種其實是保存實力的投降，任命盧循為廣州刺史，任命徐道覆為始興相。
東晉義熙三年（407）十二月戊子，劉裕的恩人，揚州刺史王謐病死。劉裕趁機取得揚州刺史的職位，當時這個職位還掌握著京城的兵權；劉裕同時還謀得“錄尚書事”的職位，這意味著進入國家最高權力中心———尚書台，並擁有批閱國家所有奏章、進行國家行政決策的權力。也就是說，劉裕從這個時候掌握了整個東晉的政權、軍權、財權等一切權力，成為東晉的實際掌管者。
劉裕掌握東晉之後，第一件事就是北征南燕立威信。其實，劉裕北征南燕，很大的原因也是慕容超自找的。慕容超自從繼承了他叔叔的帝位後，這位歷經災難，甚至當過乞丐的年輕皇帝便開始享受人生，打獵、遊樂、唱歌、聽音樂，什麽都玩，就是不理朝政。後來他又覺得自己宮中跳舞的人不夠級別，國內又一時選拔不到相關的人才，幹脆派南燕軍襲擾東晉北部邊境，搶來不少男女青年，從中挑選人才，培養成樂伎。可能是風氣民俗的原因，東晉百姓中這樣的人才確實很多，經過培訓上崗後，有一些人讓慕容超特別滿意。於是他又派人到東晉搶了一千多青年人回來。
劉裕便以此為理由要親自帶兵北征南燕。這時劉裕當年的戰友劉毅已經看不慣劉裕獨掌朝綱的局麵了。劉毅也是北府軍的名將，前文在劉牢之奉司馬元顯之命討伐桓玄，溧洲之戰時提到過此人。劉裕、何無忌、劉毅三人曾在溧洲擊敗桓玄軍隊。後來桓玄掌握朝綱，劉牢之北府軍解散的時候，劉毅投奔到桓弘手下做了一名參軍。當年起義反桓玄的時候，他、劉裕還有諸葛長民平起平坐，一同起義。諸葛長民失敗未能起義成功，而劉毅和劉裕分別成功起義，成為反桓玄的重要力量。桓玄離開京城後，還有很大的軍事實力，後期負責剿滅桓玄的軍事行動，全是劉毅負責指揮的，劉裕基本上沒有參與。可是最終卻是劉裕一個人獨掌朝綱，沒劉毅什麽事，劉毅隻混了一個青州刺史而已。他對劉裕相當不服氣，所以這次劉裕準備北伐建功，反對最強烈的就是劉毅。他說：“你堂堂一個大宰相還需要親自出征麽？你派一個大將就可以了，並不影響你獲得北伐之功！當年淝水之戰謝安不就是這樣做的麽？苻堅強大的秦軍還不是照樣被打敗，謝安照樣留名青史！”
劉裕一下子沒明白劉毅話中的深意，反而覺得有些道理。正在猶豫的時候，左僕射孟昶、記室錄事參軍劉穆之都跑到劉裕府中力勸他親自出征，說親自出征總是要比留在京中更能樹立威信，而且當年謝安是什麽誌向，您又是什麽誌向呢？有帝王之誌的劉裕遂決定親自出征，於當年四月帶大兵出發。
慕容超趕緊召開緊急會議，商量拒敵的事。征虜將軍公孫五樓道：“我有三條計策：上策，堅壁清野，使晉兵得不到及時補給。我軍可以據守大峴山，使晉軍不能北上。等相持到一定時間，再派一員大將，率二千輕騎兵沿海濱繞到敵後方，絕其糧道，再派另一員大將，從兗州向東進軍。晉軍腹背受敵，又無糧草，必敗；中策，命各城守將儲備物資，閉城不出戰，如果城即將被攻破，就燒掉所有物資。晉軍需要一城一池的艱難攻取，耗盡實力攻下來又得不到什麽好處。用不了一個月，他們就會因實力不濟而退兵；下策，不守大峴山，放敵進入，與我軍直接決戰。”
慕容超說：“我們的騎兵很厲害，晉軍善於水戰。不如就放他們進來，在平原之上用我們的精騎兵衝殺，一定能勝。你的下策可以用。”
慕容鎮不同意：“我們如果在大峴山迎戰，即使打了敗仗，還可以從容退守。何必要棄守險關呢？當年成安君放棄井陘關隘，被韓信打敗；諸葛瞻不在束馬守險，被鄧艾生擒。我看應當在大峴山拒敵。”但慕容超就是不聽。慕容鎮生氣道：“我看你今天的所作所為，倒是很有劉璋當年的風範。”劉璋就是三國時讓劉備奪了益州的笨蛋。
慕容超聽了大怒，當時就要斬慕容鎮。大家都為慕容鎮求情，慕容超才沒有殺他，把他關入監獄，對他道：“等我打敗了劉裕，再回來好好羞羞你！”
慕容超派莒城、梁父守軍退守廣固，派公孫五樓與左將軍段暉率五萬人守臨朐，放棄了大峴山險關。晉軍得以一路暢通無險，很快通過大峴山險關，在臨朐與慕容超的主力相遇。這時慕容超又親自帶領四萬部隊與公孫五樓、段暉原來的五萬部隊合兵一處。慕容超的這九萬部隊多是騎兵，而臨朐則處於一片平原之上，所以劉裕的部隊其實並不占便宜，在第一天的戰鬥中很快敗退。不過劉裕早有準備，在自己的營前安排了一萬名弓箭手。晉軍先鋒孟龍苻敗退後，公孫五樓與段暉剛追上來，就被晉軍萬箭齊發，射了回去，反倒折損不少人馬。
劉裕見燕軍的騎兵戰鬥力很強，兵力也很充足，遂決定不與燕軍正麵決戰。他聽從王鎮惡（此人為王猛的孫子，後流落到東晉）的建議，把軍中所有的騎兵共八千騎派給喚胡藩、檀韶、向彌，由三人領兵連夜奔襲臨朐。因為臨朐在燕軍的後方，燕軍把所有的兵力都調到了陣前，隻在臨朐放了一兩千沒什麽戰鬥力的弱軍，所以晉軍很快攻占臨朐。
東晉義熙三年（407）十二月戊子，劉裕的恩人，揚州刺史王謐病死。劉裕趁機取得揚州刺史的職位，當時這個職位還掌握著京城的兵權；劉裕同時還謀得“錄尚書事”的職位，這意味著進入國家最高權力中心———尚書台，並擁有批閱國家所有奏章、進行國家行政決策的權力。也就是說，劉裕從這個時候掌握了整個東晉的政權、軍權、財權等一切權力，成為東晉的實際掌管者。
劉裕掌握東晉之後，第一件事就是北征南燕立威信。其實，劉裕北征南燕，很大的原因也是慕容超自找的。慕容超自從繼承了他叔叔的帝位後，這位歷經災難，甚至當過乞丐的年輕皇帝便開始享受人生，打獵、遊樂、唱歌、聽音樂，什麽都玩，就是不理朝政。後來他又覺得自己宮中跳舞的人不夠級別，國內又一時選拔不到相關的人才，幹脆派南燕軍襲擾東晉北部邊境，搶來不少男女青年，從中挑選人才，培養成樂伎。可能是風氣民俗的原因，東晉百姓中這樣的人才確實很多，經過培訓上崗後，有一些人讓慕容超特別滿意。於是他又派人到東晉搶了一千多青年人回來。
劉裕便以此為理由要親自帶兵北征南燕。這時劉裕當年的戰友劉毅已經看不慣劉裕獨掌朝綱的局麵了。劉毅也是北府軍的名將，前文在劉牢之奉司馬元顯之命討伐桓玄，溧洲之戰時提到過此人。劉裕、何無忌、劉毅三人曾在溧洲擊敗桓玄軍隊。後來桓玄掌握朝綱，劉牢之北府軍解散的時候，劉毅投奔到桓弘手下做了一名參軍。當年起義反桓玄的時候，他、劉裕還有諸葛長民平起平坐，一同起義。諸葛長民失敗未能起義成功，而劉毅和劉裕分別成功起義，成為反桓玄的重要力量。桓玄離開京城後，還有很大的軍事實力，後期負責剿滅桓玄的軍事行動，全是劉毅負責指揮的，劉裕基本上沒有參與。可是最終卻是劉裕一個人獨掌朝綱，沒劉毅什麽事，劉毅隻混了一個青州刺史而已。他對劉裕相當不服氣，所以這次劉裕準備北伐建功，反對最強烈的就是劉毅。他說：“你堂堂一個大宰相還需要親自出征麽？你派一個大將就可以了，並不影響你獲得北伐之功！當年淝水之戰謝安不就是這樣做的麽？苻堅強大的秦軍還不是照樣被打敗，謝安照樣留名青史！”
劉裕一下子沒明白劉毅話中的深意，反而覺得有些道理。正在猶豫的時候，左僕射孟昶、記室錄事參軍劉穆之都跑到劉裕府中力勸他親自出征，說親自出征總是要比留在京中更能樹立威信，而且當年謝安是什麽誌向，您又是什麽誌向呢？有帝王之誌的劉裕遂決定親自出征，於當年四月帶大兵出發。
慕容超趕緊召開緊急會議，商量拒敵的事。征虜將軍公孫五樓道：“我有三條計策：上策，堅壁清野，使晉兵得不到及時補給。我軍可以據守大峴山，使晉軍不能北上。等相持到一定時間，再派一員大將，率二千輕騎兵沿海濱繞到敵後方，絕其糧道，再派另一員大將，從兗州向東進軍。晉軍腹背受敵，又無糧草，必敗；中策，命各城守將儲備物資，閉城不出戰，如果城即將被攻破，就燒掉所有物資。晉軍需要一城一池的艱難攻取，耗盡實力攻下來又得不到什麽好處。用不了一個月，他們就會因實力不濟而退兵；下策，不守大峴山，放敵進入，與我軍直接決戰。”
慕容超說：“我們的騎兵很厲害，晉軍善於水戰。不如就放他們進來，在平原之上用我們的精騎兵衝殺，一定能勝。你的下策可以用。”
慕容鎮不同意：“我們如果在大峴山迎戰，即使打了敗仗，還可以從容退守。何必要棄守險關呢？當年成安君放棄井陘關隘，被韓信打敗；諸葛瞻不在束馬守險，被鄧艾生擒。我看應當在大峴山拒敵。”但慕容超就是不聽。慕容鎮生氣道：“我看你今天的所作所為，倒是很有劉璋當年的風範。”劉璋就是三國時讓劉備奪了益州的笨蛋。
慕容超聽了大怒，當時就要斬慕容鎮。大家都為慕容鎮求情，慕容超才沒有殺他，把他關入監獄，對他道：“等我打敗了劉裕，再回來好好羞羞你！”
慕容超派莒城、梁父守軍退守廣固，派公孫五樓與左將軍段暉率五萬人守臨朐，放棄了大峴山險關。晉軍得以一路暢通無險，很快通過大峴山險關，在臨朐與慕容超的主力相遇。這時慕容超又親自帶領四萬部隊與公孫五樓、段暉原來的五萬部隊合兵一處。慕容超的這九萬部隊多是騎兵，而臨朐則處於一片平原之上，所以劉裕的部隊其實並不占便宜，在第一天的戰鬥中很快敗退。不過劉裕早有準備，在自己的營前安排了一萬名弓箭手。晉軍先鋒孟龍苻敗退後，公孫五樓與段暉剛追上來，就被晉軍萬箭齊發，射了回去，反倒折損不少人馬。
劉裕見燕軍的騎兵戰鬥力很強，兵力也很充足，遂決定不與燕軍正麵決戰。他聽從王鎮惡（此人為王猛的孫子，後流落到東晉）的建議，把軍中所有的騎兵共八千騎派給喚胡藩、檀韶、向彌，由三人領兵連夜奔襲臨朐。因為臨朐在燕軍的後方，燕軍把所有的兵力都調到了陣前，隻在臨朐放了一兩千沒什麽戰鬥力的弱軍，所以晉軍很快攻占臨朐。