本來冉魏可以有迅速壯大的機會，卻由於他的民族政策，失去了大批本來可以依附於他的人，自己打得頭破血流，損失殆盡，最終的結果卻是壯大了周圍的割據勢力。同時冉魏的稱帝政策也很不得人心，東晉討厭他，前燕防備他，前秦也沒有把他當朋友。冉魏雖然幾乎總是在打勝仗，但無論從內部實力上，還是外交手段上，他都是失敗者，結果是越打越少，越勝越弱。
劉顯殺了石祗，卻不肯再降冉閔，自己搞起割據。冉閔親自率兵攻打劉顯，劉顯手下大將軍曹伏駒投降獻城。冉閔攻入城中，殺劉顯及百官，暫時平定了中原。但中原攘亂已久，很多地方百裏無人煙，沒人種糧，到處饑荒。冉閔於是帶兵去常山（今河北省石家莊市北三十裏處，太行山腳下王定縣）和中山（今河北省西部太行山腳下平山縣）一帶籌糧。
燕王見冉閔隻帶一萬步兵棄險外出籌糧，便以慕容恪為帥，慕容評、慕容軍、慕輿根、鮮於亮、高開等為將，選精兵十萬南下，意圖包圍冉閔軍隊，一戰而得中原。
冉閔手下人都勸他回去守城。但冉閔堅持出戰，準備趁慕容恪的大部隊未到，前鋒立足未穩的時候，打慕容恪一個措手不及。董閏、張溫、劉茂、劉群等人再三勸阻，冉閔不聽。劉茂著急了，大罵道：“你算是英雄麽？簡直是匹夫！連當前形勢都看不清，別說是爭天下了，此戰你就將有去無回。”說完就自殺了。
冉閔被劉茂這一招給鎮住了，再加上底下人苦勸不止，他決定不去迎擊而是調轉軍隊回去守城。冉閔先退到安喜（今河北定州市），慕容恪隨後追到；冉閔棄城再退向常山，慕容恪又追到；冉閔再退到魏昌（今河北無極縣），慕容恪也絲毫沒有停步的意思，繼續攻城略地一直殺到魏昌。
冉閔本來就憋了一肚子氣，終於忍不住了，回軍去戰。冉閔打仗是這樣：派盾牌手在最前麵，後麵埋伏弓弩手，再後是騎兵。對方衝過來時，盾牌手護住己方不受對方弓箭的襲擊，等對方殺到一定距離時，用急弩猛射。弩雖然不如箭射得遠，但比箭頻率高，速度快，準確度高。對方往往被弩射得亂了陣腳。然後盾牌手和弩箭手往兩邊一閃，騎兵從陣中殺出，直入對方中軍。如果對方有生力軍來援，再回陣固守，然後等對方再進攻時，重複剛才的打法。所以燕軍和魏軍打了幾仗，並沒有討到什麽便宜，反而傷損了不少士兵。
這種戰法讓慕容恪很苦惱，後來他也想出一個辦法。就是從軍中選出五千大力射手，人馬都披上重鎧甲，每五十騎一排，每排用鐵鎖連環。第一排是弓弩，第二排是長槍，以此類推，一共是一百排，列成方陣，號稱“連環馬”。連環馬陣殺向魏軍，魏軍的弩便不起作用了。遠處時雙方用箭互攻，倒是魏軍先吃了虧，等到了近前，那使長槍的士兵直挺挺地把槍撞來。魏軍根本抵擋不住，被刺死踩死。後邊的騎兵看厲害也趕緊讓開。
但魏軍訓練有素，等這排連環馬過去，又重新回到原地，繼續列陣。後麵衝來的燕軍又遇到了以前的打法，先被狂射一陣，然後又被騎兵衝破。燕軍因為剛才見到自己的連環馬厲害，以為沒事了，所以沖得更前，反被射死射傷得更多。而那些連環馬因為笨重，又鎖在一起，衝過去後就轉不過彎來了，結果燕軍又一次大敗。燕將高開戰死，慕輿根敗退。冉閔在燕兵中左沖右殺，正殺到慕容恪的中軍，於是直奔慕容恪殺去。慕容恪急忙走避，並放號炮召眾將士來攻。畢竟燕軍是魏軍的五倍，雖然敗了卻不潰散，整軍回來把魏軍團團圍住。魏軍寡不敵眾，整整殺了一天，直殺到半夜，幾乎全部戰死，無一人投降。劉群、董閏、張溫和冉閔都被生擒。
慕容恪把冉閔送到薊城，燕王見了他罵道：“你不過是石虎的一個奴僕，你也敢妄自稱帝？”
冉閔昂然道：“如今天下大亂，像你們這些夷狄醜物、人麵獸心之輩，都想稱王稱帝，我是中原英雄，大漢後人，為何不能稱帝？”
這句話把燕王給氣壞了，讓人先抽冉閔三百鞭子，押往龍城，送到遏陘山（今遼寧省朝陽縣境內）斬首。冉閔死後，遏陘山及周圍恰好遇到旱災，而且一旱就是三年，並且出現大麵積蝗災。燕王以為是冉閔的在天之靈作祟，便追諡他為武悼天王，並派專人長期為他祭祀。
慕容恪回薊城輔政，命慕容評率精騎一萬，去攻鄴城。這時冉魏太子冉智還沒來得及為父親舉行喪禮和自己登基繼位，聽說燕國來攻急忙集合了所有兵力約一萬餘人派大將蔣幹領兵去戰。蔣幹出城和慕容評打了一仗，打不過慕容評敗回城中，閉城堅守。慕容評圍城猛攻，冉智眼看支持不住，問蔣幹怎麽辦。蔣幹道：“事到如今，隻好向晉朝投降，請晉兵來援了。”於是派侍中繆嵩和詹事劉猗去江東獻降表，同時向謝尚求救。
謝尚是東晉豫州刺史。前文說過，中原大亂，四國相爭，東晉也是其中一個。東晉任命謝尚為安西將軍，派兵北進，一直攻到黃河北岸，占了枋頭，就是苻洪和苻健原來待過的地方。繆嵩、劉猗來到枋頭向謝請兵，謝尚問：“既然是投降，那玉璽帶來沒有？”
兩個人說，這世道，兵荒馬亂的，那麽重要的東西怕路上被搶了，所以沒帶。
劉顯殺了石祗，卻不肯再降冉閔，自己搞起割據。冉閔親自率兵攻打劉顯，劉顯手下大將軍曹伏駒投降獻城。冉閔攻入城中，殺劉顯及百官，暫時平定了中原。但中原攘亂已久，很多地方百裏無人煙，沒人種糧，到處饑荒。冉閔於是帶兵去常山（今河北省石家莊市北三十裏處，太行山腳下王定縣）和中山（今河北省西部太行山腳下平山縣）一帶籌糧。
燕王見冉閔隻帶一萬步兵棄險外出籌糧，便以慕容恪為帥，慕容評、慕容軍、慕輿根、鮮於亮、高開等為將，選精兵十萬南下，意圖包圍冉閔軍隊，一戰而得中原。
冉閔手下人都勸他回去守城。但冉閔堅持出戰，準備趁慕容恪的大部隊未到，前鋒立足未穩的時候，打慕容恪一個措手不及。董閏、張溫、劉茂、劉群等人再三勸阻，冉閔不聽。劉茂著急了，大罵道：“你算是英雄麽？簡直是匹夫！連當前形勢都看不清，別說是爭天下了，此戰你就將有去無回。”說完就自殺了。
冉閔被劉茂這一招給鎮住了，再加上底下人苦勸不止，他決定不去迎擊而是調轉軍隊回去守城。冉閔先退到安喜（今河北定州市），慕容恪隨後追到；冉閔棄城再退向常山，慕容恪又追到；冉閔再退到魏昌（今河北無極縣），慕容恪也絲毫沒有停步的意思，繼續攻城略地一直殺到魏昌。
冉閔本來就憋了一肚子氣，終於忍不住了，回軍去戰。冉閔打仗是這樣：派盾牌手在最前麵，後麵埋伏弓弩手，再後是騎兵。對方衝過來時，盾牌手護住己方不受對方弓箭的襲擊，等對方殺到一定距離時，用急弩猛射。弩雖然不如箭射得遠，但比箭頻率高，速度快，準確度高。對方往往被弩射得亂了陣腳。然後盾牌手和弩箭手往兩邊一閃，騎兵從陣中殺出，直入對方中軍。如果對方有生力軍來援，再回陣固守，然後等對方再進攻時，重複剛才的打法。所以燕軍和魏軍打了幾仗，並沒有討到什麽便宜，反而傷損了不少士兵。
這種戰法讓慕容恪很苦惱，後來他也想出一個辦法。就是從軍中選出五千大力射手，人馬都披上重鎧甲，每五十騎一排，每排用鐵鎖連環。第一排是弓弩，第二排是長槍，以此類推，一共是一百排，列成方陣，號稱“連環馬”。連環馬陣殺向魏軍，魏軍的弩便不起作用了。遠處時雙方用箭互攻，倒是魏軍先吃了虧，等到了近前，那使長槍的士兵直挺挺地把槍撞來。魏軍根本抵擋不住，被刺死踩死。後邊的騎兵看厲害也趕緊讓開。
但魏軍訓練有素，等這排連環馬過去，又重新回到原地，繼續列陣。後麵衝來的燕軍又遇到了以前的打法，先被狂射一陣，然後又被騎兵衝破。燕軍因為剛才見到自己的連環馬厲害，以為沒事了，所以沖得更前，反被射死射傷得更多。而那些連環馬因為笨重，又鎖在一起，衝過去後就轉不過彎來了，結果燕軍又一次大敗。燕將高開戰死，慕輿根敗退。冉閔在燕兵中左沖右殺，正殺到慕容恪的中軍，於是直奔慕容恪殺去。慕容恪急忙走避，並放號炮召眾將士來攻。畢竟燕軍是魏軍的五倍，雖然敗了卻不潰散，整軍回來把魏軍團團圍住。魏軍寡不敵眾，整整殺了一天，直殺到半夜，幾乎全部戰死，無一人投降。劉群、董閏、張溫和冉閔都被生擒。
慕容恪把冉閔送到薊城，燕王見了他罵道：“你不過是石虎的一個奴僕，你也敢妄自稱帝？”
冉閔昂然道：“如今天下大亂，像你們這些夷狄醜物、人麵獸心之輩，都想稱王稱帝，我是中原英雄，大漢後人，為何不能稱帝？”
這句話把燕王給氣壞了，讓人先抽冉閔三百鞭子，押往龍城，送到遏陘山（今遼寧省朝陽縣境內）斬首。冉閔死後，遏陘山及周圍恰好遇到旱災，而且一旱就是三年，並且出現大麵積蝗災。燕王以為是冉閔的在天之靈作祟，便追諡他為武悼天王，並派專人長期為他祭祀。
慕容恪回薊城輔政，命慕容評率精騎一萬，去攻鄴城。這時冉魏太子冉智還沒來得及為父親舉行喪禮和自己登基繼位，聽說燕國來攻急忙集合了所有兵力約一萬餘人派大將蔣幹領兵去戰。蔣幹出城和慕容評打了一仗，打不過慕容評敗回城中，閉城堅守。慕容評圍城猛攻，冉智眼看支持不住，問蔣幹怎麽辦。蔣幹道：“事到如今，隻好向晉朝投降，請晉兵來援了。”於是派侍中繆嵩和詹事劉猗去江東獻降表，同時向謝尚求救。
謝尚是東晉豫州刺史。前文說過，中原大亂，四國相爭，東晉也是其中一個。東晉任命謝尚為安西將軍，派兵北進，一直攻到黃河北岸，占了枋頭，就是苻洪和苻健原來待過的地方。繆嵩、劉猗來到枋頭向謝請兵，謝尚問：“既然是投降，那玉璽帶來沒有？”
兩個人說，這世道，兵荒馬亂的，那麽重要的東西怕路上被搶了，所以沒帶。