這時，庾亮又派人前來催促，並且在信中道：“你一再地拖延不來京城，難道想謀反麽？”
蘇峻早就憋著一口氣了，聽了此話，再也忍不住了，罵道：“好，你都說我謀反了，我到朝中還能有活路？以往國家危險的時候，多虧我出了大力氣，才換來今天國家的安定；現在，兔死狗烹，卸磨殺驢，卻要除掉我了。我就是死，臨死前也要把你殺掉！”遂於歷陽起兵，聲討庾亮。
豫州刺史祖約（祖逖的弟弟）也被庾亮穿過小鞋，得知蘇峻造反，也起兵響應，派大哥的兒子祖渙、女婿許柳率兩萬兵前往支援。蘇峻聽說後更堅定了反叛的決心，以韓晃、張健為前鋒，殺向京城。
司徒司馬陶回向庾亮建議道：“您趕緊截斷阜陵通道，守住江西當利等險要的地方。使他不能襲擊京城的後方。雖然蘇峻兵精，但畢竟我們的軍隊比較多，據險而戰，必可勝他。”
庾亮並沒有聽從，而是嚴陣以待。哪知道蘇峻先占了姑孰，把那裏的糧食等物資全部奪去，庾亮這才知道打仗並不是兩軍碰一塊兒廝殺就行了，原來還要涉及到各個險關把守，重要城市之間的互相支援，以及後勤供應等方麵。於是才開始聽從軍事專家的意見命令左將軍司馬流率兵去守慈湖，派其弟庾翼去守衛石頭城。但已經晚了，司馬流剛趕到慈湖，大營還沒有紮好，大家正在做飯，韓晃突然殺到，司馬流大敗，亂軍中被殺。蘇峻遂與祖渙、許柳等合兵一處，向京城而來。
司馬陶回又建議道：“石頭城有重兵把守，地勢險要，蘇峻決不敢從這個地方過，一定是繞到南邊從小丹陽徒步而來，如果在那裏設下伏兵，一定可勝。”
庾亮道：“小丹陽南道狹險難行，蘇峻一定認為我設有埋伏，怎麽敢從那個地方過來？”又不聽從。其實庾亮埋伏一支軍隊，就算是沒等到蘇峻來，又能給自己造成多大損失呢？戰爭不是遊戲，成敗往往在於一念之間，隻要有取勝的可能性都應當重視實行，庾亮隨隨便便就把這個機會放棄了，簡直太愚蠢了。
蘇峻料定庾亮不會在險道設伏，派人把船都開出來，大張旗鼓地向石頭城進發，揚言要進攻石頭城，其實每隻船上隻有船夫一人，鼓手一名。而自己親率大軍，趁著夜色，人含枚馬勒口不舉火，摸黑從南道摸到京城之下。
庾亮聽說蘇峻帶兵來到京城，這才又一次後悔。
卞壼、郭默、趙胤帶兵出城與蘇峻交戰，但並不是蘇峻的對手，大敗而回。蘇峻遂率軍進攻青溪柵。青溪柵是南京城在青溪左岸沿河設有的類似籬笆的防禦設施。相當於一道城牆，攻破青溪柵便可入城。
卞壼拚命守在青溪柵，直打到晚上蘇峻也沒有攻下，正好西風颳起，蘇峻命人放火，結果風助火勢，燒入卞壼軍中，蘇峻趁勢攻入，卞壼被困不能衝出，力竭而亡。蘇峻勸卞壼的兩個兒子卞眕和卞盱投降，二人道：“父為忠臣，子為孝子，夫復何恨！”也都力戰而死。
亂兵攻入雲龍門，丹陽尹羊曼、黃門侍郎周導、廬江太守陶瞻全都戰死。庾亮在宣陽門拒守，很快也被亂軍攻破，庾亮隻好與庾翼、郭默、趙胤、孔坦等出城，向西投奔潯陽溫嶠。
亂兵入城之後，到處搶劫，隻要看到身穿軍服的，一律殺而不受降。看到女子，便扒光衣服強姦，許多女子沒有衣服，隻能用茅草蓋住身體，連草都找不到的，便挖土蓋體。南京城內，哀號之聲，不絕於耳。
王導急忙命侍中褚翜抱了小成帝登上太極前殿。王導、光祿大夫陸曄、荀崧、尚書張闓、右衛將軍劉超、侍中鍾雅、褚翜等人帶著幾名不願逃走的禁軍侍衛把小皇帝圍在中間。不一會兒，亂兵殺入殿中，褚翜厲聲嗬斥道：“讓蘇峻來覲見皇上，皇上豈是你們能輕侮的？”
這些亂兵見是皇帝在殿，紛紛退出。但對別的地方卻不客氣，在後宮大肆搶掠，搶來的東西全部送到蔣山（即鍾山、紫金山）存起。
不久，一身戎裝的蘇峻得意洋洋地走入太極殿，意甚狂傲。成帝雖然隻有七歲，卻出奇的鎮定，問蘇峻道：“蘇將軍沒經過朕的宣詔，就帶兵入京？”
蘇峻道：“庾亮奸臣，賞罰不明，虐害百姓，擅殺大臣，我為國家而起兵。”
成帝道：“現在庾亮已經逃亡了，並不在京中，你為什麽不退兵？”
蘇峻道：“將士還沒有得到封賞，所以不退！”
“你們想得到什麽封賞，可以跟朕說。”
“司徒王導，是有德的賢臣，可以仍然當他的官；祖約是個清官能吏，可以升為侍中、太尉、尚書令；我為驃騎將軍、錄尚書事；許柳為丹陽尹；祖渙為驍騎將軍。”
成帝及王導等人，隻得按照蘇峻的主張加封各官。這時，蘇峻手下大將張健也打敗了吳國內史庾冰，庾冰化妝逃往會稽。蘇峻從此留守南京，把持朝政，並在朝中安插親信，儼然成為一位挾天子的權臣。然後下了全國通緝令，緝捕庾亮和庾冰。
庾亮逃到潯陽，抱著溫嶠號啕大哭。哭完之後，庾亮把庾太後的詔書拿出來，要和溫嶠一起回攻京城。兩個人正在商議，又有消息從京中傳來，太後為蘇峻所迫，鬱鬱而亡。庾亮恨得咬牙切齒，要推溫嶠為盟主，東去討伐。溫嶠推辭不受，推庾亮為盟主。兩個人互相推辭不下，有謀士道：“我們江州兵馬不過萬餘人，要打蘇峻並不容易。不如推舉征西大將軍陶侃為盟主。陶侃既能打仗，又有重兵，與他聯兵，必成大事。”溫嶠和庾亮遂派督護王愆期去江陵請陶侃。
蘇峻早就憋著一口氣了，聽了此話，再也忍不住了，罵道：“好，你都說我謀反了，我到朝中還能有活路？以往國家危險的時候，多虧我出了大力氣，才換來今天國家的安定；現在，兔死狗烹，卸磨殺驢，卻要除掉我了。我就是死，臨死前也要把你殺掉！”遂於歷陽起兵，聲討庾亮。
豫州刺史祖約（祖逖的弟弟）也被庾亮穿過小鞋，得知蘇峻造反，也起兵響應，派大哥的兒子祖渙、女婿許柳率兩萬兵前往支援。蘇峻聽說後更堅定了反叛的決心，以韓晃、張健為前鋒，殺向京城。
司徒司馬陶回向庾亮建議道：“您趕緊截斷阜陵通道，守住江西當利等險要的地方。使他不能襲擊京城的後方。雖然蘇峻兵精，但畢竟我們的軍隊比較多，據險而戰，必可勝他。”
庾亮並沒有聽從，而是嚴陣以待。哪知道蘇峻先占了姑孰，把那裏的糧食等物資全部奪去，庾亮這才知道打仗並不是兩軍碰一塊兒廝殺就行了，原來還要涉及到各個險關把守，重要城市之間的互相支援，以及後勤供應等方麵。於是才開始聽從軍事專家的意見命令左將軍司馬流率兵去守慈湖，派其弟庾翼去守衛石頭城。但已經晚了，司馬流剛趕到慈湖，大營還沒有紮好，大家正在做飯，韓晃突然殺到，司馬流大敗，亂軍中被殺。蘇峻遂與祖渙、許柳等合兵一處，向京城而來。
司馬陶回又建議道：“石頭城有重兵把守，地勢險要，蘇峻決不敢從這個地方過，一定是繞到南邊從小丹陽徒步而來，如果在那裏設下伏兵，一定可勝。”
庾亮道：“小丹陽南道狹險難行，蘇峻一定認為我設有埋伏，怎麽敢從那個地方過來？”又不聽從。其實庾亮埋伏一支軍隊，就算是沒等到蘇峻來，又能給自己造成多大損失呢？戰爭不是遊戲，成敗往往在於一念之間，隻要有取勝的可能性都應當重視實行，庾亮隨隨便便就把這個機會放棄了，簡直太愚蠢了。
蘇峻料定庾亮不會在險道設伏，派人把船都開出來，大張旗鼓地向石頭城進發，揚言要進攻石頭城，其實每隻船上隻有船夫一人，鼓手一名。而自己親率大軍，趁著夜色，人含枚馬勒口不舉火，摸黑從南道摸到京城之下。
庾亮聽說蘇峻帶兵來到京城，這才又一次後悔。
卞壼、郭默、趙胤帶兵出城與蘇峻交戰，但並不是蘇峻的對手，大敗而回。蘇峻遂率軍進攻青溪柵。青溪柵是南京城在青溪左岸沿河設有的類似籬笆的防禦設施。相當於一道城牆，攻破青溪柵便可入城。
卞壼拚命守在青溪柵，直打到晚上蘇峻也沒有攻下，正好西風颳起，蘇峻命人放火，結果風助火勢，燒入卞壼軍中，蘇峻趁勢攻入，卞壼被困不能衝出，力竭而亡。蘇峻勸卞壼的兩個兒子卞眕和卞盱投降，二人道：“父為忠臣，子為孝子，夫復何恨！”也都力戰而死。
亂兵攻入雲龍門，丹陽尹羊曼、黃門侍郎周導、廬江太守陶瞻全都戰死。庾亮在宣陽門拒守，很快也被亂軍攻破，庾亮隻好與庾翼、郭默、趙胤、孔坦等出城，向西投奔潯陽溫嶠。
亂兵入城之後，到處搶劫，隻要看到身穿軍服的，一律殺而不受降。看到女子，便扒光衣服強姦，許多女子沒有衣服，隻能用茅草蓋住身體，連草都找不到的，便挖土蓋體。南京城內，哀號之聲，不絕於耳。
王導急忙命侍中褚翜抱了小成帝登上太極前殿。王導、光祿大夫陸曄、荀崧、尚書張闓、右衛將軍劉超、侍中鍾雅、褚翜等人帶著幾名不願逃走的禁軍侍衛把小皇帝圍在中間。不一會兒，亂兵殺入殿中，褚翜厲聲嗬斥道：“讓蘇峻來覲見皇上，皇上豈是你們能輕侮的？”
這些亂兵見是皇帝在殿，紛紛退出。但對別的地方卻不客氣，在後宮大肆搶掠，搶來的東西全部送到蔣山（即鍾山、紫金山）存起。
不久，一身戎裝的蘇峻得意洋洋地走入太極殿，意甚狂傲。成帝雖然隻有七歲，卻出奇的鎮定，問蘇峻道：“蘇將軍沒經過朕的宣詔，就帶兵入京？”
蘇峻道：“庾亮奸臣，賞罰不明，虐害百姓，擅殺大臣，我為國家而起兵。”
成帝道：“現在庾亮已經逃亡了，並不在京中，你為什麽不退兵？”
蘇峻道：“將士還沒有得到封賞，所以不退！”
“你們想得到什麽封賞，可以跟朕說。”
“司徒王導，是有德的賢臣，可以仍然當他的官；祖約是個清官能吏，可以升為侍中、太尉、尚書令；我為驃騎將軍、錄尚書事；許柳為丹陽尹；祖渙為驍騎將軍。”
成帝及王導等人，隻得按照蘇峻的主張加封各官。這時，蘇峻手下大將張健也打敗了吳國內史庾冰，庾冰化妝逃往會稽。蘇峻從此留守南京，把持朝政，並在朝中安插親信，儼然成為一位挾天子的權臣。然後下了全國通緝令，緝捕庾亮和庾冰。
庾亮逃到潯陽，抱著溫嶠號啕大哭。哭完之後，庾亮把庾太後的詔書拿出來，要和溫嶠一起回攻京城。兩個人正在商議，又有消息從京中傳來，太後為蘇峻所迫，鬱鬱而亡。庾亮恨得咬牙切齒，要推溫嶠為盟主，東去討伐。溫嶠推辭不受，推庾亮為盟主。兩個人互相推辭不下，有謀士道：“我們江州兵馬不過萬餘人，要打蘇峻並不容易。不如推舉征西大將軍陶侃為盟主。陶侃既能打仗，又有重兵，與他聯兵，必成大事。”溫嶠和庾亮遂派督護王愆期去江陵請陶侃。