王彬這回腳也不疼了，跑得飛快，一邊跑還一邊喊：“你從前殺害王澄兄，現在又要殺弟弟了嗎？”王澄就是那個自大無能，逼反杜弢的原荊州刺史。
王敦在後麵緊追，王彬在前麵緊跑，院中衛兵見是哥倆個鬧矛盾，既不敢勸王敦，也不敢攔王彬。正在這個時候，王敦的親哥哥王含走了進來，滿麵灰塵，衣冠不整，十分狼狽。王含本來是駐兵鎮守王敦的老家武昌的，突然出現在這裏，王敦知道一定是武昌出事了。當下也不再追王彬，隻聽王含大哭道：“武昌已被甘卓奪占去了！”
平叛
原來王敦舉兵之後，湘州刺史、譙王司馬承便要起兵去攻王敦，手下謀士虞悝道：“湘州這個地方要兵沒兵，要糧沒糧，要討王敦的大軍根本不可能。不如先固城自守，然後找個厲害的人物去攻王敦。周訪和祖逖都死了，能打得過王敦的現在隻有甘卓和陶侃了。”
司馬承於是以虞悝為長史，虞悝的弟弟虞望為司馬，總領湘中諸軍。然後請零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡陽太守劉翼、舂陵令易雄等一同舉兵。又請主簿鄧騫趕往襄陽，去請甘卓發兵；又修一封書信，派人去請陶侃。
這時王敦也派南蠻校尉魏乂帶兵兩萬來攻湘州。
甘卓接了司馬承的信，猶豫不定，鄧騫再三請求，甘卓仍拿不定主意是攻王敦還是按兵不動。
參軍李梁道：“我看將軍還是該按兵不動，坐待事態發展。如果王敦成功，您還是梁州刺史，沒什麽損失；如果王敦失敗，朝中無有良將，朝廷也會重用你。這叫做不戰而勝之謀，何必去打那個生死存亡之戰呢？”
鄧騫聽罷仰天長笑，笑得幾乎喘不過氣來。李梁生氣地問道：“我出的計策可笑麽？”
鄧騫收住笑聲道：“的確很可笑。甘將軍現在這個地方，並非險要之地。如果王敦攻克劉隗後，回師武昌，然後切斷荊、湘二州糧道，轉攻梁州，將軍將何去何從？我還從來沒聽說過，天下大勢掌握在別人的手中，還大言不慚地說自己處於不戰而勝地位的。何況作為人臣，國家有難，坐視不救，這說得過去嗎？”說罷又對甘卓道：“將軍要麽就跟王敦一塊反叛，要麽就幫朝廷平叛。你現在這個樣子，當斷不斷，禍事已經不遠了！我知道你之所以猶豫不決，不過就是因為你怕打不過王敦，反遭其害。我告訴你，現在王含留守武昌的兵力不過五千；而您有數萬兵馬。再加上你的軍事能力，還打不過王含麽？如果王敦要救援，他必須逆江而上，速度肯定不快。那時候您已經攻下武昌了，武昌一旦平定，你就掌握了王敦的大後方，控製了王敦的糧草接濟，以利用勤王的名義招納反叛的士卒，使他們離開王敦。王敦的軍心必散，一定會不戰而自潰。”
甘卓聽得眉開眼笑，拉住鄧騫的手道：“先生說得好啊！”便點了精兵兩萬，直取武昌。兵到武昌城外，甘卓不說攻城，反說是助戰，王含信以為真，派人出城犒軍。城門剛一打開，甘卓之兵立刻殺入城中，奪了武昌。王含這才知道上當，趕緊乘船逃跑。
王敦見大本營丟了，幹脆一不做二不休，就要發兵殺入宮城，打算以建康為根據地，挾天子以令諸侯。錢鳳阻攔道：“皇宮城牆堅固，一時難以攻下，如果甘卓率兵又到，咱們便是腹背受敵。不如派人去安撫甘卓，把情況說明，就說仗已經打完了，您已經占了建康，讓甘卓回去，甘卓不敢不聽。”
這時又有情報送來，說廣州刺史陶侃也已舉兵，以參軍高寶為前鋒，率兵二萬北上勤王。王敦急忙按照錢鳳的主意去與甘卓說。甘卓聽說周和戴淵被害，大哭一場，因為王敦已經占了建康，自己若繼續前進，王敦必以建康為根據地，以皇帝司馬睿為籌碼與自己對決。形勢對自己比較不利，所以退兵。王敦這才得以回兵武昌。高寶見甘卓和王敦都退了兵，一想也沒自己什麽事了，於是也將兵馬撤回廣州。
王敦回到武昌，一想甘卓在自己上遊，很容易就能出兵到達武昌。而如果自己再去攻打建康，要回師相救，必須逆流而上，時間上趕不及。隻有除去甘卓，才能解決後顧之憂。於是暗中派人收買了襄陽太守周慮，讓他暗殺甘卓。周慮知道甘卓喜歡吃魚，就找個機會對甘卓說，我發現有個地方魚多，在某某處。甘卓便派身邊的侍衛去捕魚。周慮遂帶人乘虛殺入甘卓府中，把甘卓殺死。這是讓人很奇怪的事，以甘卓這樣的身份，身邊至少應當有一個警衛營，數百號人抓回來的魚那應當是相當的多，甘卓要吃多少頓才能吃完呢？他根本沒有必要派那麽多人去抓那麽多的魚啊。那個時候也沒有冰箱。甘卓遇害的日子又是五月乙亥日，正是南方最熱的時候，吃不了的魚很快會爛掉。魚就在湖裏，什麽時候都能抓幾條回來吃，隨時都可以吃新鮮的，派幾百人去抓魚的事實在是太不可思議了。但《晉書》和《資治通鑑》都是這麽記錄的。我想可能周慮所說的這種魚不是一般的魚，大概是一種很大的魚。
殺掉甘卓後，王敦遂以周撫（周訪的兒子）為梁州都督，又命部將李恆出軍，幫助魏乂繼續攻打湘州。司馬承已經連戰連敗，虞望戰敗被殺，司馬承困守長沙百餘日。魏乂在城下勸降，司馬承大罵：“我貴為宗王，為天子守城，寧可戰死，安肯降賊？”
王敦在後麵緊追，王彬在前麵緊跑，院中衛兵見是哥倆個鬧矛盾，既不敢勸王敦，也不敢攔王彬。正在這個時候，王敦的親哥哥王含走了進來，滿麵灰塵，衣冠不整，十分狼狽。王含本來是駐兵鎮守王敦的老家武昌的，突然出現在這裏，王敦知道一定是武昌出事了。當下也不再追王彬，隻聽王含大哭道：“武昌已被甘卓奪占去了！”
平叛
原來王敦舉兵之後，湘州刺史、譙王司馬承便要起兵去攻王敦，手下謀士虞悝道：“湘州這個地方要兵沒兵，要糧沒糧，要討王敦的大軍根本不可能。不如先固城自守，然後找個厲害的人物去攻王敦。周訪和祖逖都死了，能打得過王敦的現在隻有甘卓和陶侃了。”
司馬承於是以虞悝為長史，虞悝的弟弟虞望為司馬，總領湘中諸軍。然後請零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡陽太守劉翼、舂陵令易雄等一同舉兵。又請主簿鄧騫趕往襄陽，去請甘卓發兵；又修一封書信，派人去請陶侃。
這時王敦也派南蠻校尉魏乂帶兵兩萬來攻湘州。
甘卓接了司馬承的信，猶豫不定，鄧騫再三請求，甘卓仍拿不定主意是攻王敦還是按兵不動。
參軍李梁道：“我看將軍還是該按兵不動，坐待事態發展。如果王敦成功，您還是梁州刺史，沒什麽損失；如果王敦失敗，朝中無有良將，朝廷也會重用你。這叫做不戰而勝之謀，何必去打那個生死存亡之戰呢？”
鄧騫聽罷仰天長笑，笑得幾乎喘不過氣來。李梁生氣地問道：“我出的計策可笑麽？”
鄧騫收住笑聲道：“的確很可笑。甘將軍現在這個地方，並非險要之地。如果王敦攻克劉隗後，回師武昌，然後切斷荊、湘二州糧道，轉攻梁州，將軍將何去何從？我還從來沒聽說過，天下大勢掌握在別人的手中，還大言不慚地說自己處於不戰而勝地位的。何況作為人臣，國家有難，坐視不救，這說得過去嗎？”說罷又對甘卓道：“將軍要麽就跟王敦一塊反叛，要麽就幫朝廷平叛。你現在這個樣子，當斷不斷，禍事已經不遠了！我知道你之所以猶豫不決，不過就是因為你怕打不過王敦，反遭其害。我告訴你，現在王含留守武昌的兵力不過五千；而您有數萬兵馬。再加上你的軍事能力，還打不過王含麽？如果王敦要救援，他必須逆江而上，速度肯定不快。那時候您已經攻下武昌了，武昌一旦平定，你就掌握了王敦的大後方，控製了王敦的糧草接濟，以利用勤王的名義招納反叛的士卒，使他們離開王敦。王敦的軍心必散，一定會不戰而自潰。”
甘卓聽得眉開眼笑，拉住鄧騫的手道：“先生說得好啊！”便點了精兵兩萬，直取武昌。兵到武昌城外，甘卓不說攻城，反說是助戰，王含信以為真，派人出城犒軍。城門剛一打開，甘卓之兵立刻殺入城中，奪了武昌。王含這才知道上當，趕緊乘船逃跑。
王敦見大本營丟了，幹脆一不做二不休，就要發兵殺入宮城，打算以建康為根據地，挾天子以令諸侯。錢鳳阻攔道：“皇宮城牆堅固，一時難以攻下，如果甘卓率兵又到，咱們便是腹背受敵。不如派人去安撫甘卓，把情況說明，就說仗已經打完了，您已經占了建康，讓甘卓回去，甘卓不敢不聽。”
這時又有情報送來，說廣州刺史陶侃也已舉兵，以參軍高寶為前鋒，率兵二萬北上勤王。王敦急忙按照錢鳳的主意去與甘卓說。甘卓聽說周和戴淵被害，大哭一場，因為王敦已經占了建康，自己若繼續前進，王敦必以建康為根據地，以皇帝司馬睿為籌碼與自己對決。形勢對自己比較不利，所以退兵。王敦這才得以回兵武昌。高寶見甘卓和王敦都退了兵，一想也沒自己什麽事了，於是也將兵馬撤回廣州。
王敦回到武昌，一想甘卓在自己上遊，很容易就能出兵到達武昌。而如果自己再去攻打建康，要回師相救，必須逆流而上，時間上趕不及。隻有除去甘卓，才能解決後顧之憂。於是暗中派人收買了襄陽太守周慮，讓他暗殺甘卓。周慮知道甘卓喜歡吃魚，就找個機會對甘卓說，我發現有個地方魚多，在某某處。甘卓便派身邊的侍衛去捕魚。周慮遂帶人乘虛殺入甘卓府中，把甘卓殺死。這是讓人很奇怪的事，以甘卓這樣的身份，身邊至少應當有一個警衛營，數百號人抓回來的魚那應當是相當的多，甘卓要吃多少頓才能吃完呢？他根本沒有必要派那麽多人去抓那麽多的魚啊。那個時候也沒有冰箱。甘卓遇害的日子又是五月乙亥日，正是南方最熱的時候，吃不了的魚很快會爛掉。魚就在湖裏，什麽時候都能抓幾條回來吃，隨時都可以吃新鮮的，派幾百人去抓魚的事實在是太不可思議了。但《晉書》和《資治通鑑》都是這麽記錄的。我想可能周慮所說的這種魚不是一般的魚，大概是一種很大的魚。
殺掉甘卓後，王敦遂以周撫（周訪的兒子）為梁州都督，又命部將李恆出軍，幫助魏乂繼續攻打湘州。司馬承已經連戰連敗，虞望戰敗被殺，司馬承困守長沙百餘日。魏乂在城下勸降，司馬承大罵：“我貴為宗王，為天子守城，寧可戰死，安肯降賊？”