齊威王閑暇時，常與公族大臣比賽跑馬射獵。田忌馬力不如齊威王，屢屢輸局。一天，田忌領孫臏一同去參加賽馬，孫臏見馬力相差不遠，但田忌卻三賽皆負，便私下對田忌說：“大王明日若還舉行比賽，我一定能使大夫您獲勝。”田忌說：“先生如真能保證我獲勝，我這就去請求大王，用千金作彩頭一決輸贏。”田忌入宮請求齊威王：“臣近日屢賽屢輸，明日臣願傾家蕩產，以千金作彩，與大王一賭輸贏。”齊威王笑著答應。
田忌賽馬
第二日，公族大臣都駕著車馬前來觀看比賽。田忌對孫臏說：“先生究竟有何良策可使我獲勝？千金之賭可不是鬧著玩的！”孫臏說：“齊國最好的馬匹在大王手中，大夫您想用自己的馬與大王比賽，勝數不大，但我有一計可使您獲勝。參賽的三匹馬根據力氣大小都有上中下之分，如果大夫您將自己的下馬當做上馬，與大王的上馬比賽，用上馬對其中馬，用中馬對其下馬，這樣一來，將軍雖敗一局，卻能贏兩局。”田忌大喜道：“妙！”便採用孫臏計策，先用下馬與齊威王的上馬相比，兩馬相差很遠，田忌輸第一局。齊威王大笑，田忌說：“還有兩局呢，等臣全輸了，大王再笑臣也不晚。”第二、三局，田忌果然獲勝，得到彩頭千金。齊威王心中疑惑，田忌奏道：“今日得勝，並不是臣的馬比大王的馬強，而是臣有孫臏相助。”於是便將孫臏計謀報告齊威王。齊威王嘆道：“這雖是小事，卻已能看出孫臏智謀過人。”從此對孫臏更加敬重有禮。
再說魏惠王始終不忘趙國奪去中山之仇，隻因趙人尚武、強悍，故將討伐一事一拖再拖。今見條件成熟，便責令龐涓收復中山。龐涓奏道：“中山離魏遠離趙近，與他們爭奪這塊遠離魏國的土地，不如逼他們就近割讓土地。臣請求率兵直攻趙國邯鄲，以報奪我中山之仇。”魏惠王準奏。
龐涓率領兵車五百乘及全部魏武卒攻趙，兵圍都城邯鄲。邯鄲趙軍連戰俱敗，抵敵不住。此時，趙國國君是趙成侯。且說趙烈侯去逝後，經趙武侯、趙敬侯傳至趙成侯。趙敬侯時，趙國都城由中牟遷至邯鄲。趙成侯見魏武卒實在是強大，趙軍抵擋不住，便派人用中山之地賄賂齊國，請求出兵援趙。
有了如此厚利，齊威王決定發兵。他深知孫臏之才，想拜他為將軍，孫臏辭道：“我受刑身殘，如果讓我為將率兵，恐怕別國會笑我齊國無人。請大王派田忌領軍，我用心輔佐。”齊威王聽從，拜田忌為將軍、孫臏為軍師，命兩人率軍救援趙國。
田忌想率兵到邯鄲解圍，孫臏阻止道：“想解開亂絲，不能握緊雙手生拉硬扯；想解救鬥毆之人，不能卷進去胡亂搏擊。如今魏國攻趙，動用的必是魏軍精銳——魏武卒，而在家看守的必定是老弱殘兵。魏武卒十分強悍，我們齊軍必須避開其鋒芒。現在最高明做法是率領齊軍火速向魏國挺進，占據它交通要道，衝擊它軟弱之地，龐涓所率魏軍必定會離開趙國、回兵自救。這樣，我們既解救了趙國邯鄲之圍，又可以在半道上伏擊筋疲力盡的魏武卒，必會大獲全勝。”田忌稱好，採用孫臏的圍魏救趙之計。
今魏、趙有仇，與齊國何幹
此時，邯鄲等候齊國援兵不到，便開城投降。龐涓一麵派人去向魏惠王報捷，一麵準備領兵深入。忽有齊將田忌乘虛攻魏的消息傳來，龐涓道：“魏國守軍，哪會是齊軍的對手？如若不回救，魏國必定不保。”於是慌忙撤兵回援，趙國之危解除。
龐涓行到距桂陵二十裏之地，與齊軍遭遇。齊軍校尉袁達領三千軍士迎敵，龐涓派龐蔥領軍廝殺。袁達佯裝不敵，引兵撤退，龐蔥害怕中計，不敢追趕。龐涓怒斥道：“連一個小小校尉都不能擒獲，怎能擒獲齊軍主將田忌？”立即下令大軍追擊。
魏軍追到桂陵，隻見前麵齊軍排成一陣，龐涓乘車觀看，發現此陣正是孫臏初到魏國時排演的顛倒八門陣。龐涓心中起疑，想道：“田忌怎麽也懂得這一陣法，莫非孫臏沒死，已回到齊國了？”當下也令魏軍布陣。此時，田忌從齊陣中閃出，喝道：“請龐涓將軍出來相見！”龐涓出陣對田忌說：“將軍別來無恙！齊、魏原本和睦相處，今魏、趙有仇，與齊國何幹？將軍今來與魏國尋仇對敵，實在是大大失策。”田忌拱拱手道：“趙國已將中山之地獻給齊國，我家大王這才派我率兵救趙。如果魏國也肯獻幾郡土地給我齊國，我們這就退兵。”龐涓大怒道：“你有什麽本事，敢與我對陣？”田忌說：“你既有本事，可認得我這陣法？”龐涓說：“這是顛倒八門陣，我曾從鬼穀子那裏學過，你從哪裏偷偷學得一招兩勢，也敢來問我？”田忌哈哈大笑說：“就怕你不是從鬼穀子那裏學得，而是偷學他人。”龐涓不覺臉上泛紅。田忌又道：“你既能認出此陣，可敢攻打它嗎？”龐涓心中猶豫，若說不敢打，怕喪失士氣，於是厲聲答道：“既能識破，怎麽不敢打？”轉頭吩咐龐英、龐蔥說：“孫臏說此陣能變成長蛇陣，攻頭，尾會反擊；攻尾，頭會反擊；攻中間，首尾會同時反擊。我現在去攻此陣，你們二人各率一軍，隻等此陣一變，便分兩路同上，使它首尾不能相顧。這樣一來，此陣法便可攻破。”龐涓吩咐完畢，便親率五千魏武卒上前打陣。才入陣中，就見八個方位的令旗紛紛轉換，再也認不出哪是休、生、傷、杜、景、死、驚、開八門了。魏武卒東沖西撞，找不到出路，隻見到四處都是劍、戟。忽一會，一麵麵旗幟樹起，上麵都寫著“孫”字。龐涓心中大驚道：“原來孫臏被田忌帶回齊國去了，我中他們計了！”危急時刻，龐英、龐蔥領軍從兩路殺到，將龐涓救出，但龐涓帶入陣中的五千魏武卒無一生還。龐涓心中又悲又羞。原來八卦陣本是按照八個方位排定，加上中央主陣，共是九隊車馬，它的形狀是正方形。等到龐涓入陣，孫臏便將首尾兩隊人馬調出去阻擊敵人援兵，隻留下七隊人馬布成了一個圓陣，龐涓不識其中變化，因此才上當。
田忌賽馬
第二日，公族大臣都駕著車馬前來觀看比賽。田忌對孫臏說：“先生究竟有何良策可使我獲勝？千金之賭可不是鬧著玩的！”孫臏說：“齊國最好的馬匹在大王手中，大夫您想用自己的馬與大王比賽，勝數不大，但我有一計可使您獲勝。參賽的三匹馬根據力氣大小都有上中下之分，如果大夫您將自己的下馬當做上馬，與大王的上馬比賽，用上馬對其中馬，用中馬對其下馬，這樣一來，將軍雖敗一局，卻能贏兩局。”田忌大喜道：“妙！”便採用孫臏計策，先用下馬與齊威王的上馬相比，兩馬相差很遠，田忌輸第一局。齊威王大笑，田忌說：“還有兩局呢，等臣全輸了，大王再笑臣也不晚。”第二、三局，田忌果然獲勝，得到彩頭千金。齊威王心中疑惑，田忌奏道：“今日得勝，並不是臣的馬比大王的馬強，而是臣有孫臏相助。”於是便將孫臏計謀報告齊威王。齊威王嘆道：“這雖是小事，卻已能看出孫臏智謀過人。”從此對孫臏更加敬重有禮。
再說魏惠王始終不忘趙國奪去中山之仇，隻因趙人尚武、強悍，故將討伐一事一拖再拖。今見條件成熟，便責令龐涓收復中山。龐涓奏道：“中山離魏遠離趙近，與他們爭奪這塊遠離魏國的土地，不如逼他們就近割讓土地。臣請求率兵直攻趙國邯鄲，以報奪我中山之仇。”魏惠王準奏。
龐涓率領兵車五百乘及全部魏武卒攻趙，兵圍都城邯鄲。邯鄲趙軍連戰俱敗，抵敵不住。此時，趙國國君是趙成侯。且說趙烈侯去逝後，經趙武侯、趙敬侯傳至趙成侯。趙敬侯時，趙國都城由中牟遷至邯鄲。趙成侯見魏武卒實在是強大，趙軍抵擋不住，便派人用中山之地賄賂齊國，請求出兵援趙。
有了如此厚利，齊威王決定發兵。他深知孫臏之才，想拜他為將軍，孫臏辭道：“我受刑身殘，如果讓我為將率兵，恐怕別國會笑我齊國無人。請大王派田忌領軍，我用心輔佐。”齊威王聽從，拜田忌為將軍、孫臏為軍師，命兩人率軍救援趙國。
田忌想率兵到邯鄲解圍，孫臏阻止道：“想解開亂絲，不能握緊雙手生拉硬扯；想解救鬥毆之人，不能卷進去胡亂搏擊。如今魏國攻趙，動用的必是魏軍精銳——魏武卒，而在家看守的必定是老弱殘兵。魏武卒十分強悍，我們齊軍必須避開其鋒芒。現在最高明做法是率領齊軍火速向魏國挺進，占據它交通要道，衝擊它軟弱之地，龐涓所率魏軍必定會離開趙國、回兵自救。這樣，我們既解救了趙國邯鄲之圍，又可以在半道上伏擊筋疲力盡的魏武卒，必會大獲全勝。”田忌稱好，採用孫臏的圍魏救趙之計。
今魏、趙有仇，與齊國何幹
此時，邯鄲等候齊國援兵不到，便開城投降。龐涓一麵派人去向魏惠王報捷，一麵準備領兵深入。忽有齊將田忌乘虛攻魏的消息傳來，龐涓道：“魏國守軍，哪會是齊軍的對手？如若不回救，魏國必定不保。”於是慌忙撤兵回援，趙國之危解除。
龐涓行到距桂陵二十裏之地，與齊軍遭遇。齊軍校尉袁達領三千軍士迎敵，龐涓派龐蔥領軍廝殺。袁達佯裝不敵，引兵撤退，龐蔥害怕中計，不敢追趕。龐涓怒斥道：“連一個小小校尉都不能擒獲，怎能擒獲齊軍主將田忌？”立即下令大軍追擊。
魏軍追到桂陵，隻見前麵齊軍排成一陣，龐涓乘車觀看，發現此陣正是孫臏初到魏國時排演的顛倒八門陣。龐涓心中起疑，想道：“田忌怎麽也懂得這一陣法，莫非孫臏沒死，已回到齊國了？”當下也令魏軍布陣。此時，田忌從齊陣中閃出，喝道：“請龐涓將軍出來相見！”龐涓出陣對田忌說：“將軍別來無恙！齊、魏原本和睦相處，今魏、趙有仇，與齊國何幹？將軍今來與魏國尋仇對敵，實在是大大失策。”田忌拱拱手道：“趙國已將中山之地獻給齊國，我家大王這才派我率兵救趙。如果魏國也肯獻幾郡土地給我齊國，我們這就退兵。”龐涓大怒道：“你有什麽本事，敢與我對陣？”田忌說：“你既有本事，可認得我這陣法？”龐涓說：“這是顛倒八門陣，我曾從鬼穀子那裏學過，你從哪裏偷偷學得一招兩勢，也敢來問我？”田忌哈哈大笑說：“就怕你不是從鬼穀子那裏學得，而是偷學他人。”龐涓不覺臉上泛紅。田忌又道：“你既能認出此陣，可敢攻打它嗎？”龐涓心中猶豫，若說不敢打，怕喪失士氣，於是厲聲答道：“既能識破，怎麽不敢打？”轉頭吩咐龐英、龐蔥說：“孫臏說此陣能變成長蛇陣，攻頭，尾會反擊；攻尾，頭會反擊；攻中間，首尾會同時反擊。我現在去攻此陣，你們二人各率一軍，隻等此陣一變，便分兩路同上，使它首尾不能相顧。這樣一來，此陣法便可攻破。”龐涓吩咐完畢，便親率五千魏武卒上前打陣。才入陣中，就見八個方位的令旗紛紛轉換，再也認不出哪是休、生、傷、杜、景、死、驚、開八門了。魏武卒東沖西撞，找不到出路，隻見到四處都是劍、戟。忽一會，一麵麵旗幟樹起，上麵都寫著“孫”字。龐涓心中大驚道：“原來孫臏被田忌帶回齊國去了，我中他們計了！”危急時刻，龐英、龐蔥領軍從兩路殺到，將龐涓救出，但龐涓帶入陣中的五千魏武卒無一生還。龐涓心中又悲又羞。原來八卦陣本是按照八個方位排定，加上中央主陣，共是九隊車馬，它的形狀是正方形。等到龐涓入陣，孫臏便將首尾兩隊人馬調出去阻擊敵人援兵，隻留下七隊人馬布成了一個圓陣，龐涓不識其中變化，因此才上當。