在日益嚴重的敵情麵前，方麵軍力排張國燾的重重幹擾，決定停止進攻，轉入防禦，採取“收緊陣地，誘敵深入”的方針，求得在收緊陣地過程中，大量消耗敵人，促使敵我優劣形勢的轉化，創造條件轉入反攻。
根據新的作戰方針，紅二十五師和四軍、二十軍等部隊由進攻轉入防禦，實行節節抗擊，逐步撤至宣漢、達縣、南壩場一線與敵對峙，一麵作戰，一麵進行反圍攻的動員和準備。這時，根據地黨政軍民也全力投入了反圍攻的準備工作，動員民眾，擴大紅軍，武裝保衛赤區，消滅劉湘！
不久，川北的一次敵我雙方大交戰開始了。
一天清晨，許世友在師指揮所附近的山坡上解小便，忽然聽到嗡嗡的飛機聲，抬頭望去，幾架敵機正向我軍陣地飛來。敵人的飛機來得這麽早，是往日少見的，這預示著新的行動。許世友當機立斷，跑回指揮所，命令作戰參謀：“通知部隊，迅速作好準備，敵人要渡河了。”接著一排排炮彈像飛鳥似地落在指揮所的前方，響起一陣爆炸聲。
許世友在指揮所裏，神情自若，靜靜地觀察著敵人的動向。不一會兒，敵人在曾家山東南的東林河渡口附近開始渡河。有的乘船，有的坐筏，有的徒涉，成群的士兵在其指揮官的威逼下，像下餃子似的跳進齊腰深的河水中，邊打槍邊向西岸衝來。
“打！”敵人剛到河心，許世友把拳頭猛地一揮，嘹亮的軍號聲驟然而起，各種兵器一齊開火，密集的槍炮彈暴風雨般地傾瀉在河麵上，平靜的州河頓時像開了鍋一樣沸騰起來。亂成一團的敵人在河中絕望地掙紮著：死傷的，在河水中沉浮；倖存的，狼狽地逃向對岸。清澈、冰涼的州河水，對王陵基之流似乎也特別無情，一下子就吞掉了他的一兩千士兵。
第二天，氣急敗壞的王陵基又派飛機炸，又調大炮轟，組織了更猛烈的進攻。可是當他們渡過河時，我軍已按照預定的計劃向後轉移數十裏，進入雙河場、北山場一帶預定的新陣地。敵人得到的隻是炸毀的工事和大量的我軍宣傳品。
轉移新陣地後，我軍打退了敵人的多次進攻，迫敵逡巡不前。在這樣的情況下，許世友關門不出，集中精力考慮著怎樣給敵人以更大的打擊。
機會果然來了！
1934年1月中旬，連日大雪。陰沉的天氣，棉絮般的雪花，使整個大地都變得混沌迷茫。話說這天，許世友坐在指揮所裏，正在看剛剛送來的敵我情況態勢圖，思考著出擊的方向。恰在這時，滿身雪花的陳海鬆政委推門走了進來，他一邊撣著身上的雪花，一邊笑著對許世友道：“師長，打一下吧！你不是一直在想出擊敵人嗎，現在可是‘天賜良機’啊！”
“好！老天幫忙，不打白不打，白打誰不打！”許世友一拳砸到桌麵上。
“出擊地點在哪？”
“你瞧！”許世友指著地圖胸有成竹地說。
“大城寨，就在我們的鼻子底下！”
“對！張邦本第九旅的一支部隊。該部不知天高地厚，要好好教訓教訓他們！”
二人會意地笑了笑，便把任務交給作為預備隊的七十五團。
天近黃昏，部隊出發了。戰士們有的披著白被單，有的反穿著白布裏子的棉衣，很快消失在茫茫的風雪之中。
夜色籠罩著大地，大城寨方向突然響起了一陣急促的槍聲和手榴彈的爆炸聲。槍聲逐漸沉寂下來，又過了一會兒，七十五團團長韓東山渾身泥雪，滿頭大汗地跑來向許世友報告：“師長，我們摸到敵人窩裏，敵人還莫名其妙哩！有的在抽大煙，有的在烤火，有的已經鑽在被窩裏睡覺了。我們很快就結束了戰鬥，殲敵約兩個營，還抓了幾十個俘虜哩！”
許世友拍拍他的肩膀說：“好！回去讓部隊好好休息，傷員要安置照顧好，需要送後方醫院的趕快送！”
接著，我軍又夜襲慶雲場，把敵人一個團全部殲滅，搞得敵人風聲鶴唳，草木皆兵。
我軍有計劃的後撤，造成了敵人的錯覺。當時，正值舊曆年關臨近，各軍閥陶醉於表麵上的某些進展，麇集成都，互相祝賀所謂勝利，並下令部隊休整，準備“歡度新年”。身為第五路總指揮的王陵基也跑回萬縣老家，同其老母“團聚”去了。
乘敵休整之隙，方麵軍總部決定抓住敵人鬆懈麻痹、孤軍深入的有利時機，集中四、九、三十軍各一個師，一鼓作氣又吃掉了突出於馬鞍山地區的敵人。
看來劉湘是不見棺材不落淚的。他在換將調兵之後，又在三、四月份連續發動了第二次和第三次總攻，妄圖在東線奪取萬源，在西線進占通江、南江，爾後東西並進，合圍殲滅我軍。但又很快失敗。
劉湘見對萬源的幾次猛攻，損兵折將毫無進展，焦灼萬狀。在智絀計窮之際，他頒布了一個嚴罰重賞的獎懲條例。宣布以三萬銀元作為奪下萬源及其附近陣地的獎賞。並規定：擅自放棄陣地者軍法從事；師長、旅長在其所屬兩旅、兩團上陣而不親臨前線指揮者處死。劉湘以為這樣一來，他的部下們就能夠為他爭得寸土尺地了。殊不知，情況更慘。
劉湘像快要輸光的賭棍，拿他的士兵作孤注一擲。
根據新的作戰方針，紅二十五師和四軍、二十軍等部隊由進攻轉入防禦，實行節節抗擊，逐步撤至宣漢、達縣、南壩場一線與敵對峙，一麵作戰，一麵進行反圍攻的動員和準備。這時，根據地黨政軍民也全力投入了反圍攻的準備工作，動員民眾，擴大紅軍，武裝保衛赤區，消滅劉湘！
不久，川北的一次敵我雙方大交戰開始了。
一天清晨，許世友在師指揮所附近的山坡上解小便，忽然聽到嗡嗡的飛機聲，抬頭望去，幾架敵機正向我軍陣地飛來。敵人的飛機來得這麽早，是往日少見的，這預示著新的行動。許世友當機立斷，跑回指揮所，命令作戰參謀：“通知部隊，迅速作好準備，敵人要渡河了。”接著一排排炮彈像飛鳥似地落在指揮所的前方，響起一陣爆炸聲。
許世友在指揮所裏，神情自若，靜靜地觀察著敵人的動向。不一會兒，敵人在曾家山東南的東林河渡口附近開始渡河。有的乘船，有的坐筏，有的徒涉，成群的士兵在其指揮官的威逼下，像下餃子似的跳進齊腰深的河水中，邊打槍邊向西岸衝來。
“打！”敵人剛到河心，許世友把拳頭猛地一揮，嘹亮的軍號聲驟然而起，各種兵器一齊開火，密集的槍炮彈暴風雨般地傾瀉在河麵上，平靜的州河頓時像開了鍋一樣沸騰起來。亂成一團的敵人在河中絕望地掙紮著：死傷的，在河水中沉浮；倖存的，狼狽地逃向對岸。清澈、冰涼的州河水，對王陵基之流似乎也特別無情，一下子就吞掉了他的一兩千士兵。
第二天，氣急敗壞的王陵基又派飛機炸，又調大炮轟，組織了更猛烈的進攻。可是當他們渡過河時，我軍已按照預定的計劃向後轉移數十裏，進入雙河場、北山場一帶預定的新陣地。敵人得到的隻是炸毀的工事和大量的我軍宣傳品。
轉移新陣地後，我軍打退了敵人的多次進攻，迫敵逡巡不前。在這樣的情況下，許世友關門不出，集中精力考慮著怎樣給敵人以更大的打擊。
機會果然來了！
1934年1月中旬，連日大雪。陰沉的天氣，棉絮般的雪花，使整個大地都變得混沌迷茫。話說這天，許世友坐在指揮所裏，正在看剛剛送來的敵我情況態勢圖，思考著出擊的方向。恰在這時，滿身雪花的陳海鬆政委推門走了進來，他一邊撣著身上的雪花，一邊笑著對許世友道：“師長，打一下吧！你不是一直在想出擊敵人嗎，現在可是‘天賜良機’啊！”
“好！老天幫忙，不打白不打，白打誰不打！”許世友一拳砸到桌麵上。
“出擊地點在哪？”
“你瞧！”許世友指著地圖胸有成竹地說。
“大城寨，就在我們的鼻子底下！”
“對！張邦本第九旅的一支部隊。該部不知天高地厚，要好好教訓教訓他們！”
二人會意地笑了笑，便把任務交給作為預備隊的七十五團。
天近黃昏，部隊出發了。戰士們有的披著白被單，有的反穿著白布裏子的棉衣，很快消失在茫茫的風雪之中。
夜色籠罩著大地，大城寨方向突然響起了一陣急促的槍聲和手榴彈的爆炸聲。槍聲逐漸沉寂下來，又過了一會兒，七十五團團長韓東山渾身泥雪，滿頭大汗地跑來向許世友報告：“師長，我們摸到敵人窩裏，敵人還莫名其妙哩！有的在抽大煙，有的在烤火，有的已經鑽在被窩裏睡覺了。我們很快就結束了戰鬥，殲敵約兩個營，還抓了幾十個俘虜哩！”
許世友拍拍他的肩膀說：“好！回去讓部隊好好休息，傷員要安置照顧好，需要送後方醫院的趕快送！”
接著，我軍又夜襲慶雲場，把敵人一個團全部殲滅，搞得敵人風聲鶴唳，草木皆兵。
我軍有計劃的後撤，造成了敵人的錯覺。當時，正值舊曆年關臨近，各軍閥陶醉於表麵上的某些進展，麇集成都，互相祝賀所謂勝利，並下令部隊休整，準備“歡度新年”。身為第五路總指揮的王陵基也跑回萬縣老家，同其老母“團聚”去了。
乘敵休整之隙，方麵軍總部決定抓住敵人鬆懈麻痹、孤軍深入的有利時機，集中四、九、三十軍各一個師，一鼓作氣又吃掉了突出於馬鞍山地區的敵人。
看來劉湘是不見棺材不落淚的。他在換將調兵之後，又在三、四月份連續發動了第二次和第三次總攻，妄圖在東線奪取萬源，在西線進占通江、南江，爾後東西並進，合圍殲滅我軍。但又很快失敗。
劉湘見對萬源的幾次猛攻，損兵折將毫無進展，焦灼萬狀。在智絀計窮之際，他頒布了一個嚴罰重賞的獎懲條例。宣布以三萬銀元作為奪下萬源及其附近陣地的獎賞。並規定：擅自放棄陣地者軍法從事；師長、旅長在其所屬兩旅、兩團上陣而不親臨前線指揮者處死。劉湘以為這樣一來，他的部下們就能夠為他爭得寸土尺地了。殊不知，情況更慘。
劉湘像快要輸光的賭棍，拿他的士兵作孤注一擲。