在紮波羅日以南，托爾布辛將軍占領了麥裏托波爾，並通過貝列科普地峽挺進第聶伯河河口。曼斯坦提出要撤出河流大灣地區，但希特勒卻堅持要他實施反擊，以援救尼科波爾和克裏維羅格。曼斯坦於十一月二日進行反擊，取得了一定的戰術成果。科涅夫軍隊的一翼受到攻擊，便被迫退到第聶伯河一線。然而，在西北三百英裏的瓦杜丁元帥的軍隊卻以強大兵力在基輔兩側渡過第聶伯河。十一月三日，30個步兵師、24個坦克旅和10個摩托化旅由占領的登陸場投入戰鬥。德軍的防禦崩潰了。十一月六日，史達林元帥在一次每日特別命令中宣布已經占領基輔。
俄軍在迅猛地擴大戰果。十一月七日，他們的先頭部隊已到達基輔西南四十英裏的法斯托夫；十一日抵達第聶伯河以西五十五英裏的拉道梅什爾；十三日，他們的坦克已經來到日托米爾這座重鎮的郊區。寬正麵，大縱深楔入的部隊大有將“中央”集團軍群與“南方”集團軍群分割之勢。因此，當時應當立即採取對策。
十一月六日，曼斯坦決定將所有的裝甲師都集中在法斯托夫-日托米爾地域，以便向基輔實施突擊。第48坦克軍奉命，毫不遲疑地將指揮所轉移到法斯托夫以南。十一月七日，我來到設在白教堂的指揮所，它在法斯托夫以南大約十五英裏處。我們當時歸第4坦克集團軍指揮。我們打算通過法斯托夫建立一道防禦地區，以掩護各裝甲師的集結，但俄軍卻不給我們時間。法斯托夫由兩個後方警衛營 [ 註：由年老和二流部隊的士兵編成。 ] 和一個由散兵遊勇組成的營防守，到七日晚上就失守了。
可惜，第25裝甲師過早地被投入了法斯托夫戰鬥，這個師有一段不走運的經歷。它於一九四三年八月建於挪威，在法國受過訓練，還遠遠不適於參加戰鬥。當時的裝甲兵總監古德裏安將軍不同意讓它參加戰鬥，但是這個師還是被派到了烏克蘭，並被投入戰鬥。使事情更壞的是，“南方”集團軍群安排師的全部輪式車輛在貝爾吉切夫地域下火車，而坦克則在東南一百二十五英裏的基洛夫格勒下車。由於基輔以西情況緊急，“南方”集團軍群又令輪式車輛一下火車就開往戰鬥地域。十一月六日晚，第4坦克集團軍令該師以最大速度向法斯托夫開進，並協同黨衛軍“萊赫”裝甲師的一個團以全力占領它。師的裝甲團過了幾天以後才到達這裏。
象這樣的命令和部署，如果是讓有豐富經驗的師和司令部去執行，也夠他們緊張的了，而讓這樣沒有經過怎麽訓練的部隊去執行，後果真是災難性的。十一月七日中午，第146裝甲步兵團的前衛在法斯托夫以南與俄軍的t-34坦克遭遇，當即倉惶逃竄。部隊還沒有打一仗，早已混亂不堪地潰散了，師長謝爾將軍費了很大力氣才把它們重新集合起來，逃脫了俄軍的攻擊。俄軍擊毀了它們幾乎是全部的運輸車輛。十一月八日下午，謝爾將軍來到我們設在白教堂的指揮所，從此他的師歸我軍指揮。
十一月九日，該師的裝甲團由基洛夫格勒來到這裏。師的作戰科長皮科勒爾少校一起來到，他是我在第7騎兵團時的老朋友。這時，第25裝甲師奉命以全力阻止俄軍繼續向西南和南推進。由於有謝爾將軍的卓越指揮，該師已經開進到法斯托夫的東郊，在此被優勢兵力的俄軍所阻。該師的這一行動，使我們得到了一個喘息時機，以便集結坦克，實施一次猛烈的反擊。但是，遺憾的是，第25裝甲師在兵力兵器方麵的損失實在是太大了，甚至幾個星期內都不能參加進攻行動。第25裝甲師的經驗再一次證明，經過實戰鍛鍊的部隊還能對付俄軍，沒怎麽受過訓練的部隊挫敗俄軍的可能性就很小了。
這時，德軍最高統帥部對基輔方向的形勢作了估計，並連忙由義大利和西線調來增援兵力。古德裏安將軍對這期間的戰略形勢作了清楚的敘述：“希特勒決定反攻。根據他平素的怪脾氣，要使用數量不足的部隊進行這次反攻。我在同陸軍總參謀長商討此事以後，我趁著於一九四三年十一月九日召開研究坦克使用問題的會議的機會，向希特勒建議，請他放棄實施那些在時間和地點上都很分散的小規模反擊，而集中基輔以南現有的所有裝甲師，參加通過貝爾吉切夫去攻打基輔的預計的行動。我還建議，將尼科波爾登陸場上的裝甲師調回來，該登陸場由舒爾尼爾將軍率部扼守。同時將在科爾鬆地域扼守第聶伯河防線的‘克列斯特’集團軍群的各裝甲師也一起調回來。我用了我最喜愛的一句老話：要用它，就不要褒貶它。希特勒注意到了我所說的話，但是他並沒有據此作出什麽安排” [ 註：見《坦克指揮官》。 ]
十一月八日至十五日，第48坦克軍在基輔突出部以南集結了大量的坦克。我很高興，就在我們發起反擊以前，巴爾克將軍被任命為我軍軍長。他是我軍最卓越的坦克指揮官之一。如果說曼斯坦是第二次世界大戰中德國最偉大的戰略家，那麽，我想，巴爾克最有資格被譽為最好的戰鬥指揮官。他深諳戰術，並具有很高的指揮才能。他當過各級的指揮官；1940年在法國當過步兵團長；1941年在希臘當過裝甲團團長；1942-1943年在俄國當過裝甲師師長。後來他又戴上一頂頂新的桂冠：在波蘭、法國和匈牙利當了集團軍司令官和集團軍群司令官。
俄軍在迅猛地擴大戰果。十一月七日，他們的先頭部隊已到達基輔西南四十英裏的法斯托夫；十一日抵達第聶伯河以西五十五英裏的拉道梅什爾；十三日，他們的坦克已經來到日托米爾這座重鎮的郊區。寬正麵，大縱深楔入的部隊大有將“中央”集團軍群與“南方”集團軍群分割之勢。因此，當時應當立即採取對策。
十一月六日，曼斯坦決定將所有的裝甲師都集中在法斯托夫-日托米爾地域，以便向基輔實施突擊。第48坦克軍奉命，毫不遲疑地將指揮所轉移到法斯托夫以南。十一月七日，我來到設在白教堂的指揮所，它在法斯托夫以南大約十五英裏處。我們當時歸第4坦克集團軍指揮。我們打算通過法斯托夫建立一道防禦地區，以掩護各裝甲師的集結，但俄軍卻不給我們時間。法斯托夫由兩個後方警衛營 [ 註：由年老和二流部隊的士兵編成。 ] 和一個由散兵遊勇組成的營防守，到七日晚上就失守了。
可惜，第25裝甲師過早地被投入了法斯托夫戰鬥，這個師有一段不走運的經歷。它於一九四三年八月建於挪威，在法國受過訓練，還遠遠不適於參加戰鬥。當時的裝甲兵總監古德裏安將軍不同意讓它參加戰鬥，但是這個師還是被派到了烏克蘭，並被投入戰鬥。使事情更壞的是，“南方”集團軍群安排師的全部輪式車輛在貝爾吉切夫地域下火車，而坦克則在東南一百二十五英裏的基洛夫格勒下車。由於基輔以西情況緊急，“南方”集團軍群又令輪式車輛一下火車就開往戰鬥地域。十一月六日晚，第4坦克集團軍令該師以最大速度向法斯托夫開進，並協同黨衛軍“萊赫”裝甲師的一個團以全力占領它。師的裝甲團過了幾天以後才到達這裏。
象這樣的命令和部署，如果是讓有豐富經驗的師和司令部去執行，也夠他們緊張的了，而讓這樣沒有經過怎麽訓練的部隊去執行，後果真是災難性的。十一月七日中午，第146裝甲步兵團的前衛在法斯托夫以南與俄軍的t-34坦克遭遇，當即倉惶逃竄。部隊還沒有打一仗，早已混亂不堪地潰散了，師長謝爾將軍費了很大力氣才把它們重新集合起來，逃脫了俄軍的攻擊。俄軍擊毀了它們幾乎是全部的運輸車輛。十一月八日下午，謝爾將軍來到我們設在白教堂的指揮所，從此他的師歸我軍指揮。
十一月九日，該師的裝甲團由基洛夫格勒來到這裏。師的作戰科長皮科勒爾少校一起來到，他是我在第7騎兵團時的老朋友。這時，第25裝甲師奉命以全力阻止俄軍繼續向西南和南推進。由於有謝爾將軍的卓越指揮，該師已經開進到法斯托夫的東郊，在此被優勢兵力的俄軍所阻。該師的這一行動，使我們得到了一個喘息時機，以便集結坦克，實施一次猛烈的反擊。但是，遺憾的是，第25裝甲師在兵力兵器方麵的損失實在是太大了，甚至幾個星期內都不能參加進攻行動。第25裝甲師的經驗再一次證明，經過實戰鍛鍊的部隊還能對付俄軍，沒怎麽受過訓練的部隊挫敗俄軍的可能性就很小了。
這時，德軍最高統帥部對基輔方向的形勢作了估計，並連忙由義大利和西線調來增援兵力。古德裏安將軍對這期間的戰略形勢作了清楚的敘述：“希特勒決定反攻。根據他平素的怪脾氣，要使用數量不足的部隊進行這次反攻。我在同陸軍總參謀長商討此事以後，我趁著於一九四三年十一月九日召開研究坦克使用問題的會議的機會，向希特勒建議，請他放棄實施那些在時間和地點上都很分散的小規模反擊，而集中基輔以南現有的所有裝甲師，參加通過貝爾吉切夫去攻打基輔的預計的行動。我還建議，將尼科波爾登陸場上的裝甲師調回來，該登陸場由舒爾尼爾將軍率部扼守。同時將在科爾鬆地域扼守第聶伯河防線的‘克列斯特’集團軍群的各裝甲師也一起調回來。我用了我最喜愛的一句老話：要用它，就不要褒貶它。希特勒注意到了我所說的話，但是他並沒有據此作出什麽安排” [ 註：見《坦克指揮官》。 ]
十一月八日至十五日，第48坦克軍在基輔突出部以南集結了大量的坦克。我很高興，就在我們發起反擊以前，巴爾克將軍被任命為我軍軍長。他是我軍最卓越的坦克指揮官之一。如果說曼斯坦是第二次世界大戰中德國最偉大的戰略家，那麽，我想，巴爾克最有資格被譽為最好的戰鬥指揮官。他深諳戰術，並具有很高的指揮才能。他當過各級的指揮官；1940年在法國當過步兵團長；1941年在希臘當過裝甲團團長；1942-1943年在俄國當過裝甲師師長。後來他又戴上一頂頂新的桂冠：在波蘭、法國和匈牙利當了集團軍司令官和集團軍群司令官。