即使組織了周密的偵察，在發起進攻以前，也很少能夠全麵掌握敵軍的情況。無線電靜默、敵方的幹擾性情報、固定的警戒哨以及地麵和空中的巡邏和監視，都給偵察造成很大困難。因此，進攻計劃必須是靈活多變的。一旦進攻開始，指揮官和部隊都要準備應付瞬息萬變的情況。從軍事原則上講，直到發起首次進攻以前，都要判斷敵人的配置情況，正如偉大的毛奇所說：“一旦與敵接觸即無計劃可循。”
隆美爾定下了一個大膽而比較簡單的決心。德軍第15步兵旅 [ 註：屬第90輕裝師，轄兩個團級單位。 ] 和義大利第10和第21軍從正麵向賈紮拉防線開進，攻擊南非第1師和英軍第50師的防地。軸心國進攻部隊統由克魯韋爾將軍指揮，稱為“克魯韋爾集群”，我被任命為該群的作戰處長。主要突擊部隊則由隆美爾親自指揮。這支部隊包括非洲軍(當時由沃特尼林將軍指揮)、義大利第20軍(“阿裏埃特”裝甲師和“的裏雅斯特”裝甲擲彈兵師)和第90輕裝師，其任務是，在夜間實施急行軍，迂迴賈紮拉防線，進至阿克魯馬地域，而後由後方攻擊英軍部隊。第90輕裝師和偵察部隊則向阿德姆進攻，破壞英軍補給線。
起初，隆美爾認為，可一舉攻占比爾哈凱姆，這樣非洲軍即可通過該地發展進攻。按最後定下來的計劃，即所謂“威尼斯”計劃，非洲軍和第90輕裝師的前進方向，還遠遠在比爾哈凱姆以南，而隻能由在北翼行動的“阿裏埃特”師奪占該地。事實表明，當時我們對奪取比爾哈凱姆的意義是估計不足的。我們要想在賈紮拉防線後方取得任何勝利，都必須奪占比爾哈凱姆。由於我們的主力裝甲部隊實施了迂迴，敵人正好利用比爾哈凱姆作為攻擊我們運輸縱隊的基地。事實上，敵人在這方麵的行動是很見效的。照我的看法，第90輕裝師和義大利坦克軍於進攻第一日就應在強大的空軍支援下攻打比爾哈凱姆。
也許會提出這樣的問題：隆美爾的計劃或許是不夠可靠，或者是過於魯莽的。有人認為，他或許應該沿阿卜德小道或卡普措小道對賈紮拉防線實施正麵突破。但是，這樣會碰上英軍的第1和第7裝甲師。這兩個師前麵有綿密的地雷場作掩護，而且還有占領有利防禦陣地的炮兵進行支援。使我們驚奇的是，象奧金萊克元帥這樣著名的將領竟然向裏奇建議(這個建議寫在5月20日的一封信裏)，說這是我們最為可能的進攻方向。但據我看，這樣的進攻是毫無取勝希望的。隆美爾取勝的唯一希望寄托在機動作戰上，他那訓練有素的部隊和指揮官們能以機動作戰取得對英軍的優勢，並集中優勢兵力攻擊被分割的敵軍部隊。但是，也必須指出，隆美爾應該把他的迂迴行動加以限製，假如在第一天隻進至納杜特蓋紹斯至哈馬特井一線，而不要令他的裝甲師進入阿克魯馬地域那就好了。為實現他這個雄心勃勃的作戰計劃，我們的突擊部隊分散在廣闊的地域內，這就為英軍實施反擊提供了良機。另外，把第90輕裝師和偵察部隊遠遠地派到阿德姆去，也是錯誤的。盡管這一行動在英軍後方地域引起了混亂，但畢竟是力不從心，不能取得什麽決定性的戰果，而且分散了突擊兵力。
英軍第8集團軍編有兩個軍：由戈特將軍指揮的第13軍和由諾裏將軍指揮的第30軍。第13軍轄南非第1師和英軍第50師，這兩個師扼守賈紮拉防線的北段；此外，還轄有防守托卜魯克的南非第2師和印度第9旅(印度第9旅的一個營防守阿德姆據點)。該旅還配屬有第1坦克旅和第32集團軍屬坦克旅，負責直接支援賈紮拉防線北段的防守部隊。
第30軍轄第1裝甲師(第2和第22裝甲旅，以及第201警衛旅)、第7裝甲師(第4裝甲旅和第7摩托化旅)、防守比爾哈凱姆的“自由法蘭西”第1旅、防守古比井的印度第29旅以及戰鬥開始前剛剛調到這裏的印度第3旅。印度第3旅的任務是在比爾哈凱姆東南建立一個新據點。第201警衛旅防守騎士橋據點；第7摩托化旅除在比爾哈凱姆以西組織偵察警戒外，還在雷馬特建立一個據點。
第1裝甲師配置在卡普措小道兩側。南邊是第7裝甲師，任務是準備抗擊迂迴比爾哈凱姆的進攻部隊的突擊。這種配置是符合坦克戰的基本原則的，就是說，不要讓占領防禦陣地的步兵兵團來控製裝甲師，而要讓裝甲師脫離步兵，可以自由地實施集中兵力的反擊。但是，英軍卻把第201警衛旅束縛在騎士橋據點的防禦陣地上，以至該旅在整個戰鬥中都無法支援第1裝甲師，隻局限於完成一種固定的任務。第7摩托化旅無疑也是一支機動部隊，但也被分成若幹獨立縱隊行動，不能與坦克協同作戰，因而在使用上未見成效。摩托化旅是裝甲師的一個組成部分，隻有與裝甲旅密切協同，才能發揮其應有作用。
奧金萊克5月20日給裏奇的信件中，判斷我們很可能沿卡普措小道發起進攻，但是他也沒有排除迂迴比爾哈凱姆的可能性。這為總司令提醒裏奇要在卡普措小道兩側集中使用兩個裝甲師，他說：“如果敵人從南翼迂迴，實施主攻，從地圖上看，還不能說我們的部隊的配置是過分靠北了……我考慮，舉足輕重的一招是，你不要破壞任何一個裝甲師的完整建製。他們的戰鬥訓練都是以師為單位進行的，我希望，他們也要以師為單位進行戰鬥。諾裏應以軍長的身份指揮這兩個師。這樣，他掌握著兩個部隊，就可以發揮靈活機動的長處” [ 註：見奧金萊克著：《派遣》。 ] 。
隆美爾定下了一個大膽而比較簡單的決心。德軍第15步兵旅 [ 註：屬第90輕裝師，轄兩個團級單位。 ] 和義大利第10和第21軍從正麵向賈紮拉防線開進，攻擊南非第1師和英軍第50師的防地。軸心國進攻部隊統由克魯韋爾將軍指揮，稱為“克魯韋爾集群”，我被任命為該群的作戰處長。主要突擊部隊則由隆美爾親自指揮。這支部隊包括非洲軍(當時由沃特尼林將軍指揮)、義大利第20軍(“阿裏埃特”裝甲師和“的裏雅斯特”裝甲擲彈兵師)和第90輕裝師，其任務是，在夜間實施急行軍，迂迴賈紮拉防線，進至阿克魯馬地域，而後由後方攻擊英軍部隊。第90輕裝師和偵察部隊則向阿德姆進攻，破壞英軍補給線。
起初，隆美爾認為，可一舉攻占比爾哈凱姆，這樣非洲軍即可通過該地發展進攻。按最後定下來的計劃，即所謂“威尼斯”計劃，非洲軍和第90輕裝師的前進方向，還遠遠在比爾哈凱姆以南，而隻能由在北翼行動的“阿裏埃特”師奪占該地。事實表明，當時我們對奪取比爾哈凱姆的意義是估計不足的。我們要想在賈紮拉防線後方取得任何勝利，都必須奪占比爾哈凱姆。由於我們的主力裝甲部隊實施了迂迴，敵人正好利用比爾哈凱姆作為攻擊我們運輸縱隊的基地。事實上，敵人在這方麵的行動是很見效的。照我的看法，第90輕裝師和義大利坦克軍於進攻第一日就應在強大的空軍支援下攻打比爾哈凱姆。
也許會提出這樣的問題：隆美爾的計劃或許是不夠可靠，或者是過於魯莽的。有人認為，他或許應該沿阿卜德小道或卡普措小道對賈紮拉防線實施正麵突破。但是，這樣會碰上英軍的第1和第7裝甲師。這兩個師前麵有綿密的地雷場作掩護，而且還有占領有利防禦陣地的炮兵進行支援。使我們驚奇的是，象奧金萊克元帥這樣著名的將領竟然向裏奇建議(這個建議寫在5月20日的一封信裏)，說這是我們最為可能的進攻方向。但據我看，這樣的進攻是毫無取勝希望的。隆美爾取勝的唯一希望寄托在機動作戰上，他那訓練有素的部隊和指揮官們能以機動作戰取得對英軍的優勢，並集中優勢兵力攻擊被分割的敵軍部隊。但是，也必須指出，隆美爾應該把他的迂迴行動加以限製，假如在第一天隻進至納杜特蓋紹斯至哈馬特井一線，而不要令他的裝甲師進入阿克魯馬地域那就好了。為實現他這個雄心勃勃的作戰計劃，我們的突擊部隊分散在廣闊的地域內，這就為英軍實施反擊提供了良機。另外，把第90輕裝師和偵察部隊遠遠地派到阿德姆去，也是錯誤的。盡管這一行動在英軍後方地域引起了混亂，但畢竟是力不從心，不能取得什麽決定性的戰果，而且分散了突擊兵力。
英軍第8集團軍編有兩個軍：由戈特將軍指揮的第13軍和由諾裏將軍指揮的第30軍。第13軍轄南非第1師和英軍第50師，這兩個師扼守賈紮拉防線的北段；此外，還轄有防守托卜魯克的南非第2師和印度第9旅(印度第9旅的一個營防守阿德姆據點)。該旅還配屬有第1坦克旅和第32集團軍屬坦克旅，負責直接支援賈紮拉防線北段的防守部隊。
第30軍轄第1裝甲師(第2和第22裝甲旅，以及第201警衛旅)、第7裝甲師(第4裝甲旅和第7摩托化旅)、防守比爾哈凱姆的“自由法蘭西”第1旅、防守古比井的印度第29旅以及戰鬥開始前剛剛調到這裏的印度第3旅。印度第3旅的任務是在比爾哈凱姆東南建立一個新據點。第201警衛旅防守騎士橋據點；第7摩托化旅除在比爾哈凱姆以西組織偵察警戒外，還在雷馬特建立一個據點。
第1裝甲師配置在卡普措小道兩側。南邊是第7裝甲師，任務是準備抗擊迂迴比爾哈凱姆的進攻部隊的突擊。這種配置是符合坦克戰的基本原則的，就是說，不要讓占領防禦陣地的步兵兵團來控製裝甲師，而要讓裝甲師脫離步兵，可以自由地實施集中兵力的反擊。但是，英軍卻把第201警衛旅束縛在騎士橋據點的防禦陣地上，以至該旅在整個戰鬥中都無法支援第1裝甲師，隻局限於完成一種固定的任務。第7摩托化旅無疑也是一支機動部隊，但也被分成若幹獨立縱隊行動，不能與坦克協同作戰，因而在使用上未見成效。摩托化旅是裝甲師的一個組成部分，隻有與裝甲旅密切協同，才能發揮其應有作用。
奧金萊克5月20日給裏奇的信件中，判斷我們很可能沿卡普措小道發起進攻，但是他也沒有排除迂迴比爾哈凱姆的可能性。這為總司令提醒裏奇要在卡普措小道兩側集中使用兩個裝甲師，他說：“如果敵人從南翼迂迴，實施主攻，從地圖上看，還不能說我們的部隊的配置是過分靠北了……我考慮，舉足輕重的一招是，你不要破壞任何一個裝甲師的完整建製。他們的戰鬥訓練都是以師為單位進行的，我希望，他們也要以師為單位進行戰鬥。諾裏應以軍長的身份指揮這兩個師。這樣，他掌握著兩個部隊，就可以發揮靈活機動的長處” [ 註：見奧金萊克著：《派遣》。 ] 。