會師以後，正值湘贛兩省反動派加緊準備對井岡山革命根據地進行第三次“會剿”。麵對極端嚴峻的革命局勢，前委於1929年亞月4日在柏路召開了前委、紅四軍和紅五軍軍委、邊界特委、各縣縣委及紅四軍各團、紅五軍大隊以上幹部聯席會議。決定實施圍魏救趙的戰略方針，由紅四軍主力輾轉外線伺機攻打敵人後部，由彭德懷率紅五軍和紅四軍三十二團防守井岡山。
初來乍到的紅五軍，僅有八百多人。近五個月來的連續轉戰，又使他們的武器彈藥無法補充，加上紅四軍三十二團的官兵和留守人員，總共才兩千多人。這支弱小的合成隊伍，要對付三萬多武器精良的敵寇，的確困難重重。
紅五軍軍委內，不少委員對聯席會議的決定想不通。他們認為自己在平江發動起義，本身就拖延了三省敵人“會剿”井岡山的時間，如今部隊已經同紅四軍直接取得了聯繫，就應該北返湘鄂贛邊發展革命根據地，不應該承擔固守井岡山的任務……眾說紛壇，莫衷一是。
身為紅五軍軍長的彭德懷，審時度勢，反覆考慮委員們的思想情緒。他高瞻遠矚，從革命的整體出發，力排眾議，幫助大家從井岡山的實際著想，承擔守衛井岡山革命根據地的任務。他說，如果紅四軍主力不向外發展革命地盤，就難以克服物質上的困難，也難以粉碎敵人的“會剿”陰謀；假若紅四軍全部撤出井岡山，輜重、後勤機關和傷病員又勢必增加大部隊行動上的困難；紅四軍主力走了，紅五軍在敵我力量十分懸殊的情況下堅守井岡山，確實危中加險。但是，紅五軍不能隻顧自己的損失而不顧紅四軍的發展，更不能為了湘鄂贛革命根據地而不管井岡山革命根據地。
彭德懷率部接過了五大哨口駐防任務，全力以赴做反“會剿”的準備工作。他帶領基層的指揮員，腳穿草鞋，翻山越嶺，勘察地形，向前委提出了一係列守山的計劃。他和戰士們一起，挖壕塹，背木頭，扛石頭，築工事，到六十裏以外的寧岡挑米上山，儲備軍糧，並督促地方工農兵政府組織群眾積極支前，勇敢參戰。每挖一道壕塹，每築成一座工事，他都親自去檢查，發現不符合要求的，命令推倒重來。他告誡大家說：現在多流汗，反“會剿”時就可以少流血，就可以更多地保存革命力量。在他的激勵下，官兵們把每道壕塹和每座工事都修得固若金湯，還在五大哨口周圍布上了一條十多裏長的竹釘防線。
為了盡最大的努力來武裝部隊，他下令軍械處多製馬刀、梭鏢、單響槍，親臨軍械處和工人一起拉風箱，添木炭，揮錘掌鉗，加鋼淬火，使工人們對製造武器視為奔赴戰場，充滿了必勝的信心。當時，井岡山的群眾看到紅四軍主力要轉赴外地，對反“會剿”忐忑不安。彭德懷串村走寨，上門去做思想教育工作，用一些深入淺出的比方，解開大家心上的疙瘩，鼓舞了鬥誌，振奮了精神，使軍民齊心投入反“會剿”的戰鬥。
進剿的敵人開始向井岡山革命根據地齊頭並進，五百裏崇山峻嶺的上空，時而響起噠噠的機槍聲，時而迴蕩隆隆的大炮聲，時而敵機在空中撒下反動傳單……臨戰氣氛十分緊張，仿佛一把火就能把蒼穹的空氣全部點燃。
一身浩氣、滿臉威嚴的彭德懷，運籌帷幄，鎮定自若，冒著敵人的炮火，在陣地前沿觀察敵情。他採納了三十二團副團長兼二營營長王佐的建議，將二營一個連分散在山下，負責偵察敵人的行蹤，然後讓自己的得力助手、縱隊長李燦率第一大隊和徐彥剛帶領的蓮花遊擊隊鎮守雄關險隘黃洋界哨口；將有勇有謀的縱隊長賀國中派往巒嶂嵯峨的桐木嶺哨口，指揮第八、九兩個大隊；把迎難而進的彭包才大隊長派上聳入雲端的八麵山哨口，帶領第十大隊拒敵；下莊是王佐老家，則由王佐的三十二團二營扼守。他還讓紅軍醫院黨支部把輕傷病員組織起來，準備在必要時投入戰鬥。
就在彭德懷調兵遣將的同時，湘敵、贛敵分別在何鍵、金漢鼎的驅使下來到了北麵的黃洋界腳、八麵山旁和東麵的桐木嶺下。兩省敵軍對井岡山的總攻擊開始了！
守山軍民在彭德懷的指揮下，同敵人展開了殊死鬥爭。官兵們據險而守，十分沉著，人人都有與井岡山革命根據地共存亡的決心。
三十二團二營在下莊、行洲英勇抗擊贛敵一個團。
從永新方向攻打桐木嶺哨口的敵人，一到桐木嶺下，其機關槍就像煮稀飯似的嘟嘟地響個不斷。子彈削斷了樹枝，擦掉了樹皮，直往哨口上守軍的陣地上灌。陣地一度陷落了！
這時，白銀湖、梨坪、錫坪的群眾，在陣陣鑼聲中揮動鋤頭、鐵鏟、斧頭趕來參戰。賀國中趁機率部反擊，把敵人趕下了桐木嶺。
黃洋界哨口的戰鬥十分激烈，進攻的敵人不是被土地雷炸得血肉橫飛，就是被擂木滾石砸得屍體狼藉，每次衝鋒都落得個損兵折將。
八麵山的廝殺更是令湘敵膽顫心驚。敵人來一批死一批，惱羞成怒之下，他們架起山炮，密密麻麻地轟炸工事，把陣地炸得七零八落。他們轟塌一次，戰士們又重修一次。
1月，井岡山上天寒地凍，樹上的冰淩茶碗般粗，山間的小路鏡子般滑。戰士們的生活極端艱苦：飯菜從十五裏路以外送來，冰涼於冷。最難熬的是夜間，雨雪交加，工事裏泥濘如漿，坐不能坐，臥不能臥，疲乏的戰士一躺下，胸上積雪，背下透泥……盡管如此，官兵們仍然堅持了三天三夜。
初來乍到的紅五軍，僅有八百多人。近五個月來的連續轉戰，又使他們的武器彈藥無法補充，加上紅四軍三十二團的官兵和留守人員，總共才兩千多人。這支弱小的合成隊伍，要對付三萬多武器精良的敵寇，的確困難重重。
紅五軍軍委內，不少委員對聯席會議的決定想不通。他們認為自己在平江發動起義，本身就拖延了三省敵人“會剿”井岡山的時間，如今部隊已經同紅四軍直接取得了聯繫，就應該北返湘鄂贛邊發展革命根據地，不應該承擔固守井岡山的任務……眾說紛壇，莫衷一是。
身為紅五軍軍長的彭德懷，審時度勢，反覆考慮委員們的思想情緒。他高瞻遠矚，從革命的整體出發，力排眾議，幫助大家從井岡山的實際著想，承擔守衛井岡山革命根據地的任務。他說，如果紅四軍主力不向外發展革命地盤，就難以克服物質上的困難，也難以粉碎敵人的“會剿”陰謀；假若紅四軍全部撤出井岡山，輜重、後勤機關和傷病員又勢必增加大部隊行動上的困難；紅四軍主力走了，紅五軍在敵我力量十分懸殊的情況下堅守井岡山，確實危中加險。但是，紅五軍不能隻顧自己的損失而不顧紅四軍的發展，更不能為了湘鄂贛革命根據地而不管井岡山革命根據地。
彭德懷率部接過了五大哨口駐防任務，全力以赴做反“會剿”的準備工作。他帶領基層的指揮員，腳穿草鞋，翻山越嶺，勘察地形，向前委提出了一係列守山的計劃。他和戰士們一起，挖壕塹，背木頭，扛石頭，築工事，到六十裏以外的寧岡挑米上山，儲備軍糧，並督促地方工農兵政府組織群眾積極支前，勇敢參戰。每挖一道壕塹，每築成一座工事，他都親自去檢查，發現不符合要求的，命令推倒重來。他告誡大家說：現在多流汗，反“會剿”時就可以少流血，就可以更多地保存革命力量。在他的激勵下，官兵們把每道壕塹和每座工事都修得固若金湯，還在五大哨口周圍布上了一條十多裏長的竹釘防線。
為了盡最大的努力來武裝部隊，他下令軍械處多製馬刀、梭鏢、單響槍，親臨軍械處和工人一起拉風箱，添木炭，揮錘掌鉗，加鋼淬火，使工人們對製造武器視為奔赴戰場，充滿了必勝的信心。當時，井岡山的群眾看到紅四軍主力要轉赴外地，對反“會剿”忐忑不安。彭德懷串村走寨，上門去做思想教育工作，用一些深入淺出的比方，解開大家心上的疙瘩，鼓舞了鬥誌，振奮了精神，使軍民齊心投入反“會剿”的戰鬥。
進剿的敵人開始向井岡山革命根據地齊頭並進，五百裏崇山峻嶺的上空，時而響起噠噠的機槍聲，時而迴蕩隆隆的大炮聲，時而敵機在空中撒下反動傳單……臨戰氣氛十分緊張，仿佛一把火就能把蒼穹的空氣全部點燃。
一身浩氣、滿臉威嚴的彭德懷，運籌帷幄，鎮定自若，冒著敵人的炮火，在陣地前沿觀察敵情。他採納了三十二團副團長兼二營營長王佐的建議，將二營一個連分散在山下，負責偵察敵人的行蹤，然後讓自己的得力助手、縱隊長李燦率第一大隊和徐彥剛帶領的蓮花遊擊隊鎮守雄關險隘黃洋界哨口；將有勇有謀的縱隊長賀國中派往巒嶂嵯峨的桐木嶺哨口，指揮第八、九兩個大隊；把迎難而進的彭包才大隊長派上聳入雲端的八麵山哨口，帶領第十大隊拒敵；下莊是王佐老家，則由王佐的三十二團二營扼守。他還讓紅軍醫院黨支部把輕傷病員組織起來，準備在必要時投入戰鬥。
就在彭德懷調兵遣將的同時，湘敵、贛敵分別在何鍵、金漢鼎的驅使下來到了北麵的黃洋界腳、八麵山旁和東麵的桐木嶺下。兩省敵軍對井岡山的總攻擊開始了！
守山軍民在彭德懷的指揮下，同敵人展開了殊死鬥爭。官兵們據險而守，十分沉著，人人都有與井岡山革命根據地共存亡的決心。
三十二團二營在下莊、行洲英勇抗擊贛敵一個團。
從永新方向攻打桐木嶺哨口的敵人，一到桐木嶺下，其機關槍就像煮稀飯似的嘟嘟地響個不斷。子彈削斷了樹枝，擦掉了樹皮，直往哨口上守軍的陣地上灌。陣地一度陷落了！
這時，白銀湖、梨坪、錫坪的群眾，在陣陣鑼聲中揮動鋤頭、鐵鏟、斧頭趕來參戰。賀國中趁機率部反擊，把敵人趕下了桐木嶺。
黃洋界哨口的戰鬥十分激烈，進攻的敵人不是被土地雷炸得血肉橫飛，就是被擂木滾石砸得屍體狼藉，每次衝鋒都落得個損兵折將。
八麵山的廝殺更是令湘敵膽顫心驚。敵人來一批死一批，惱羞成怒之下，他們架起山炮，密密麻麻地轟炸工事，把陣地炸得七零八落。他們轟塌一次，戰士們又重修一次。
1月，井岡山上天寒地凍，樹上的冰淩茶碗般粗，山間的小路鏡子般滑。戰士們的生活極端艱苦：飯菜從十五裏路以外送來，冰涼於冷。最難熬的是夜間，雨雪交加，工事裏泥濘如漿，坐不能坐，臥不能臥，疲乏的戰士一躺下，胸上積雪，背下透泥……盡管如此，官兵們仍然堅持了三天三夜。