第一一○師是以該師師長廖運周為首的中共地下組織控製的一支部隊。
早在1948年7月，劉伯承、鄧小平就給該師的黨組織下達了指示，要他們作好起義的一切準備。11月26日，當廖運周得知黃維將於次日晨組織4個師突圍的消息後，感到刻不容緩，立即設法派人前往中原野戰軍第六縱隊，報告了這個情報，並要求乘突圍之機舉行戰場起義。劉伯承、陳毅、鄧小平指示第六縱隊堅決支持起義，給廖師嚴密規定了行進路線和聯絡信號。次日晨，雙堆集地區大霧瀰漫，廖運周率兩個團按指定路線，進入中原野戰軍規定地域。尾隨的敵人以為一一○師突圍成功，即在飛機和大炮的掩護下紛紛湧進。
這時，第六縱隊等部以預伏的火力，向敵突圍部隊猛烈掃射，敵人在突然打擊下陷入混亂。不久，黃維發現第一一○師已經起義，又重新組織突圍。然而，從此士氣一蹶不振，畢竟是強弩之末了。
在圍困國民黨軍的戰鬥中，中原野戰軍廣大指戰員浴血奮戰，與敵人鬥誌鬥法，湧現出許多可歌可泣的英雄事跡。威震敵膽的近迫作業和飛雷，就是在這艱苦的圍困作戰中創造、發展起來的。為了對付敵強大火力，在劉伯承的倡導下，戰士們以“地平線下前進”的近迫作業，構築成縱橫幾十裏的戰壕，迫近雙堆集敵中心據點幾十米處，形成了對敵攻防的有利陣地。飛雷，是第四縱隊指戰員們根據民間製爆竹的古老技術而發明的一種炸藥拋射器，用迫擊炮或汽油桶作裝具，用於近距離摧毀敵人的碉堡和工事，效果顯著。
淮海戰役前夕，劉伯承曾到第四縱隊參觀過飛雷的試驗，他要求工兵繼續給予提高、完善，說：“飛雷的創造經過了一個漫長而又曲折的過程，它的誕生，表明了人民戰士的智慧是無窮無盡的。領導上熱心地扶持著這種智慧的發展，就會變成無堅不摧的力量。”戰後，許多俘虜心有餘悸地說，解放軍有三招最使我們害怕：一是近迫作業，往往一夜之間，新挖的戰壕就逼近了我們陣地：二是陣前喊話，從相隔幾十米遠的交通溝裏進行政治攻勢，攪得人心難安：三是飛雷，在發起攻擊前，象大西瓜一般的東西落在陣地上，把鹿砦、工事和死屍一起拋上了天，實在厲害。
被圍困的黃維兵團，損耗巨大，彈藥缺乏，糧食斷絕。蔣介石派飛機空投，但包圍圈日益縮小，很多物資都落入解放軍手中。敵軍所得甚少，杯水車薪，無濟於事，黃維兵團已經陷入絕境。12月1日，劉伯承、陳毅、鄧小平向中央軍委報告：“敵人己無飯吃，且已發生柴火困難，即使大量空投，亦不能解決問題”，“我們擬先攻其（雙堆集）北端之三官廟、馬圍子諸村（十八師），爾後將敵壓縮於雙堆集兩裏見方的地區，而以大量炮火猛攻之。”
蔣介石仍不甘心失敗，竟孤注一擲，令杜聿明放棄徐州、率邱清泉、李彌、孫元良3個兵團，繞道肖縣、永城南下，企圖拊擊中原野戰軍側背，以解黃維兵團之圍，爾後合兵南撤。令李延年、劉汝明合力北進，以為接應。
11月30日，社聿明率30萬人撤離徐州。粟裕當機立斷，以11個縱隊的強大兵力，進行多路、多層次的追擊與攔擊。至12月4日拂曉，將杜聿明集團全部包圍於徐州西南的陳官莊、青龍集地區。
中共中央軍委指示總前委對黃維兵團、杜聿明集團和李延年兵團，分別採取攻殲、圍困、阻擊的不同方針。在中原野戰軍指揮部作戰室裏，劉伯承隨手將口杯、硯台、電文紙擺成三堆，接著對參謀們說：“這就象我們麵臨的三股敵人。軍委電令我們吃掉己圍的黃維兵團，圍住南下的杜聿明集團，阻住北上的李延年兵團，這叫吃一個、夾一個、看一個。要保證夾著的掉不了，看著的跑不了，就必須吃掉黃維兵團，騰出手來，再殲杜聿明、李延年。”
從12月4日起，進入殲滅黃維兵團的最後階段。劉伯承、陳毅、鄧小平精細地計算了敵人兵力損耗的情況，判斷除被殲和起義外，隻有第十一師尚較完整，別的均殘破不堪。於是決定使用總預備隊華野第七縱隊、第十三縱隊，並調來華野特種兵縱隊一部，展開總攻。劉伯承特別強調攻擊陣地的編成和火力組織。他指出：“陣地的編成必須是無數的交通壕和地堡網，或單人的散兵坑（為防止敵炮火及坦克的摧毀，單人散兵坑比地堡更為適用），平行和縱橫交織地從四麵八方向敵人陣地前進，我們的工事迫近敵人愈近，就愈易奏效和減少傷亡”，“攻擊的火力必須集中和嚴密分工”。根據敵人的防禦態勢，劉伯承、陳毅、鄧小平決定以陳賡指揮第四縱隊、第九縱隊及豫皖蘇獨立旅為東集團，先殲滅雙堆集以東之敵。以陳錫聯指揮第一縱隊、第三縱隊及華東野戰軍第十三縱隊為西集團，殲擊雙堆集兩北之敵。以王近山、杜義德指揮中原野戰軍第六縱隊、華東野戰軍第七縱隊為南集團，殲擊雙堆集以南之敵。其中以東集團為重點，求得先攻占楊圍子、楊莊、沈莊等地，將敵防禦體係打破，並使黃維兵團部所在地之核心陣地完全暴露於攻擊部隊的火力威脅之下。
12月5日，劉伯承、陳毅、鄧小平下達了對黃維作戰總攻擊的命令：（一）敵黃維兵團經我半月作戰，已損失總兵力至少三分之一戰鬥部隊至少損失五分之二，其主力十八軍（包括十八師）亦己殘破，這是我各部隊英勇作戰的結果。
早在1948年7月，劉伯承、鄧小平就給該師的黨組織下達了指示，要他們作好起義的一切準備。11月26日，當廖運周得知黃維將於次日晨組織4個師突圍的消息後，感到刻不容緩，立即設法派人前往中原野戰軍第六縱隊，報告了這個情報，並要求乘突圍之機舉行戰場起義。劉伯承、陳毅、鄧小平指示第六縱隊堅決支持起義，給廖師嚴密規定了行進路線和聯絡信號。次日晨，雙堆集地區大霧瀰漫，廖運周率兩個團按指定路線，進入中原野戰軍規定地域。尾隨的敵人以為一一○師突圍成功，即在飛機和大炮的掩護下紛紛湧進。
這時，第六縱隊等部以預伏的火力，向敵突圍部隊猛烈掃射，敵人在突然打擊下陷入混亂。不久，黃維發現第一一○師已經起義，又重新組織突圍。然而，從此士氣一蹶不振，畢竟是強弩之末了。
在圍困國民黨軍的戰鬥中，中原野戰軍廣大指戰員浴血奮戰，與敵人鬥誌鬥法，湧現出許多可歌可泣的英雄事跡。威震敵膽的近迫作業和飛雷，就是在這艱苦的圍困作戰中創造、發展起來的。為了對付敵強大火力，在劉伯承的倡導下，戰士們以“地平線下前進”的近迫作業，構築成縱橫幾十裏的戰壕，迫近雙堆集敵中心據點幾十米處，形成了對敵攻防的有利陣地。飛雷，是第四縱隊指戰員們根據民間製爆竹的古老技術而發明的一種炸藥拋射器，用迫擊炮或汽油桶作裝具，用於近距離摧毀敵人的碉堡和工事，效果顯著。
淮海戰役前夕，劉伯承曾到第四縱隊參觀過飛雷的試驗，他要求工兵繼續給予提高、完善，說：“飛雷的創造經過了一個漫長而又曲折的過程，它的誕生，表明了人民戰士的智慧是無窮無盡的。領導上熱心地扶持著這種智慧的發展，就會變成無堅不摧的力量。”戰後，許多俘虜心有餘悸地說，解放軍有三招最使我們害怕：一是近迫作業，往往一夜之間，新挖的戰壕就逼近了我們陣地：二是陣前喊話，從相隔幾十米遠的交通溝裏進行政治攻勢，攪得人心難安：三是飛雷，在發起攻擊前，象大西瓜一般的東西落在陣地上，把鹿砦、工事和死屍一起拋上了天，實在厲害。
被圍困的黃維兵團，損耗巨大，彈藥缺乏，糧食斷絕。蔣介石派飛機空投，但包圍圈日益縮小，很多物資都落入解放軍手中。敵軍所得甚少，杯水車薪，無濟於事，黃維兵團已經陷入絕境。12月1日，劉伯承、陳毅、鄧小平向中央軍委報告：“敵人己無飯吃，且已發生柴火困難，即使大量空投，亦不能解決問題”，“我們擬先攻其（雙堆集）北端之三官廟、馬圍子諸村（十八師），爾後將敵壓縮於雙堆集兩裏見方的地區，而以大量炮火猛攻之。”
蔣介石仍不甘心失敗，竟孤注一擲，令杜聿明放棄徐州、率邱清泉、李彌、孫元良3個兵團，繞道肖縣、永城南下，企圖拊擊中原野戰軍側背，以解黃維兵團之圍，爾後合兵南撤。令李延年、劉汝明合力北進，以為接應。
11月30日，社聿明率30萬人撤離徐州。粟裕當機立斷，以11個縱隊的強大兵力，進行多路、多層次的追擊與攔擊。至12月4日拂曉，將杜聿明集團全部包圍於徐州西南的陳官莊、青龍集地區。
中共中央軍委指示總前委對黃維兵團、杜聿明集團和李延年兵團，分別採取攻殲、圍困、阻擊的不同方針。在中原野戰軍指揮部作戰室裏，劉伯承隨手將口杯、硯台、電文紙擺成三堆，接著對參謀們說：“這就象我們麵臨的三股敵人。軍委電令我們吃掉己圍的黃維兵團，圍住南下的杜聿明集團，阻住北上的李延年兵團，這叫吃一個、夾一個、看一個。要保證夾著的掉不了，看著的跑不了，就必須吃掉黃維兵團，騰出手來，再殲杜聿明、李延年。”
從12月4日起，進入殲滅黃維兵團的最後階段。劉伯承、陳毅、鄧小平精細地計算了敵人兵力損耗的情況，判斷除被殲和起義外，隻有第十一師尚較完整，別的均殘破不堪。於是決定使用總預備隊華野第七縱隊、第十三縱隊，並調來華野特種兵縱隊一部，展開總攻。劉伯承特別強調攻擊陣地的編成和火力組織。他指出：“陣地的編成必須是無數的交通壕和地堡網，或單人的散兵坑（為防止敵炮火及坦克的摧毀，單人散兵坑比地堡更為適用），平行和縱橫交織地從四麵八方向敵人陣地前進，我們的工事迫近敵人愈近，就愈易奏效和減少傷亡”，“攻擊的火力必須集中和嚴密分工”。根據敵人的防禦態勢，劉伯承、陳毅、鄧小平決定以陳賡指揮第四縱隊、第九縱隊及豫皖蘇獨立旅為東集團，先殲滅雙堆集以東之敵。以陳錫聯指揮第一縱隊、第三縱隊及華東野戰軍第十三縱隊為西集團，殲擊雙堆集兩北之敵。以王近山、杜義德指揮中原野戰軍第六縱隊、華東野戰軍第七縱隊為南集團，殲擊雙堆集以南之敵。其中以東集團為重點，求得先攻占楊圍子、楊莊、沈莊等地，將敵防禦體係打破，並使黃維兵團部所在地之核心陣地完全暴露於攻擊部隊的火力威脅之下。
12月5日，劉伯承、陳毅、鄧小平下達了對黃維作戰總攻擊的命令：（一）敵黃維兵團經我半月作戰，已損失總兵力至少三分之一戰鬥部隊至少損失五分之二，其主力十八軍（包括十八師）亦己殘破，這是我各部隊英勇作戰的結果。