劉伯承指揮著第一二九師部隊和機關嚴陣以待。師前方指揮所早已組織起來，司令部人員按工作性質暫編為3個班——作戰機要班、通信情報班、後勤管理班，加上警衛部隊兩個排，全部人員不過一個連的規模，相當精幹。
11月1日深夜，劉伯承神態自若地站在作戰室的地圖跟前，不時查問著日軍的前進位置和本師主力部隊的動態。師偵察隊的便衣偵察員們來去匆匆，不斷報告著師部附近的敵情。師前方指揮所和師直屬隊整裝待發。在精確計算了日軍可能到達赤岸的時間後，劉伯承把師部轉移的時間定在2日淩晨1時。
時間到了，李達請示是否立即出發，劉伯承掏出懷表看了看，又抬頭把目光移向地圖，說：“鬼子高得還遠，先不要動，免得鬼子過早發現我們的行動方向。”
又過了兩小時，敵人尖兵占領了赤岸村以南一裏處的高地。劉伯承下令轉移：“按計劃北過清漳河，所有人員一律不準喧譁，不準抽菸，不準咳嗽，不準弄出聲響，靜肅前進。”隊伍剛出村口，後衛部隊就跟日軍接上火了。
轉移的人們不由得加快了腳步。夜間不便騎馬，劉伯承也跟著大家一起步行。
隊伍一口氣走出去10多裏，背後的槍聲始終未斷，回頭還可以看到日軍焚燒村莊的火光。便衣偵察員氣喘籲籲地從後麵趕上來，向劉伯承報告說，日軍大部隊已從河南店、涉縣到了赤岸、王堡，一時摸不清我們的去向，正分兵在附近搜索。據地方遊擊隊通報，北麵偏城方向沒有日軍，比較安全。
人們正準備繼續北進，劉伯承突然下令：回頭向南，朝西崗方向前進。
不少人一路走一路心裏直犯嘀咕：明明北麵無敵情，南麵是日軍的大部隊，怎麽反倒往南走呢？隊伍快到西崗時，劉伯承又下令東折，向邯長路前進。
隊伍越過了邯長公路，經北崗、更樂，轉入了涉縣東部的大山穀。這裏高山綿亙，峭壁錯列出，山間幾乎無路徑可尋。這時大家才明白是真正轉移到了安全地帶。
休息時，有人跟劉伯承說起行軍途中一度產生的困惑，又問為什麽不從赤岸東行直奔這裏，卻往北繞一個大圈子呢？劉伯承回答：日軍“掃蕩”開始時，他們是抓著主動權來的。而我們必須出其不意，攻其不備，才能在反“掃蕩”中擺脫被動。日軍對八路軍部隊的行動及規律，已經作過周密的偵察研究，針對我們行止的規律，確定合擊的目標，布置各路‘鐵環合圍’的步驟。而我們的真實行止，首先是要不使敵人知道，或它知道也是過了時的。
其次，最主要的就是我們的行動，不讓敵人摸到規律，神出鬼沒，不入圈套，不碰硬壁。
他看著對方漸漸明朗的臉色，繼續解釋：我們如果從赤岸直接東移，有被敵人在邯長路以東堵截或尾擊的危險，因為他們也很了解涉縣東部地勢險峻，我方會加以利用的。先北行一段，把敵人的注意力吸引過去，然後突然向南向東，等他們發現我們的行動時已來不及阻攔了，這就是《孫子兵法》上所說的‘形人而我無形’。以無規律對有規律，是我們反‘掃蕩’的一條重要原則。
一番話說得周圍的人們恍然大悟，大家更加佩服劉伯承的謀算和指揮。
11月9日，日軍第三十六師團又集中5000餘人，奔襲黃崖洞、水窯地區，企圖摧毀八路軍總部設在那裏的兵工廠。八路軍總部特務團憑藉有利地形和既設陣地，與敵展開了激烈的戰鬥。日軍集中火炮猛轟，步兵一次又一次地發動強攻。特務團指戰員沉著應戰，大量殺傷日軍。日軍猛攻不逞，惱羞成怒，極其兇殘地使用燃燒彈、毒氣和噴火器，特務團的勇士們前仆後繼，始終堅守在陣地上。其時雪花飛揚，周圍的山峰很快布滿了白色，地麵上的積雪越來越厚。可黃崖洞陣地前一片焦黑，硝煙散了又起。經8晝夜苦戰，特務團擊斃日偽軍800餘人，完成阻擊掩護任務後主動撤離。
劉伯承指揮第三八五旅、新編第一旅等4個主力團，猛擊敵人的側後，積極配合黃崖洞保衛戰。第三八五旅第十三團夜襲黎城，奮勇突入城內，埋設地雷百餘顆。日軍出動時觸發了許多地雷，造成較大傷亡。各地遊擊集團也不斷出擊，襲擾、牽製日軍。日軍到處挨打，不得不在風雪交加中，倉惶撤到西井。
劉伯承判斷日軍歸巢心切，鬥誌已衰，且有惡劣的氣候條件可資利用，決心組織一次較大規模的伏擊戰。他把伏擊地點設在三十畝、曹莊、長畛背一線穀地裏。這裏是日軍從西井回竄黎城的必經之路。從三十畝到長珍背，相距10餘裏，唯一的一條通路就延伸在低穀裏。道路兩側，近處是平地，稍遠處則是連綿的山坡。山坡上陡下緩，便於部隊伏擊時隱蔽和發揚火力。劉伯承令第三八五虛、三八六旅、新編第一旅的5個團埋伏在曹莊至長畛背道路兩側的山坡上。
19日9時，日軍先頭部隊進入曹莊，伏擊部隊把它放過去未打。過了半小時，日軍大隊人馬進入了伏擊圈。霎時，激烈的槍聲響徹山穀，兩側山坡上的火力一齊射入敵群，緊接著戰士們端著刺刀沖了下去。日軍遭到突然打擊，驚惶失措，收拾起400多具死屍，狼狽逃回黎城、潞城。
反“掃蕩”勝利結束後，新華社記者採訪了劉伯承。在回答記者關於粉碎日軍這次秋季“掃蕩”有何意義的提問時，他指出：一、縮短了日軍“掃蕩”的持續時間，敵人原定“掃蕩”一個月，結果20天即被粉碎；二、打破了日軍在黎城建立據點，長久盤踞的企圖；三、打破了日軍打通邯長大道的企圖，日軍於侵占東陽關後，公路路標已插至響堂鋪，足見他們修路的決心，但此種企圖完全被粉碎；四、打破了日軍破壞根據地經濟建設，摧毀有生力量，大批捕捉壯丁的陰謀。
11月1日深夜，劉伯承神態自若地站在作戰室的地圖跟前，不時查問著日軍的前進位置和本師主力部隊的動態。師偵察隊的便衣偵察員們來去匆匆，不斷報告著師部附近的敵情。師前方指揮所和師直屬隊整裝待發。在精確計算了日軍可能到達赤岸的時間後，劉伯承把師部轉移的時間定在2日淩晨1時。
時間到了，李達請示是否立即出發，劉伯承掏出懷表看了看，又抬頭把目光移向地圖，說：“鬼子高得還遠，先不要動，免得鬼子過早發現我們的行動方向。”
又過了兩小時，敵人尖兵占領了赤岸村以南一裏處的高地。劉伯承下令轉移：“按計劃北過清漳河，所有人員一律不準喧譁，不準抽菸，不準咳嗽，不準弄出聲響，靜肅前進。”隊伍剛出村口，後衛部隊就跟日軍接上火了。
轉移的人們不由得加快了腳步。夜間不便騎馬，劉伯承也跟著大家一起步行。
隊伍一口氣走出去10多裏，背後的槍聲始終未斷，回頭還可以看到日軍焚燒村莊的火光。便衣偵察員氣喘籲籲地從後麵趕上來，向劉伯承報告說，日軍大部隊已從河南店、涉縣到了赤岸、王堡，一時摸不清我們的去向，正分兵在附近搜索。據地方遊擊隊通報，北麵偏城方向沒有日軍，比較安全。
人們正準備繼續北進，劉伯承突然下令：回頭向南，朝西崗方向前進。
不少人一路走一路心裏直犯嘀咕：明明北麵無敵情，南麵是日軍的大部隊，怎麽反倒往南走呢？隊伍快到西崗時，劉伯承又下令東折，向邯長路前進。
隊伍越過了邯長公路，經北崗、更樂，轉入了涉縣東部的大山穀。這裏高山綿亙，峭壁錯列出，山間幾乎無路徑可尋。這時大家才明白是真正轉移到了安全地帶。
休息時，有人跟劉伯承說起行軍途中一度產生的困惑，又問為什麽不從赤岸東行直奔這裏，卻往北繞一個大圈子呢？劉伯承回答：日軍“掃蕩”開始時，他們是抓著主動權來的。而我們必須出其不意，攻其不備，才能在反“掃蕩”中擺脫被動。日軍對八路軍部隊的行動及規律，已經作過周密的偵察研究，針對我們行止的規律，確定合擊的目標，布置各路‘鐵環合圍’的步驟。而我們的真實行止，首先是要不使敵人知道，或它知道也是過了時的。
其次，最主要的就是我們的行動，不讓敵人摸到規律，神出鬼沒，不入圈套，不碰硬壁。
他看著對方漸漸明朗的臉色，繼續解釋：我們如果從赤岸直接東移，有被敵人在邯長路以東堵截或尾擊的危險，因為他們也很了解涉縣東部地勢險峻，我方會加以利用的。先北行一段，把敵人的注意力吸引過去，然後突然向南向東，等他們發現我們的行動時已來不及阻攔了，這就是《孫子兵法》上所說的‘形人而我無形’。以無規律對有規律，是我們反‘掃蕩’的一條重要原則。
一番話說得周圍的人們恍然大悟，大家更加佩服劉伯承的謀算和指揮。
11月9日，日軍第三十六師團又集中5000餘人，奔襲黃崖洞、水窯地區，企圖摧毀八路軍總部設在那裏的兵工廠。八路軍總部特務團憑藉有利地形和既設陣地，與敵展開了激烈的戰鬥。日軍集中火炮猛轟，步兵一次又一次地發動強攻。特務團指戰員沉著應戰，大量殺傷日軍。日軍猛攻不逞，惱羞成怒，極其兇殘地使用燃燒彈、毒氣和噴火器，特務團的勇士們前仆後繼，始終堅守在陣地上。其時雪花飛揚，周圍的山峰很快布滿了白色，地麵上的積雪越來越厚。可黃崖洞陣地前一片焦黑，硝煙散了又起。經8晝夜苦戰，特務團擊斃日偽軍800餘人，完成阻擊掩護任務後主動撤離。
劉伯承指揮第三八五旅、新編第一旅等4個主力團，猛擊敵人的側後，積極配合黃崖洞保衛戰。第三八五旅第十三團夜襲黎城，奮勇突入城內，埋設地雷百餘顆。日軍出動時觸發了許多地雷，造成較大傷亡。各地遊擊集團也不斷出擊，襲擾、牽製日軍。日軍到處挨打，不得不在風雪交加中，倉惶撤到西井。
劉伯承判斷日軍歸巢心切，鬥誌已衰，且有惡劣的氣候條件可資利用，決心組織一次較大規模的伏擊戰。他把伏擊地點設在三十畝、曹莊、長畛背一線穀地裏。這裏是日軍從西井回竄黎城的必經之路。從三十畝到長珍背，相距10餘裏，唯一的一條通路就延伸在低穀裏。道路兩側，近處是平地，稍遠處則是連綿的山坡。山坡上陡下緩，便於部隊伏擊時隱蔽和發揚火力。劉伯承令第三八五虛、三八六旅、新編第一旅的5個團埋伏在曹莊至長畛背道路兩側的山坡上。
19日9時，日軍先頭部隊進入曹莊，伏擊部隊把它放過去未打。過了半小時，日軍大隊人馬進入了伏擊圈。霎時，激烈的槍聲響徹山穀，兩側山坡上的火力一齊射入敵群，緊接著戰士們端著刺刀沖了下去。日軍遭到突然打擊，驚惶失措，收拾起400多具死屍，狼狽逃回黎城、潞城。
反“掃蕩”勝利結束後，新華社記者採訪了劉伯承。在回答記者關於粉碎日軍這次秋季“掃蕩”有何意義的提問時，他指出：一、縮短了日軍“掃蕩”的持續時間，敵人原定“掃蕩”一個月，結果20天即被粉碎；二、打破了日軍在黎城建立據點，長久盤踞的企圖；三、打破了日軍打通邯長大道的企圖，日軍於侵占東陽關後，公路路標已插至響堂鋪，足見他們修路的決心，但此種企圖完全被粉碎；四、打破了日軍破壞根據地經濟建設，摧毀有生力量，大批捕捉壯丁的陰謀。