莫名成了晚輩的江晚晴：“……”
弟妹你個頭啊弟妹！誰是你弟妹？！
嚴修筠坐在辦公桌另一頭，看季紹鈞幫江晚晴搬了椅子, 又微笑著看江晚晴坐定, 這才擺出秋後算賬的意思。
他眉目一偏, 對季紹鈞道：“叫嫂子。”
季紹鈞：“……”
嚴教授的表情太一本正經，江晚晴實在沒忍住, “噗嗤”一聲就笑噴了，好奇心驅使之下還歪了個樓：“所以……你們倆到底誰大？”
季紹鈞臉上的表情瞬間僵硬一下兒, 勉強笑了一聲：“我們還是不要在意這些細節……”
而嚴教授沒讓他說完，對著夫人，自然而然一點頭：“我。”
“那讓季總叫聲‘嫂子’沒毛病啊。”江晚晴故意誇張地看了季紹鈞一眼, “他為什麽這麽不情不願還苦大仇深？”
嚴修筠很給麵子地伸手朝季紹鈞那邊比了一下, 意思是“讓他自己說”。
季紹鈞按捺不住地咬牙切齒：“因為他隻比我早出生了四十分鍾！四十分鍾！好意思提！”
江晚晴的眼睛卻亮了——她對和嚴修筠有關的事情都很好奇：“你們兩個人同一天出生？”
季紹鈞不情不願道：“對。”
當年季夫人和嚴書音女士的預產期前後隻差三天，預產期前十天左右，嚴書音女士準備收拾收拾, 自己去醫院待產。
而就在這個時候，出了點意外——她的羊水破了。
嚴書音女士登報和傅耀康斷絕關係後，就一直過著隱居的生活，隻有大兒子傅修遠偶爾過來看一看。但那段時間傅修遠一直在忙一些事，嚴書音不忍心讓兒子奔波，便故意告訴他，距離預產期還有一段時間。
其實嚴書音自己安排的沒什麽問題，隻是她沒想到小兒子來到人世來得這麽著急。
這個情況下的孕婦，自己開車去醫院，簡直要一屍兩命。
大兒子一時之間是指望不上了，無奈之下，嚴書音女士隻好求助於鄰居。
鄰居就是季紹鈞的父母。
季氏夫婦倆倒是熱心腸的好人，聽聞情況立刻上手幫忙。但是當時季夫人也處於臨近預產期的特殊時期，季先生不敢把懷孕的夫人一個人放在家，手忙腳亂之下，隻好夫妻倆一起，把嚴書音女士送到了醫院。
也多虧了季夫人一起跟來——嚴書音女士剛被推進產房，季夫人就也感受到了胎動。
於是，嚴修筠和季紹鈞一前一後來到了這個人世。
時間隻差四十分鍾。
按照這個描述，這已經可以成為一個青梅竹馬童話故事的美好開頭了，奈何兩位腐國長大的主人公不為世俗所擾，在性向上直男得頂天立地，甚至有點幼稚。
“江博士，如果vincent是個女的，那現在可能就沒你什麽事兒了。”季紹鈞沒好氣地故意找茬兒，“怕你不高興，我一直沒好意思告訴你，我跟他還有‘指腹為婚’這麽一檔子事兒呢！”
江晚晴倒是意味深長地用眼神地比了比他和嚴修筠：“哎？你為什麽覺得我會不高興？”
“……”季紹鈞“哼哼”冷笑兩聲，“因為你……”
“因為你沒機會不高興。”嚴修筠笑容和煦地看著江晚晴，“即使他是個女的，我還是覺得，能和江四小姐相親才比較榮幸。”
江四小姐很給麵子地笑出了聲。
她不僅被嚴修筠兩句話說的身心舒暢，而且作為一個靠征婚條件太苛刻上了微博熱搜的網絡紅人，江晚晴突然升起一種對於自己眼光的自豪感——看看，什麽叫慧眼識人！什麽叫百裏挑一！
而季紹鈞：“……”
季總頃刻間就被一大堆槽點淹沒了，他坐在原地，一瞬間，甚至有點兒不知道，自己是該先反口相譏嚴教授莫名其妙的性別優越感，還是該先對這夫妻倆的“你儂我儂”做出嘔吐的表情。
還是嚴教授一揮手，給這個短暫的沉默做了個終結。
“所以我們不要在意這些細節。”嚴修筠把季紹鈞的話還給了他，笑著說，“聽george說說有關那個器材公司的事。”
於是，關於“小時候的故事”和“指腹為婚”這一話題偃旗息鼓。
季紹鈞拿過自己帶來的資料，翻到比較重要的那一頁，側身先指給江晚晴看。
“天翼醫療器材有限公司，是個有十幾年資曆的上市民企。”季紹鈞沒有按照資料照本宣科，而是簡化了一下內容，“現在這個世道，民企生存困難，能在這種情況下存活十幾年，就已經是非常成功的了。”
江晚晴一邊聽著季紹鈞說話，一邊快速瀏覽了季紹鈞遞過來的資料。
這個公司在銷售儀器時的姿態如此之低，韓樂雪表現出來做業績的態度也如此明顯，在這個前提下，江晚晴以為天翼這個公司的規模應該不會太大，可是翻了翻資料，發現這個公司沒她想的這麽簡單。
首先，天翼是個上市公司。雖然我國股市一直熊著從未牛過，但是就在這種‘熊出沒’的遭瘟股市狀況下，這公司也還有幾十個億的市值，已經十分可觀。
其次，這個公司的儀器雖然被吳博士從頭到腳批了個遍，但是這個公司的其他產品居然還挺有市場競爭力——這些產品全都是天翼公司自主研發的，都有國家認定的自主知識產權。
此外，天翼研發產品的力量不可謂不強——他們與各省市的知名大學和科研單位等共建了不少產、學、研、聯合實驗室，甚至在十年前的時候，全國博士後管委會還批準了天翼公司成為平城高新技術開發區博士後科研工作站。
江晚晴仔細看了看和該公司設立聯合實驗室的大學，平城大學赫然在列，隻不過不是藥學院，而是生科院。
怪不得生科院王院長看起來和天翼這邊熟得很。
江晚晴猜測，王院長大概就是給天翼搭個平台，引他過來和藥學院合作的。齊院長最近本就沉浸在“資本合作”的美好願景裏，自然對這種“先接觸，後合作”的事情樂見其成。
“天翼一直主打的是創新型高科技，旗下的產品，一部分是麵向民眾的健康理療類，一部分則是麵向科研單位生物醫藥公司的大型實驗設備。”季紹鈞笑了一笑，“他們對自己的產品定位非常有意思，是典型的兩麵討好，研發這一條線上，從研發人員到產品的使用人員，可以說既是他們的競爭對手，又是他們的客戶。”
嚴修筠皺了皺眉：“這種模式行得通嗎？”
“按理說行不通，但是天翼偏偏就做成了，不得不說他們還是有兩把刷子的。”季紹鈞笑了笑，“不僅如此，天翼作為一個民企，還十分有社會責任——我查了查他近幾年的合作模式，發現他們跟慈善結合的非常緊密，全國少兒基金會、殘疾人保障基金會、教育基金會、老年人關愛基金會等，都和他們有合作……基於此，天翼還自己出資設立了一個基金會，主打方向是醫療類的科研扶持。”
聽到這裏，天翼這個公司似乎沒有什麽問題——總而言之，這個是一個偏向研發型的上市公司，所做的一係列行動雖然看上去很高調，但是為了市場發展，都十分的可以理解。
嚴修筠不動聲色地看向季紹鈞：“如果隻有這些，你沒有必要專程過來一趟……還有什麽，一起說吧。”
季紹鈞一挑眉，做出了一個“果然敏銳”的表情，又看了看江晚晴。
江晚晴已經從頭到尾地翻完了季紹鈞帶來的那份資料，聽見嚴修筠的話，心裏一頓，不動聲色地把手裏的資料合上了，等著季總發表他的高論。
“我找了點關係，查了查天翼這個公司的工商信息和ipo備案信息，確實發現了點兒東西。”季紹鈞笑了，“我發現他們不是按照正常的ipo流程上市的，而是通過一係列資本操作手段，‘買殼上市’的。”
江晚晴一皺眉：“買殼？這合法嗎？”
“當然合法。”季紹鈞雖然自傲，但是確實沒有嘲笑江晚晴缺乏資本市場常識的意思，見她聽不懂，還好為人師地給她解釋了一下，“正統流程的ipo相當艱難，證監會那邊的監管不鬆口，怕隻是要神仙來才能打開渠道了……可普通民企哪來這麽神通廣大的神仙幫忙，所以‘買殼上市’是現階段民營企業上市的最好途徑。”
江晚晴對此完全沒概念：“這怎麽買？”
季紹鈞沉吟了一下：“具體操作也比較複雜，我簡化一下跟你說個意思——民企通過合法操作，購買一家上市公司一定比例的股權，從而獲得上市公司的控製權，這就得到了一個所謂的‘殼’。
“在獲得了這個‘殼’後，民企把自己相關的業務、資產，通過這個購買到手的股權注入到這個‘殼’裏，間接就可以實現上市的目的。在圈內，這算作一種‘逆向收購’，理論上是合法的……當然，也有頂風作案違規操作的，就像之前某明星幾十倍杠杆收購上市公司的事情，直接被證監會開罰單禁止入市了。”
季紹鈞舉得這個例子，江晚晴倒是耳聞過，不過完全是當娛樂八卦湊熱鬧，這時再聽，有點兒聞弦歌知雅意的感覺，不禁問道：“那……天翼買殼上市的時候也有這種違規操作？”
季紹鈞卻搖了搖頭。
“確實有點兒問題，但是重點不在買方這邊。”季紹鈞笑了笑，抬頭掃過江晚晴和嚴修筠，“而在於他們買的那個‘殼’。”
第45章 14.
“殼？”江晚晴問道, “你是指, 他們購買股權的那個上市公司？”
“對。”季紹鈞點頭道，“我們業內, 會根據‘殼’的現行｀●)業績水平, 把‘殼公司’分為三種，即‘實殼’、‘空殼’和‘淨殼’。”
江晚晴看了嚴修筠一眼, 沒說話也沒吭聲, 等季紹鈞說完。
季紹鈞笑了笑：“聽名字就能聽出來，‘實殼’指的是那些業務規模小而不佳，但是勉強還能維持正常運行的公司；‘空殼’就比‘實殼’差一點，它們的業務基本都遭遇了重大困難, 現階段陷入了一片混亂, 甚至已經導致了股票的停止交易。”
江晚晴點了點頭：“那還有一個……”
“‘淨殼’, 這種公司則介於兩者之間——這樣的公司遭遇過重大危機，但是由於一些銀行和投資機構機構無利不起早的‘介入’, 它們的危機已經被人為的消弭於無形了，隻留下了一個沒有負債, 沒有法律糾紛，沒有違反上市交易規則，甚至也沒有遺留資產的理想‘空殼’……我把采薇挖來幫我之前, 她就是在幫投行做並購和淨殼處理的。”季紹鈞笑著搖搖頭, “聽她說，這個業務雖然麻煩，但是隻需要一個轉手, 利潤就超過了殼公司原本依靠經營所取得的收益……真是冷酷無情的資本。”
江晚晴：“……”
她耳朵裏聽滿了孟采薇關於季紹鈞“黑心資本家”的抱怨，此時再聽季紹鈞感慨資本的“冷酷無情”，總覺得哪裏怪怪的……
況且他的表情可一點都不“冷酷無情”，更像“躍躍欲試”。
嚴修筠無意識用手指點了點桌子，十分了然：“從借殼上市這件事的操作角度而言，‘淨殼’是最理想的。”
“對。”季紹鈞很欣賞嚴修筠這種一點就透，“‘實殼’的持有人多半抱著‘我還能再拯救一下’的心態，在這個心態下，控製人覺得企業隻是遇到了一點擴張上的困難，寧願拖著，也不會在這個階段選擇壯士斷腕，所以不容易被收購股權。”
“與‘實殼’公司相比，‘空殼’公司倒是有急切的出售意願。但是接盤的人也不都是傻子，‘空殼’公司想賣，也不是那麽容易能賣的——它們的曆史遺留問題太多，債務問題，法律問題……這些事情無論哪一項開始扯皮，通通都是拉鋸戰，對於急於借殼上市的投資者非常不利。”季紹鈞笑了一笑，給了結論，“所以毫無疑問的，‘淨殼’是最理想的借殼上市對象，同時，它也是資本市場上最稀缺的資源。”
“稀缺……”嚴修筠就這個詞沉吟了一下，“如果收購‘淨殼’公司，會被中間人賺取一大筆傭金；如果收購‘實殼’公司，在持有人的態度下困難也會加倍，‘空殼’公司的麻煩不斷，處理麻煩的工作量也不會太小。”
嚴修筠表情沉靜，沒有明顯的變化，他頓了一下，抬起頭看季紹鈞：“所以天翼是怎麽操作的？”
季紹鈞笑了笑：“vincent，你不是已經猜到了嗎？這麽裝純的問題我不喜歡回答。”
嚴修筠也笑著點頭：“作為學者，我係一向喜歡一個詞。”
江晚晴隻看嚴修筠的表情就知道這不會是什麽好話，然而她就是不想提醒季紹鈞。
季紹鈞果然上當：“什麽？”
嚴修筠目光微微一瞥，含笑道：“不恥下問。”
季紹鈞：“……”
江晚晴如願以償的看到了季紹鈞憋屈的表情，趕在他抬杠之前一本正經地清了清嗓子。
“咳……別打岔，沒說完呢。”江晚晴嚴肅認真地複述了一遍嚴修筠的問題，“天翼的‘借殼上市’到底是怎麽操作的？”
季紹鈞：“……”
這夫妻倆顛倒黑白的本事自成一派，他倒成了打岔的了？！
“……”季紹鈞在原地憋悶了兩秒，決定不和“女子”與“小人”計較，大人大量地繼續說正事兒。
可是想到要說的正事，季紹鈞難得地嚴肅了一下，像是斟酌了一下兒措辭，才開口。
“他們的操作，以現在的目光看起來，像是‘人為製造’了一個‘淨殼’公司。”
嚴修筠的眉一瞬間皺了起來。
江晚晴則顯而易見地沒聽懂：“……這還能製造？”
“當然能。”季紹鈞笑了笑，“我從工商信息裏查到，天翼這家公司的前身叫做‘大唐’，業務範圍和天翼有一定的重合，具體做什麽的不太重要，隻是我在調查這家公司的背景時，發現他和幾年前一個詐騙案有直接關係。”
“大概在十幾年前，正好是天翼尋求借殼上市的前夕，‘大唐’公司原定斥資兩千萬美金，與美國一家公司設立中外合資公司。”季紹鈞道，“當年，中國公司如果謀求和外商合作，條件都開的非常苛刻，雖然宣傳中說的都是中方出錢外方出技術，但是實際情況裏，對方經常一分錢不掏不說，所謂的‘出技術’也基本是看心情，隨便拿點兒外沿技術打發中國人。”
“‘大唐’當時就是一個接近於‘實殼’的公司，狀況不太好，但是如果咬咬牙做業務擴張，就還能撐下去。也是基於這個背景，‘大唐’的決策層為了公司的發展，多苛刻的條件也同意了，當時他們就這個合作簽訂了意向合同，裏麵有一項附加條款——說明這兩千萬美金的投資，是外方指定，用於購買一家特定設備商設備的。”
“為了使這份合同具有法律效力，這個美國公司同時提供了由美國加州政府蓋章的營業執照、銀行資信證明、還有公證書。這一係列文件中其實有些錯漏，但是‘大唐’的工作人員們，從最初級的職員到簽字的高管都沒有核查出來。”季紹鈞歎氣道，“總之，這件事經過一係列操作後，‘大唐’方麵認為此事已經安排妥當，將兩千萬美金匯款給了外方指定的設備銷售商……沒過多久，這件事被證明是一場合謀詐騙。”
江晚晴一頓：“合謀？意思是外商和設備商……都是詐騙中的一環？”
弟妹你個頭啊弟妹！誰是你弟妹？！
嚴修筠坐在辦公桌另一頭，看季紹鈞幫江晚晴搬了椅子, 又微笑著看江晚晴坐定, 這才擺出秋後算賬的意思。
他眉目一偏, 對季紹鈞道：“叫嫂子。”
季紹鈞：“……”
嚴教授的表情太一本正經，江晚晴實在沒忍住, “噗嗤”一聲就笑噴了，好奇心驅使之下還歪了個樓：“所以……你們倆到底誰大？”
季紹鈞臉上的表情瞬間僵硬一下兒, 勉強笑了一聲：“我們還是不要在意這些細節……”
而嚴教授沒讓他說完，對著夫人，自然而然一點頭：“我。”
“那讓季總叫聲‘嫂子’沒毛病啊。”江晚晴故意誇張地看了季紹鈞一眼, “他為什麽這麽不情不願還苦大仇深？”
嚴修筠很給麵子地伸手朝季紹鈞那邊比了一下, 意思是“讓他自己說”。
季紹鈞按捺不住地咬牙切齒：“因為他隻比我早出生了四十分鍾！四十分鍾！好意思提！”
江晚晴的眼睛卻亮了——她對和嚴修筠有關的事情都很好奇：“你們兩個人同一天出生？”
季紹鈞不情不願道：“對。”
當年季夫人和嚴書音女士的預產期前後隻差三天，預產期前十天左右，嚴書音女士準備收拾收拾, 自己去醫院待產。
而就在這個時候，出了點意外——她的羊水破了。
嚴書音女士登報和傅耀康斷絕關係後，就一直過著隱居的生活，隻有大兒子傅修遠偶爾過來看一看。但那段時間傅修遠一直在忙一些事，嚴書音不忍心讓兒子奔波，便故意告訴他，距離預產期還有一段時間。
其實嚴書音自己安排的沒什麽問題，隻是她沒想到小兒子來到人世來得這麽著急。
這個情況下的孕婦，自己開車去醫院，簡直要一屍兩命。
大兒子一時之間是指望不上了，無奈之下，嚴書音女士隻好求助於鄰居。
鄰居就是季紹鈞的父母。
季氏夫婦倆倒是熱心腸的好人，聽聞情況立刻上手幫忙。但是當時季夫人也處於臨近預產期的特殊時期，季先生不敢把懷孕的夫人一個人放在家，手忙腳亂之下，隻好夫妻倆一起，把嚴書音女士送到了醫院。
也多虧了季夫人一起跟來——嚴書音女士剛被推進產房，季夫人就也感受到了胎動。
於是，嚴修筠和季紹鈞一前一後來到了這個人世。
時間隻差四十分鍾。
按照這個描述，這已經可以成為一個青梅竹馬童話故事的美好開頭了，奈何兩位腐國長大的主人公不為世俗所擾，在性向上直男得頂天立地，甚至有點幼稚。
“江博士，如果vincent是個女的，那現在可能就沒你什麽事兒了。”季紹鈞沒好氣地故意找茬兒，“怕你不高興，我一直沒好意思告訴你，我跟他還有‘指腹為婚’這麽一檔子事兒呢！”
江晚晴倒是意味深長地用眼神地比了比他和嚴修筠：“哎？你為什麽覺得我會不高興？”
“……”季紹鈞“哼哼”冷笑兩聲，“因為你……”
“因為你沒機會不高興。”嚴修筠笑容和煦地看著江晚晴，“即使他是個女的，我還是覺得，能和江四小姐相親才比較榮幸。”
江四小姐很給麵子地笑出了聲。
她不僅被嚴修筠兩句話說的身心舒暢，而且作為一個靠征婚條件太苛刻上了微博熱搜的網絡紅人，江晚晴突然升起一種對於自己眼光的自豪感——看看，什麽叫慧眼識人！什麽叫百裏挑一！
而季紹鈞：“……”
季總頃刻間就被一大堆槽點淹沒了，他坐在原地，一瞬間，甚至有點兒不知道，自己是該先反口相譏嚴教授莫名其妙的性別優越感，還是該先對這夫妻倆的“你儂我儂”做出嘔吐的表情。
還是嚴教授一揮手，給這個短暫的沉默做了個終結。
“所以我們不要在意這些細節。”嚴修筠把季紹鈞的話還給了他，笑著說，“聽george說說有關那個器材公司的事。”
於是，關於“小時候的故事”和“指腹為婚”這一話題偃旗息鼓。
季紹鈞拿過自己帶來的資料，翻到比較重要的那一頁，側身先指給江晚晴看。
“天翼醫療器材有限公司，是個有十幾年資曆的上市民企。”季紹鈞沒有按照資料照本宣科，而是簡化了一下內容，“現在這個世道，民企生存困難，能在這種情況下存活十幾年，就已經是非常成功的了。”
江晚晴一邊聽著季紹鈞說話，一邊快速瀏覽了季紹鈞遞過來的資料。
這個公司在銷售儀器時的姿態如此之低，韓樂雪表現出來做業績的態度也如此明顯，在這個前提下，江晚晴以為天翼這個公司的規模應該不會太大，可是翻了翻資料，發現這個公司沒她想的這麽簡單。
首先，天翼是個上市公司。雖然我國股市一直熊著從未牛過，但是就在這種‘熊出沒’的遭瘟股市狀況下，這公司也還有幾十個億的市值，已經十分可觀。
其次，這個公司的儀器雖然被吳博士從頭到腳批了個遍，但是這個公司的其他產品居然還挺有市場競爭力——這些產品全都是天翼公司自主研發的，都有國家認定的自主知識產權。
此外，天翼研發產品的力量不可謂不強——他們與各省市的知名大學和科研單位等共建了不少產、學、研、聯合實驗室，甚至在十年前的時候，全國博士後管委會還批準了天翼公司成為平城高新技術開發區博士後科研工作站。
江晚晴仔細看了看和該公司設立聯合實驗室的大學，平城大學赫然在列，隻不過不是藥學院，而是生科院。
怪不得生科院王院長看起來和天翼這邊熟得很。
江晚晴猜測，王院長大概就是給天翼搭個平台，引他過來和藥學院合作的。齊院長最近本就沉浸在“資本合作”的美好願景裏，自然對這種“先接觸，後合作”的事情樂見其成。
“天翼一直主打的是創新型高科技，旗下的產品，一部分是麵向民眾的健康理療類，一部分則是麵向科研單位生物醫藥公司的大型實驗設備。”季紹鈞笑了一笑，“他們對自己的產品定位非常有意思，是典型的兩麵討好，研發這一條線上，從研發人員到產品的使用人員，可以說既是他們的競爭對手，又是他們的客戶。”
嚴修筠皺了皺眉：“這種模式行得通嗎？”
“按理說行不通，但是天翼偏偏就做成了，不得不說他們還是有兩把刷子的。”季紹鈞笑了笑，“不僅如此，天翼作為一個民企，還十分有社會責任——我查了查他近幾年的合作模式，發現他們跟慈善結合的非常緊密，全國少兒基金會、殘疾人保障基金會、教育基金會、老年人關愛基金會等，都和他們有合作……基於此，天翼還自己出資設立了一個基金會，主打方向是醫療類的科研扶持。”
聽到這裏，天翼這個公司似乎沒有什麽問題——總而言之，這個是一個偏向研發型的上市公司，所做的一係列行動雖然看上去很高調，但是為了市場發展，都十分的可以理解。
嚴修筠不動聲色地看向季紹鈞：“如果隻有這些，你沒有必要專程過來一趟……還有什麽，一起說吧。”
季紹鈞一挑眉，做出了一個“果然敏銳”的表情，又看了看江晚晴。
江晚晴已經從頭到尾地翻完了季紹鈞帶來的那份資料，聽見嚴修筠的話，心裏一頓，不動聲色地把手裏的資料合上了，等著季總發表他的高論。
“我找了點關係，查了查天翼這個公司的工商信息和ipo備案信息，確實發現了點兒東西。”季紹鈞笑了，“我發現他們不是按照正常的ipo流程上市的，而是通過一係列資本操作手段，‘買殼上市’的。”
江晚晴一皺眉：“買殼？這合法嗎？”
“當然合法。”季紹鈞雖然自傲，但是確實沒有嘲笑江晚晴缺乏資本市場常識的意思，見她聽不懂，還好為人師地給她解釋了一下，“正統流程的ipo相當艱難，證監會那邊的監管不鬆口，怕隻是要神仙來才能打開渠道了……可普通民企哪來這麽神通廣大的神仙幫忙，所以‘買殼上市’是現階段民營企業上市的最好途徑。”
江晚晴對此完全沒概念：“這怎麽買？”
季紹鈞沉吟了一下：“具體操作也比較複雜，我簡化一下跟你說個意思——民企通過合法操作，購買一家上市公司一定比例的股權，從而獲得上市公司的控製權，這就得到了一個所謂的‘殼’。
“在獲得了這個‘殼’後，民企把自己相關的業務、資產，通過這個購買到手的股權注入到這個‘殼’裏，間接就可以實現上市的目的。在圈內，這算作一種‘逆向收購’，理論上是合法的……當然，也有頂風作案違規操作的，就像之前某明星幾十倍杠杆收購上市公司的事情，直接被證監會開罰單禁止入市了。”
季紹鈞舉得這個例子，江晚晴倒是耳聞過，不過完全是當娛樂八卦湊熱鬧，這時再聽，有點兒聞弦歌知雅意的感覺，不禁問道：“那……天翼買殼上市的時候也有這種違規操作？”
季紹鈞卻搖了搖頭。
“確實有點兒問題，但是重點不在買方這邊。”季紹鈞笑了笑，抬頭掃過江晚晴和嚴修筠，“而在於他們買的那個‘殼’。”
第45章 14.
“殼？”江晚晴問道, “你是指, 他們購買股權的那個上市公司？”
“對。”季紹鈞點頭道，“我們業內, 會根據‘殼’的現行｀●)業績水平, 把‘殼公司’分為三種，即‘實殼’、‘空殼’和‘淨殼’。”
江晚晴看了嚴修筠一眼, 沒說話也沒吭聲, 等季紹鈞說完。
季紹鈞笑了笑：“聽名字就能聽出來，‘實殼’指的是那些業務規模小而不佳，但是勉強還能維持正常運行的公司；‘空殼’就比‘實殼’差一點，它們的業務基本都遭遇了重大困難, 現階段陷入了一片混亂, 甚至已經導致了股票的停止交易。”
江晚晴點了點頭：“那還有一個……”
“‘淨殼’, 這種公司則介於兩者之間——這樣的公司遭遇過重大危機，但是由於一些銀行和投資機構機構無利不起早的‘介入’, 它們的危機已經被人為的消弭於無形了，隻留下了一個沒有負債, 沒有法律糾紛，沒有違反上市交易規則，甚至也沒有遺留資產的理想‘空殼’……我把采薇挖來幫我之前, 她就是在幫投行做並購和淨殼處理的。”季紹鈞笑著搖搖頭, “聽她說，這個業務雖然麻煩，但是隻需要一個轉手, 利潤就超過了殼公司原本依靠經營所取得的收益……真是冷酷無情的資本。”
江晚晴：“……”
她耳朵裏聽滿了孟采薇關於季紹鈞“黑心資本家”的抱怨，此時再聽季紹鈞感慨資本的“冷酷無情”，總覺得哪裏怪怪的……
況且他的表情可一點都不“冷酷無情”，更像“躍躍欲試”。
嚴修筠無意識用手指點了點桌子，十分了然：“從借殼上市這件事的操作角度而言，‘淨殼’是最理想的。”
“對。”季紹鈞很欣賞嚴修筠這種一點就透，“‘實殼’的持有人多半抱著‘我還能再拯救一下’的心態，在這個心態下，控製人覺得企業隻是遇到了一點擴張上的困難，寧願拖著，也不會在這個階段選擇壯士斷腕，所以不容易被收購股權。”
“與‘實殼’公司相比，‘空殼’公司倒是有急切的出售意願。但是接盤的人也不都是傻子，‘空殼’公司想賣，也不是那麽容易能賣的——它們的曆史遺留問題太多，債務問題，法律問題……這些事情無論哪一項開始扯皮，通通都是拉鋸戰，對於急於借殼上市的投資者非常不利。”季紹鈞笑了一笑，給了結論，“所以毫無疑問的，‘淨殼’是最理想的借殼上市對象，同時，它也是資本市場上最稀缺的資源。”
“稀缺……”嚴修筠就這個詞沉吟了一下，“如果收購‘淨殼’公司，會被中間人賺取一大筆傭金；如果收購‘實殼’公司，在持有人的態度下困難也會加倍，‘空殼’公司的麻煩不斷，處理麻煩的工作量也不會太小。”
嚴修筠表情沉靜，沒有明顯的變化，他頓了一下，抬起頭看季紹鈞：“所以天翼是怎麽操作的？”
季紹鈞笑了笑：“vincent，你不是已經猜到了嗎？這麽裝純的問題我不喜歡回答。”
嚴修筠也笑著點頭：“作為學者，我係一向喜歡一個詞。”
江晚晴隻看嚴修筠的表情就知道這不會是什麽好話，然而她就是不想提醒季紹鈞。
季紹鈞果然上當：“什麽？”
嚴修筠目光微微一瞥，含笑道：“不恥下問。”
季紹鈞：“……”
江晚晴如願以償的看到了季紹鈞憋屈的表情，趕在他抬杠之前一本正經地清了清嗓子。
“咳……別打岔，沒說完呢。”江晚晴嚴肅認真地複述了一遍嚴修筠的問題，“天翼的‘借殼上市’到底是怎麽操作的？”
季紹鈞：“……”
這夫妻倆顛倒黑白的本事自成一派，他倒成了打岔的了？！
“……”季紹鈞在原地憋悶了兩秒，決定不和“女子”與“小人”計較，大人大量地繼續說正事兒。
可是想到要說的正事，季紹鈞難得地嚴肅了一下，像是斟酌了一下兒措辭，才開口。
“他們的操作，以現在的目光看起來，像是‘人為製造’了一個‘淨殼’公司。”
嚴修筠的眉一瞬間皺了起來。
江晚晴則顯而易見地沒聽懂：“……這還能製造？”
“當然能。”季紹鈞笑了笑，“我從工商信息裏查到，天翼這家公司的前身叫做‘大唐’，業務範圍和天翼有一定的重合，具體做什麽的不太重要，隻是我在調查這家公司的背景時，發現他和幾年前一個詐騙案有直接關係。”
“大概在十幾年前，正好是天翼尋求借殼上市的前夕，‘大唐’公司原定斥資兩千萬美金，與美國一家公司設立中外合資公司。”季紹鈞道，“當年，中國公司如果謀求和外商合作，條件都開的非常苛刻，雖然宣傳中說的都是中方出錢外方出技術，但是實際情況裏，對方經常一分錢不掏不說，所謂的‘出技術’也基本是看心情，隨便拿點兒外沿技術打發中國人。”
“‘大唐’當時就是一個接近於‘實殼’的公司，狀況不太好，但是如果咬咬牙做業務擴張，就還能撐下去。也是基於這個背景，‘大唐’的決策層為了公司的發展，多苛刻的條件也同意了，當時他們就這個合作簽訂了意向合同，裏麵有一項附加條款——說明這兩千萬美金的投資，是外方指定，用於購買一家特定設備商設備的。”
“為了使這份合同具有法律效力，這個美國公司同時提供了由美國加州政府蓋章的營業執照、銀行資信證明、還有公證書。這一係列文件中其實有些錯漏，但是‘大唐’的工作人員們，從最初級的職員到簽字的高管都沒有核查出來。”季紹鈞歎氣道，“總之，這件事經過一係列操作後，‘大唐’方麵認為此事已經安排妥當，將兩千萬美金匯款給了外方指定的設備銷售商……沒過多久，這件事被證明是一場合謀詐騙。”
江晚晴一頓：“合謀？意思是外商和設備商……都是詐騙中的一環？”