武德元年六月，涇州安定郡城。
安化郡公張長遜主動進擊西秦先鋒大將宗羅睺，由此展開秦唐大戰。
唐高祖聞報，急派秦王李世民帶領八大總管，出兵西征。其後未久，唐高祖便又派光祿卿宇文歆齎持金帛，賄賂東突厥頡利可汗，說其派兵合擊西秦霸王薛舉。
頡利可汗從之，便遣突厥軍隊隨從張長遜全部人馬，來與秦王李世民軍會合。
薛舉聞說唐軍西來，遂率舉國全部兵力前往救援宗羅睺，並進擊涇州。乃將大軍屯駐於析墌城（今甘肅涇川），先派出遊軍劫掠岐州、豳州。
李世民進駐於高墌（陝西長武），以為薛舉軍多糧少，急於速戰，於是固守不出，待其糧盡退兵時奇襲獲勝。其後未久，李世民生病，臥床不起。
薛舉將精兵埋伏在三十裏外，隻帶數千老弱至於城外，派大嗓門軍士，將唐高祖曆代祖先辱罵。唐行軍長史劉文靜與陳郡公殷開山正巡兵高墌，適逢秦軍罵陣，聽得清清楚楚。
殷開山怒道：觀彼如此羸弱人馬，二公子何其怯耶？我等人多，不如衝出城去，一戰而勝，並擒那甚麽西秦霸王入城，也好令秦王高興。精神倍增，病即痊愈也。
劉仁靜一把沒有扯住，殷開山已經下城上馬，點齊五千人馬，開城奮勇殺出。
薛舉見有兵出，遂親挺槍上前，馬打對頭問道：來將通名再戰。
殷開山道：若問某家，乃是大唐陳郡公，統領八大總管，殷開山爺爺是也。你若是害怕，那便下馬投降，我不殺你。
薛舉笑罵道：甚麽開國八大總管，全無名聲。你隻喚秦王李世民出來，我不殺你。
殷開山大怒道：小輩，你與我坐穩馬背，聽爺爺說與你聽。要說唐朝開國八大總管，個個赫赫有名，分別乃是右驍衛大將軍劉弘基、左翊衛大將軍柴紹、左光祿大夫丘行恭、右武衛大將軍李安遠、左武衛大將軍慕容羅睺、秦州總管竇軌、驃騎將軍藺興粲、中書侍郎唐儉是也。小子，你害不害怕？若是害怕，則便下馬投降，我也不殺你。
薛舉大笑道：甚麽東西！都是無名之輩，汙我雙耳，不當人子。
殷開山聞聽薛舉出言不遜，不由火撞頂梁，上前便是一斧。因嚐謂自名開山，便即請工匠專作一把宣花大斧，重五十餘斤，恃膂力之強也。
薛舉挺槍架住，感覺沉重，讚道：好大力氣，某不是對手。
撥轉戰馬，便即佯敗逃回。
殷開山叫道：胡虜，今日上天追你到靈霄殿，入地追你到鬼門關！
劉仁靜在城上看得清楚，見薛舉不敗而敗，高聲叫道：殷將軍且休追趕，恐有埋伏！
殷開山已縱馬馳遠，哪裏聽得見？劉仁靜無奈，隻得命令八大總管皆出，引三萬大軍自後掩殺，以備不測。
八大總管追出三十裏外，見殷開山果然已入秦軍埋伏，人馬層迭，密不透風，怕不有十萬之眾？到此地步，怕也無用，於是各舉兵器，殺入重圍。
一戰下來，自辰時直殺到日頭將落，唐軍大敗，戰死者達到十分之六，隻有不到半數，隨同殷開山殺透重圍，回至高墌城中。
西秦霸王薛舉大勝，並俘唐朝八大總管之三，乃是慕容羅睺、李安遠、劉弘基。
劉仁靜見殷開山慘敗而回，不由頓足捶胸，萬不得已，隻得親自來向秦王匯報。
李世民正在榻上發著高燒，聞說大敗，不由啊呀一聲，起身跳下床來，嚇出一身冷汗，其病便愈。因見大勢已去，便道：敵軍獲勝，必即刻來攻，此處不可守矣。
遂令收拾人馬，棄了高墌城，領軍逃回長安。唐軍前腳剛剛撤離，果然西秦大軍便至，薛舉於是奪取高墌城。由此西秦霸王威名大震，聲揚天下，無人不知。
薛舉既獲大勝，遂命太子薛仁杲為前軍元帥，率軍進逼寧州，自引大軍繼後東進。
謀士郝瑗進言：今唐兵新破，將士多被擒獲，其朝中必然人心動搖，兵無鬥誌。陛下可乘此勝長驅以進，直取長安。
薛舉深以為然，便命厲兵秣馬，囤積輜重糧草，準備東征。未料將至出兵之際，時當八月中秋，西秦霸王忽然生病，瞬即不起。
郝瑗深感奇怪，遂征召國內巫師入帳看視，巫師說是戰死唐兵暴骨於野，未得安葬，又不能還鄉，故此陰魂作祟。
薛舉惡聞此事，捶床大罵，未過數日便就去世。
可歎！大丈夫一朝成名，轉瞬便死，實謂人世無常，生命修短，亦實在不由自主也。
於是眾臣計議，便遣使持節，將太子薛仁杲請回。太子聞說父親西秦霸王暴死，撫屍大慟，繼而發喪，上諡號為武皇帝，並於柩前繼立西秦皇帝之位。
唐軍大敗，秦王李世民回朝請罪。
高祖問明情況，因秦王時發重病，由此免罰；殷開山不請令擅自違命出戰，是為敗軍禍首，本應斬首，念其開國之功，姑免官除名，命於軍中效力，以戴罪立功。
因為此敗，張長遜深感內心不安，請求解職入朝。高祖許之，命入京擔任右武候將軍、息國公，獲賜宮人、彩物千餘段，使於長安城中就此安家定居。
四個月後，亦即武德元年十一月，秦王李世民聞說薛舉已死，便請令再次出兵，並求立軍令狀，此番定要馬到成功，洗雪前仇。
高祖李淵壯之，於是再撥十萬大軍，命秦王為帥，帶領餘下五大總管，並布衣戴罪將軍殷開山，再征西秦。
由是十萬大軍起行西進，說不得寒風似刀，黃沙漠漠，曆盡千辛萬苦。有話則長，無話則短，非止一日，將近年終歲末，兵至高墌。
薛仁杲聞說唐兵又來，便派宗羅睺為帥，領兵前往抵禦。
宗羅睺自從前番大勝，便即輕敵，親引軍出城紮營列陣，接連數日前往唐營挑戰。李世民此番並無病症，但依如前番，命令堅守營壘，不許出戰。
雙方相持六十多天，軍需官便向西秦王薛仁杲奏報，軍隊糧食已經食盡。
薛仁杲聞報，無計奈何。於是城外大軍陷於困窘之地，且因大氣大寒，秦兵忍耐不住。先有將領粱胡郎率部前往秦營投降，其後諸將皆都仿效，各率本部來降，並求以糧救命。
李世民對投效諸將皆都親自接見，遂命行軍總管梁實分兵一半，前往淺水原紮營，並將糧米堆在營中，其高如山，以引誘西秦將士。
梁實奉命而去，依計而行，早有西秦細作報與元帥。
宗羅睺聞而大喜，立命出動全部精銳，進攻唐軍淺水原大營。梁實隻命眾軍守住險要，不許出戰。淺水原營地沒有水源，宗羅睺率軍攻打數日，兩軍將士皆無水喝。然而宗羅睺輪番攻擊，軍士體力消耗巨大，甚於守軍數倍，且戰馬數日無水，其力已竭。
到第四日夜，李世民道：可擊敵矣！
遂命右武候大將軍龐玉為先鋒，四更飽餐，五更發兵，鼓角不喧，潛蹤而行。至天色將亮尚昏之時，五萬大軍已在淺水原列陣，出現在西秦軍背後。
宗羅睺聞報唐軍主力來援，對諸將道：我雖饑渴，淺水原唐軍亦不能戰。合兵攻擊援軍，成敗存亡，在此一戰！
於是回轉大軍，來戰龐玉。戰馬複不能為用，於是命令眾軍皆都棄馬，卸去重甲，輕身以戰。龐玉奮力迎敵，激戰半日，幾乎不能堅持。
便在此時，隻聽鼓角齊鳴，李世民一萬精銳複出現在北方側翼高坡。因出其不意，以上壓下，萬馬奔騰，衝入西秦軍陣中。
宗羅睺又分兵迎戰，李世民率數十名驍騎率先衝陣，唐軍內外奮力搏鬥，呼聲動地。
西秦軍終於大潰，唐軍完勝，羅睺軍喪師近萬人，率殘部逃走入城。唐軍乘勝而進，將高墌團團圍住，四麵攻打。
臘月初八日，薛仁杲徹底兵敗，率領宗羅睺等文武百官肉袒出城，投降唐軍，並送歸三大總管及前次所俘唐軍官兵。
李世民喜極而泣，振旅班師回京。唐高祖出城犒師，命將宗羅睺與薛仁杲斬首街衢。
鏡頭轉換，按下唐皇，複說魏公。
魏公李密因在河洛一帶連連得勝，便倚仗氣勢，進入皇家園林，跟隋軍連續交戰。
忽這一日，李密輕率攻入東都西苑，親與隋兵交戰。正在對陣之時，兩軍混戰，李密不幸被流箭射中，隻得收軍還營，暫養箭傷。
隋帝楊侗派段達與龐玉等人乘夜出兵擊之，在回洛倉西北列陣，瓦崗軍滿營皆驚。
李密為激勵士卒，掙紮起身，裹傷上馬，與裴仁基率兵出戰。然而畢竟身體不濟，兩軍方交，李密大叫一聲，自馬上跌下。眾將急忙救起，回軍便逃。
段達等人隨後追擊不舍，由此瓦崗軍折損大半，悍將楊德方、鄭德韜皆都戰死。李密大敗一陣，隻好奔往洛口。
柴孝和此前奉魏公之命，往招各路反王敗散人馬，得一萬餘眾而返，正行於中途。所招萬餘流寇部眾聽到李密敗退，立刻各自潰散，複歸山林。
柴孝和帶數十從騎上橋喝止，卻遇敗兵忽至，擁擠爭橋，柴孝和因而失足落水溺死。
李密聞而大哭，死而複醒。
便在瓦崗軍激戰東都之際，偽大許皇帝宇文化及已在聊城漸漸養成氣勢；複又經過半年有餘招兵買馬，再次兵至十萬之眾。
由是經不住關中將士欲求西還請求，便率軍出離聊城，一路西征，亦來爭奪東都洛陽。東都君臣文武聞說宇文化及西來，上下震懼。
朝臣蓋琮上疏奏請隋帝：事已至此，與其腹背受敵，臣謂陛下不如便與魏公李密合兵，以拒弑君逆賊宇文化及。若能擊殺此賊，亦可為先帝報仇，以儆天下不臣者。
此疏一上，群臣大嘩。
執政大臣魯國公元文都卻是眼前一亮，對內史令盧楚說道：我謂此計大妙。今仇恥未雪而兵力不足，若赦李密之罪，使引其眾迎擊宇文化及，則兩賊自鬥，我可徐承其弊。宇文化及既破，李密瓦崗賊兵亦疲；又其將士利吾官賞，易可離間，並李密亦可成擒也。
盧楚說與眾臣，皆以為然，即以蓋琮為通直散騎常侍，齎敕書往賜李密。
宇文化及率眾西來，以為兵貴神速，乃留其輜重於滑台，使刑部尚書王軌守之，親自引兵北趨黎陽。
當時魏公李密部將徐世積據守黎陽，聞說來犯之敵十倍於己，畏其軍鋒，便收縮兵力，放棄黎陽，西保倉城。
宇文化及渡河，兵不血刃進入黎陽，便分兵來圍倉城，徐世積多方設計以守。
其後未久，李密親率步騎二萬來救，紮營於清淇，與徐世積烽火相應，深溝高壘，不出與戰。宇文化及每攻倉城，李密輒引兵以掎擾其後，使其不能得誌。
宇文化及大怒，乃棄攻倉城，專來迎戰李密，相隔淇水列陣。
李密立馬對岸，以鞭指宇文化及叫道：我有一言，眾人靜聽！卿本匈奴皁隸破野頭，父兄子弟並受隋恩，富貴累世舉朝莫二。主上失德，不能死諫，反行弑逆，逾規篡奪。不追諸葛瞻之忠誠，乃為霍禹之惡逆，天地所不容，將欲何之！若速來歸我，尚可得全後嗣。
故隋諸將聞聽，皆都變色。
宇文化及默然良久，瞋目道：今日相爭，隻論相殺戰事，何須作此書生之語邪！
自知說不過李密，乃命弓手上堤列隊，齊向對岸攢射。李密隻顧說話，一時躲閃不及，又被一支流矢射中左望，墮下馬來，昏死過去。
部將秦叔寶見狀，急令隨從以巨盾遮護，自己下馬抱起李密，急下堤查看，幸喜中傷不深，且非要害。程咬金代替魏公傳令，兵馬暫退，屯駐汲縣（今河南衛輝）。
宇文化及自忖倉城在背，不能渡河，便又回軍，盛修攻城器械以逼倉城。
徐世積趁其棄攻之際，早命軍士於城外連夜挖掘深溝以固守，待宇文化及複引兵回，便被阻於深塹之外，不得至城下，所備攻城器械毫無所用。
宇文化及便命紮營塹外，怒發如狂，無計可施。
未料當夜三更，徐世積卻又打通地道至於深塹，就而出兵擊之。真所謂棋低半招，縛手縛腳，宇文化及徒擁數萬之眾，竟然屢敗於小小倉城之下。
宇文化及此時力竭糧盡，便命焚毀攻城之具，返回滑台就糧。忽探馬來報：刑部尚書王軌舉滑台及全部軍糧輜重，已降瓦崗。
宇文化及聞報，隻覺天旋地轉，怒道：老賊，某誓不與你幹休！
至此退路已斷，隻得率部北趨魏縣。李密命秦瓊引兵追之，又敗宇文化及一場，並擒其殿後將軍於弘達以歸。宇文化及至此，便漸陷於困境。
李密雖然屢勝宇文化及，但新敗於隋軍，且與東都相持日久，便常含畏懼。
便在此時，隋朝通直散騎常侍蓋琮來至，頒賜皇泰帝敕書。李密覽書大喜，也不與眾將商議，便當即上表乞降，並自請討滅宇文化及。
書表已罷，盛宴款待蓋琮，次日遣歸；並將所獲宇文化及部下雄武郎將於弘達，隨天使押送還於東都；又遣元帥府記室參軍李儉、上開府徐師譽隨行入見天子，以表投降誠意。
蓋琮還京，奏報如此如彼，並引李儉、徐師譽入見。
皇泰帝楊侗大喜，命將於弘達牽出左掖門外淩遲碎剮，再複烹熟其屍，分賜眾官；然後挫骨揚灰，便如當年處決斛斯政之法。
元文都等皆以為李密之降為實，乃彈冠稱慶，又盛飾賓館於宣仁門東，接待魏公所派入朝使者。來日一早，引見天子，拜於闕下。
皇泰帝親自接見李儉、師譽等人，便封李儉為司農卿，徐師譽為尚書右丞，使鴻臚寺卿具導從，列鐃吹，還於賓館，玉帛酒饌，中使相望。
又賜丹冊，拜李密為太尉、尚書令、東南道大行台行軍元帥、魏國公，詔令先平宇文化及，然後入朝輔政。
以徐世積為右武候大將軍，單雄信為左武候大將軍，其餘瓦崗眾將，待立功還朝時一並升賞。複下詔稱讚李密忠款，且詔命隋朝諸將：一切用兵機略，皆須稟秉魏公節度。
宇文化及數戰不利，兼且漸漸糧盡，於是孤注一擲，與李密決戰於童山。並命三軍進入汲郡搜求軍糧，又拷掠東郡吏民，以責米粟。
部將見此，知道大勢已去，於是相繼皆叛。陳智略率嶺南驍果衛萬餘人，張童兒率江東驍果衛數千人，皆往投降李密。宇文化及隻餘部眾二萬，隻得走還聊城。
回至京都聊城，張愷與其部將陳伯謀欲離叛，皆為宇文化及所殺，由是腹心稍盡，兵勢日蹙。宇文兄弟更無他計，但相聚酣宴，命宮女奏樂自娛。
這日宇文化及大醉，因對宇文智及道：江都謀逆，都是由你等算計，強立我為主。今士馬日散，背負殺主之名，為天下不納。今必被滅族，豈不全由你而起乎？
說畢，抱持兩子而泣。
宇文智及聞聽大哥埋怨，不由無限懊惱，據案起身，張牙舞爪，口不擇言道：當初事捷之日，你都不賜尤，坐擁三宮六院，獨享無邊豔福；又獨占著數千輛珠寶金銀，毫廛不肯分予眾將。今日及其將敗，乃欲歸罪於我。兄既言此，何不殺了兄弟，去降竇建德耶？
於是兄弟之間數相鬥鬩拌口，言無長幼，醒而複飲。
便在此時，西門守將入報：唐高祖李淵任命李神通為山東道安撫大使，黃門侍郎崔幹為副使，節製山東各路兵馬，經略山東各地。將次即到聊城，望陛下早作打算。
宇文兄弟聞此，因於半醉半醒之間，腦筋大失靈光，故此四目相對，皆都呆傻。
鏡頭閃回，敘述李神通由來。
字幕：李神通本名李壽，字神通，隴西成紀人，唐太祖李虎之孫，海州刺史李亮長子，唐高祖李淵從弟，少時輕財尚義。
李淵在太原起兵，隋官搜捕李淵同族，李神通便逃到鄠縣山區，與長安大俠史萬寶、河東人裴積、柳崇禮等人相交，起兵響應李淵。
時有西域胡商何潘仁，入司竹園為盜，擁有部眾數萬。李淵第三女平陽公主派家奴馬三寶勸說何潘仁，同去依附李神通，共舉大業。
李神通乃與平陽公主、何潘仁合兵一處，攻克鄠縣。李神通自稱關中道行軍總管，命史萬寶為副總管，裴積為長史、柳崇禮為司馬，東城縣長令狐德棻為記室。
李淵渡河以攻長安，李神通、平陽公主、段綸各遣使迎接。李神通其後隨同李淵平定長安，任為宗正卿，掌管宮中宿衛兵馬。
閃回結束。武德二年正月，李神通既為山東道安撫大使，便引軍往聊城進攻宇文化及。先克魏縣，殺俘兩千餘，複乘勝包圍聊城。
閏二月，城中糧盡，宇文化及請求投降，李神通不許。副使崔幹問道：聊城城高池深，久攻不下，將軍何以不許其降？
李神通道：我大軍長期暴露在外，今宇文化及糧盡計窮，轉瞬即可勝之，何受其降，使前功盡棄耶？我當力戰攻下聊城，奪其財物以賞將士。若受其降，則以何賞賜三軍？
崔幹卻道：末將以為不然。今竇建德近在咫尺，一日便可抵達，若與宇文化及勾結，星夜來援，則我內外受敵，戰之必敗，將軍焉能貪圖財物，而不受其降哉？
李神通以為崔士忤逆自己，於是大怒，命將崔幹囚禁軍中，破城之後再行處置。
愈數日，宇文士及從濟北運糧而回，自東關小巷入城。宇文化及見糧草得以補充，於是放棄求降，又重新拚力抵抗。
李神通督率攻城，貝州刺史趙君德揮軍奮力先登，將要成功，幾上城頭。李神通卻又恐其建功，下令鳴金收兵。
趙君德發怒，大罵下城，於是聊城未克。
李神通遣兵前往魏縣搬取攻城器械，卻被莘縣盜匪打敗，未能成行。便在此時，竇建德果然發軍來救聊城，李神通隻得率軍退守相州。
兩天之後，竇建德便攻取聊城，山東州縣聞風響應，全部盡歸竇建德。八月十九日，竇建德率領兵馬開赴相州，李神通立腳不住，複率兵馬到黎陽投奔徐世積。
由此鏡頭閃回，便說竇建德由來。
竇建德於十八家反王中起事甚早，初占高雞泊為盜，其後攻取河間樂壽。雖其名義上奉魏公李密為盟主，但僚屬臣民，賦役軍馬皆由自主，與瓦崗軍毫不相幹。
經略河北之時，因河間郡丞王琮嚴守郡城以拒，竇建德攻之歲餘不下。
煬帝被弑凶訊傳來，王琮乃率吏士發喪，與守城將士皆哭。竇建德聞訊，遣使吊之，王琮因獻城歸降。竇建德於府中設私宴以待，王琮席間言及隋帝之亡，兀自俯伏流涕。
夏王部下諸將見狀，皆道：王琮久拒我軍，殺傷甚眾，今請烹之。
竇建德怒道：王琮，忠臣也。吾方欲賞之以勸世間事其君者，奈何殺之！公等以往在高雞泊為盜，尚容可妄殺人命；今欲安百姓，平定天下，豈得再起屠害忠良之心！公等若先與王琮有怨，今敢妄動其親戚眷屬者，必夷三族！
眾將聞命，無不凜然。王琮叩階，願效死命，竇建德甚喜，遂拜王琮為瀛州刺史。
竇建德既得河間全郡，勢力大壯，更拜原景城戶曹張玄素為黃門侍郎，引饒陽令宋正本為謀主，共圖平定河北。
唐武德元年冬至日，竇建德在金城宮聚會文武官員，見有五隻大鳥降落城中，萬隻鳥雀隨之，盤聚一日方才飛走，因此便改年號為五鳳。
有宗城人進獻玄珪，景城丞孔德聞而上奏：夏禹親受符命，上天賜給以玄珪。今吉兆同於夏禹，應稱夏國。
竇建德從之，於是自稱夏王。
在此之前，上穀郡賊軍統帥王須拔自稱漫天王，進犯幽州，中箭而死。副將魏刀兒接替統帥其部，自稱曆山飛，盤踞深澤縣，擁眾十萬。
竇建德與魏刀兒訂盟，複趁其不備襲而敗之，吞並其全部地盤。
因聞宇文化及僭越稱帝，竇建德遂聚群臣，商議對策行止。
納言宋正本奏道：我等身為隋民數十年，也曾侍奉大隋兩代君主。宇文化及首倡其惡，殺害煬帝，大逆不道，乃我仇敵，請主公與眾卿並力伐之，不亦可乎？
內史侍郎孔德紹奏道：今國無君主，大王以布衣起於漳浦，隋郡縣員爭相歸附者，是因王承倚天意，順民心而為，以禮義安定天下故也。宇文化及與帝姻親，父子兄弟皆承大恩，身居高官，卻殺君叛逆，篡奪皇位，是天下公敵也。王不討之，如何履行義軍領袖之責？
竇建德稱善，便引兵討伐宇文化及，接連大勝，一路勢如破竹。因嚇走李神通，以拋石車攻城，三日而克。
閃回結束，書歸正文。
竇建德率軍進入聊城，先入內拜見蕭皇後，伏地稱臣，表達忠心。退出之後，便假傳蕭後詔旨，拘捕宇文化及，二子宇文承趾、宇文承基，弟宇文智及，臣子楊士覽、元武達、許弘仁、孟景等一眾逆黨，宣布其弑君大罪，皆令斬首示眾。
宇文士及當時外出征繳軍糧，未在聊城，因而僥幸逃脫，西歸唐帝李淵。
曆史真相：由此列公須知，宇文化及隻有二子，所謂宇文成都乃是虛擬，不可當真。
竇建德每當攻陷城鎮，所得財物必分發獎賞各位將領，自己纖毫不取。又不吃肉，日常隻食蔬菜及脫皮粟米。妻曹氏不穿絲衣，侍女隻有十幾人。
攻進聊城後，獲得上千名宮女，都有姣豔容姿，當即遣散。俘隋朝文武官員及驍果軍上萬，也都遣散任去。
既殺逆黨，竇建德複假蕭後詔旨，下達任命：隋黃門侍郎裴矩為尚書左仆射，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書。
分封偽許朝中重臣已罷，餘者碌碌文武，皆依其才能專長授予官職，交付實權。有欲回關中、東都或投奔他處者，發給足夠衣物食糧，派兵護衛送出轄區。
歇兵數日，竇建德其後派將，引兵西向，打下洺州，俘洺州刺史袁子幹。由是將都城遷到洺州，派人到灌津為父竇青祭掃墳墓，留人看護；又跟王世充結盟，遣使到洛陽朝拜皇泰主楊侗。東都既得李密歸降，複得竇建德主動投附，朝綱由此為之一振。
鏡頭轉換，複說洛陽。
皇泰帝楊侗聞說宇文化及覆亡，因忌憚王世充就此專權，欲李密以瓦崗之眾，製衡於王世充南楚之軍，便下詔旨，命魏公李密率軍班師入都，敘功論賞，話符前言。
李密既奉帝旨，乃率部眾自汲郡開拔，鞭敲金鐙響，齊唱凱歌還。心中得意之情不可言表，便欲就此還入東都，執掌朝中大權。
未料大軍行至溫縣，忽有京城細作來報：鄭國公王世充發動宮變，殺內史令元文都及盧楚，獨自把持朝政，並欲發大兵，來與主公相爭矣。
李密聞而大驚道：速道其詳！
由是細作再拜，說出一番話來。鏡頭閃回，敘述事變經過。
原來帝旨剛發，便有朝廷臥底出宮，速報王世充得知。
王世充不由大慌，暗道：李密是我死敵，若使其一旦得勢，則我死無葬身之地也。
由是便召集部下諸將，密議道：元文都等輩素日寫寫畫畫，文官而已，皆難與我為敵。但聞天子欲令李密入都，則其若率瓦崗軍來朝，我等必為其階下囚也。
眾將便問：卻是為何？
王世充道：公等多次跟李密作戰，殺死其瓦崗軍父兄子弟，前後不計其數。則一旦為其下屬，寧望有生路乎！
諸將聞言，皆都恐懼憤怒，再拜言道：惟聽鄭公示下！
王世充見眾心可用，於是即定對付之策，要與李密決裂，就此與瓦崗軍大戰一場。
元文都聽聞王世充夜聚諸將，知道絕無好事，由是非常恐懼，亦急召群臣至府，計議對策。內史令盧楚建議：不如先下手為強，來日趁王世充上朝，在宮門內布下伏兵殺之。
眾人皆都同意，議罷皆散，分別依計行事。惟有納言段達平庸怯懦，深恐其事不成，便遣女婿張誌夜入鄭國公府，將元文都及盧楚等人計謀密告。
王世充聞聽，亦不等來日上朝，當夜便帶人馬包圍宮城，欲挾持天子，逼其下旨誅殺眾卿。宮衛驍騎將軍費曜、田闍等人聞變，乃率禁衛在東太陽門外迎戰王世充。
兩軍交鋒，費曜迅即戰敗，王世充奪門衝入，將軍皇甫無逸隻身逃脫。當時盧楚正在宮中值宿，並安排來日清晨埋伏甲士之事，忽聞外麵大亂，急出看時，正被王世充逮個正著，當即揮劍斬殺。皇泰帝聞聽外麵大亂，知道又起兵變，急命緊閉宮門。（本集完）
安化郡公張長遜主動進擊西秦先鋒大將宗羅睺，由此展開秦唐大戰。
唐高祖聞報，急派秦王李世民帶領八大總管，出兵西征。其後未久，唐高祖便又派光祿卿宇文歆齎持金帛，賄賂東突厥頡利可汗，說其派兵合擊西秦霸王薛舉。
頡利可汗從之，便遣突厥軍隊隨從張長遜全部人馬，來與秦王李世民軍會合。
薛舉聞說唐軍西來，遂率舉國全部兵力前往救援宗羅睺，並進擊涇州。乃將大軍屯駐於析墌城（今甘肅涇川），先派出遊軍劫掠岐州、豳州。
李世民進駐於高墌（陝西長武），以為薛舉軍多糧少，急於速戰，於是固守不出，待其糧盡退兵時奇襲獲勝。其後未久，李世民生病，臥床不起。
薛舉將精兵埋伏在三十裏外，隻帶數千老弱至於城外，派大嗓門軍士，將唐高祖曆代祖先辱罵。唐行軍長史劉文靜與陳郡公殷開山正巡兵高墌，適逢秦軍罵陣，聽得清清楚楚。
殷開山怒道：觀彼如此羸弱人馬，二公子何其怯耶？我等人多，不如衝出城去，一戰而勝，並擒那甚麽西秦霸王入城，也好令秦王高興。精神倍增，病即痊愈也。
劉仁靜一把沒有扯住，殷開山已經下城上馬，點齊五千人馬，開城奮勇殺出。
薛舉見有兵出，遂親挺槍上前，馬打對頭問道：來將通名再戰。
殷開山道：若問某家，乃是大唐陳郡公，統領八大總管，殷開山爺爺是也。你若是害怕，那便下馬投降，我不殺你。
薛舉笑罵道：甚麽開國八大總管，全無名聲。你隻喚秦王李世民出來，我不殺你。
殷開山大怒道：小輩，你與我坐穩馬背，聽爺爺說與你聽。要說唐朝開國八大總管，個個赫赫有名，分別乃是右驍衛大將軍劉弘基、左翊衛大將軍柴紹、左光祿大夫丘行恭、右武衛大將軍李安遠、左武衛大將軍慕容羅睺、秦州總管竇軌、驃騎將軍藺興粲、中書侍郎唐儉是也。小子，你害不害怕？若是害怕，則便下馬投降，我也不殺你。
薛舉大笑道：甚麽東西！都是無名之輩，汙我雙耳，不當人子。
殷開山聞聽薛舉出言不遜，不由火撞頂梁，上前便是一斧。因嚐謂自名開山，便即請工匠專作一把宣花大斧，重五十餘斤，恃膂力之強也。
薛舉挺槍架住，感覺沉重，讚道：好大力氣，某不是對手。
撥轉戰馬，便即佯敗逃回。
殷開山叫道：胡虜，今日上天追你到靈霄殿，入地追你到鬼門關！
劉仁靜在城上看得清楚，見薛舉不敗而敗，高聲叫道：殷將軍且休追趕，恐有埋伏！
殷開山已縱馬馳遠，哪裏聽得見？劉仁靜無奈，隻得命令八大總管皆出，引三萬大軍自後掩殺，以備不測。
八大總管追出三十裏外，見殷開山果然已入秦軍埋伏，人馬層迭，密不透風，怕不有十萬之眾？到此地步，怕也無用，於是各舉兵器，殺入重圍。
一戰下來，自辰時直殺到日頭將落，唐軍大敗，戰死者達到十分之六，隻有不到半數，隨同殷開山殺透重圍，回至高墌城中。
西秦霸王薛舉大勝，並俘唐朝八大總管之三，乃是慕容羅睺、李安遠、劉弘基。
劉仁靜見殷開山慘敗而回，不由頓足捶胸，萬不得已，隻得親自來向秦王匯報。
李世民正在榻上發著高燒，聞說大敗，不由啊呀一聲，起身跳下床來，嚇出一身冷汗，其病便愈。因見大勢已去，便道：敵軍獲勝，必即刻來攻，此處不可守矣。
遂令收拾人馬，棄了高墌城，領軍逃回長安。唐軍前腳剛剛撤離，果然西秦大軍便至，薛舉於是奪取高墌城。由此西秦霸王威名大震，聲揚天下，無人不知。
薛舉既獲大勝，遂命太子薛仁杲為前軍元帥，率軍進逼寧州，自引大軍繼後東進。
謀士郝瑗進言：今唐兵新破，將士多被擒獲，其朝中必然人心動搖，兵無鬥誌。陛下可乘此勝長驅以進，直取長安。
薛舉深以為然，便命厲兵秣馬，囤積輜重糧草，準備東征。未料將至出兵之際，時當八月中秋，西秦霸王忽然生病，瞬即不起。
郝瑗深感奇怪，遂征召國內巫師入帳看視，巫師說是戰死唐兵暴骨於野，未得安葬，又不能還鄉，故此陰魂作祟。
薛舉惡聞此事，捶床大罵，未過數日便就去世。
可歎！大丈夫一朝成名，轉瞬便死，實謂人世無常，生命修短，亦實在不由自主也。
於是眾臣計議，便遣使持節，將太子薛仁杲請回。太子聞說父親西秦霸王暴死，撫屍大慟，繼而發喪，上諡號為武皇帝，並於柩前繼立西秦皇帝之位。
唐軍大敗，秦王李世民回朝請罪。
高祖問明情況，因秦王時發重病，由此免罰；殷開山不請令擅自違命出戰，是為敗軍禍首，本應斬首，念其開國之功，姑免官除名，命於軍中效力，以戴罪立功。
因為此敗，張長遜深感內心不安，請求解職入朝。高祖許之，命入京擔任右武候將軍、息國公，獲賜宮人、彩物千餘段，使於長安城中就此安家定居。
四個月後，亦即武德元年十一月，秦王李世民聞說薛舉已死，便請令再次出兵，並求立軍令狀，此番定要馬到成功，洗雪前仇。
高祖李淵壯之，於是再撥十萬大軍，命秦王為帥，帶領餘下五大總管，並布衣戴罪將軍殷開山，再征西秦。
由是十萬大軍起行西進，說不得寒風似刀，黃沙漠漠，曆盡千辛萬苦。有話則長，無話則短，非止一日，將近年終歲末，兵至高墌。
薛仁杲聞說唐兵又來，便派宗羅睺為帥，領兵前往抵禦。
宗羅睺自從前番大勝，便即輕敵，親引軍出城紮營列陣，接連數日前往唐營挑戰。李世民此番並無病症，但依如前番，命令堅守營壘，不許出戰。
雙方相持六十多天，軍需官便向西秦王薛仁杲奏報，軍隊糧食已經食盡。
薛仁杲聞報，無計奈何。於是城外大軍陷於困窘之地，且因大氣大寒，秦兵忍耐不住。先有將領粱胡郎率部前往秦營投降，其後諸將皆都仿效，各率本部來降，並求以糧救命。
李世民對投效諸將皆都親自接見，遂命行軍總管梁實分兵一半，前往淺水原紮營，並將糧米堆在營中，其高如山，以引誘西秦將士。
梁實奉命而去，依計而行，早有西秦細作報與元帥。
宗羅睺聞而大喜，立命出動全部精銳，進攻唐軍淺水原大營。梁實隻命眾軍守住險要，不許出戰。淺水原營地沒有水源，宗羅睺率軍攻打數日，兩軍將士皆無水喝。然而宗羅睺輪番攻擊，軍士體力消耗巨大，甚於守軍數倍，且戰馬數日無水，其力已竭。
到第四日夜，李世民道：可擊敵矣！
遂命右武候大將軍龐玉為先鋒，四更飽餐，五更發兵，鼓角不喧，潛蹤而行。至天色將亮尚昏之時，五萬大軍已在淺水原列陣，出現在西秦軍背後。
宗羅睺聞報唐軍主力來援，對諸將道：我雖饑渴，淺水原唐軍亦不能戰。合兵攻擊援軍，成敗存亡，在此一戰！
於是回轉大軍，來戰龐玉。戰馬複不能為用，於是命令眾軍皆都棄馬，卸去重甲，輕身以戰。龐玉奮力迎敵，激戰半日，幾乎不能堅持。
便在此時，隻聽鼓角齊鳴，李世民一萬精銳複出現在北方側翼高坡。因出其不意，以上壓下，萬馬奔騰，衝入西秦軍陣中。
宗羅睺又分兵迎戰，李世民率數十名驍騎率先衝陣，唐軍內外奮力搏鬥，呼聲動地。
西秦軍終於大潰，唐軍完勝，羅睺軍喪師近萬人，率殘部逃走入城。唐軍乘勝而進，將高墌團團圍住，四麵攻打。
臘月初八日，薛仁杲徹底兵敗，率領宗羅睺等文武百官肉袒出城，投降唐軍，並送歸三大總管及前次所俘唐軍官兵。
李世民喜極而泣，振旅班師回京。唐高祖出城犒師，命將宗羅睺與薛仁杲斬首街衢。
鏡頭轉換，按下唐皇，複說魏公。
魏公李密因在河洛一帶連連得勝，便倚仗氣勢，進入皇家園林，跟隋軍連續交戰。
忽這一日，李密輕率攻入東都西苑，親與隋兵交戰。正在對陣之時，兩軍混戰，李密不幸被流箭射中，隻得收軍還營，暫養箭傷。
隋帝楊侗派段達與龐玉等人乘夜出兵擊之，在回洛倉西北列陣，瓦崗軍滿營皆驚。
李密為激勵士卒，掙紮起身，裹傷上馬，與裴仁基率兵出戰。然而畢竟身體不濟，兩軍方交，李密大叫一聲，自馬上跌下。眾將急忙救起，回軍便逃。
段達等人隨後追擊不舍，由此瓦崗軍折損大半，悍將楊德方、鄭德韜皆都戰死。李密大敗一陣，隻好奔往洛口。
柴孝和此前奉魏公之命，往招各路反王敗散人馬，得一萬餘眾而返，正行於中途。所招萬餘流寇部眾聽到李密敗退，立刻各自潰散，複歸山林。
柴孝和帶數十從騎上橋喝止，卻遇敗兵忽至，擁擠爭橋，柴孝和因而失足落水溺死。
李密聞而大哭，死而複醒。
便在瓦崗軍激戰東都之際，偽大許皇帝宇文化及已在聊城漸漸養成氣勢；複又經過半年有餘招兵買馬，再次兵至十萬之眾。
由是經不住關中將士欲求西還請求，便率軍出離聊城，一路西征，亦來爭奪東都洛陽。東都君臣文武聞說宇文化及西來，上下震懼。
朝臣蓋琮上疏奏請隋帝：事已至此，與其腹背受敵，臣謂陛下不如便與魏公李密合兵，以拒弑君逆賊宇文化及。若能擊殺此賊，亦可為先帝報仇，以儆天下不臣者。
此疏一上，群臣大嘩。
執政大臣魯國公元文都卻是眼前一亮，對內史令盧楚說道：我謂此計大妙。今仇恥未雪而兵力不足，若赦李密之罪，使引其眾迎擊宇文化及，則兩賊自鬥，我可徐承其弊。宇文化及既破，李密瓦崗賊兵亦疲；又其將士利吾官賞，易可離間，並李密亦可成擒也。
盧楚說與眾臣，皆以為然，即以蓋琮為通直散騎常侍，齎敕書往賜李密。
宇文化及率眾西來，以為兵貴神速，乃留其輜重於滑台，使刑部尚書王軌守之，親自引兵北趨黎陽。
當時魏公李密部將徐世積據守黎陽，聞說來犯之敵十倍於己，畏其軍鋒，便收縮兵力，放棄黎陽，西保倉城。
宇文化及渡河，兵不血刃進入黎陽，便分兵來圍倉城，徐世積多方設計以守。
其後未久，李密親率步騎二萬來救，紮營於清淇，與徐世積烽火相應，深溝高壘，不出與戰。宇文化及每攻倉城，李密輒引兵以掎擾其後，使其不能得誌。
宇文化及大怒，乃棄攻倉城，專來迎戰李密，相隔淇水列陣。
李密立馬對岸，以鞭指宇文化及叫道：我有一言，眾人靜聽！卿本匈奴皁隸破野頭，父兄子弟並受隋恩，富貴累世舉朝莫二。主上失德，不能死諫，反行弑逆，逾規篡奪。不追諸葛瞻之忠誠，乃為霍禹之惡逆，天地所不容，將欲何之！若速來歸我，尚可得全後嗣。
故隋諸將聞聽，皆都變色。
宇文化及默然良久，瞋目道：今日相爭，隻論相殺戰事，何須作此書生之語邪！
自知說不過李密，乃命弓手上堤列隊，齊向對岸攢射。李密隻顧說話，一時躲閃不及，又被一支流矢射中左望，墮下馬來，昏死過去。
部將秦叔寶見狀，急令隨從以巨盾遮護，自己下馬抱起李密，急下堤查看，幸喜中傷不深，且非要害。程咬金代替魏公傳令，兵馬暫退，屯駐汲縣（今河南衛輝）。
宇文化及自忖倉城在背，不能渡河，便又回軍，盛修攻城器械以逼倉城。
徐世積趁其棄攻之際，早命軍士於城外連夜挖掘深溝以固守，待宇文化及複引兵回，便被阻於深塹之外，不得至城下，所備攻城器械毫無所用。
宇文化及便命紮營塹外，怒發如狂，無計可施。
未料當夜三更，徐世積卻又打通地道至於深塹，就而出兵擊之。真所謂棋低半招，縛手縛腳，宇文化及徒擁數萬之眾，竟然屢敗於小小倉城之下。
宇文化及此時力竭糧盡，便命焚毀攻城之具，返回滑台就糧。忽探馬來報：刑部尚書王軌舉滑台及全部軍糧輜重，已降瓦崗。
宇文化及聞報，隻覺天旋地轉，怒道：老賊，某誓不與你幹休！
至此退路已斷，隻得率部北趨魏縣。李密命秦瓊引兵追之，又敗宇文化及一場，並擒其殿後將軍於弘達以歸。宇文化及至此，便漸陷於困境。
李密雖然屢勝宇文化及，但新敗於隋軍，且與東都相持日久，便常含畏懼。
便在此時，隋朝通直散騎常侍蓋琮來至，頒賜皇泰帝敕書。李密覽書大喜，也不與眾將商議，便當即上表乞降，並自請討滅宇文化及。
書表已罷，盛宴款待蓋琮，次日遣歸；並將所獲宇文化及部下雄武郎將於弘達，隨天使押送還於東都；又遣元帥府記室參軍李儉、上開府徐師譽隨行入見天子，以表投降誠意。
蓋琮還京，奏報如此如彼，並引李儉、徐師譽入見。
皇泰帝楊侗大喜，命將於弘達牽出左掖門外淩遲碎剮，再複烹熟其屍，分賜眾官；然後挫骨揚灰，便如當年處決斛斯政之法。
元文都等皆以為李密之降為實，乃彈冠稱慶，又盛飾賓館於宣仁門東，接待魏公所派入朝使者。來日一早，引見天子，拜於闕下。
皇泰帝親自接見李儉、師譽等人，便封李儉為司農卿，徐師譽為尚書右丞，使鴻臚寺卿具導從，列鐃吹，還於賓館，玉帛酒饌，中使相望。
又賜丹冊，拜李密為太尉、尚書令、東南道大行台行軍元帥、魏國公，詔令先平宇文化及，然後入朝輔政。
以徐世積為右武候大將軍，單雄信為左武候大將軍，其餘瓦崗眾將，待立功還朝時一並升賞。複下詔稱讚李密忠款，且詔命隋朝諸將：一切用兵機略，皆須稟秉魏公節度。
宇文化及數戰不利，兼且漸漸糧盡，於是孤注一擲，與李密決戰於童山。並命三軍進入汲郡搜求軍糧，又拷掠東郡吏民，以責米粟。
部將見此，知道大勢已去，於是相繼皆叛。陳智略率嶺南驍果衛萬餘人，張童兒率江東驍果衛數千人，皆往投降李密。宇文化及隻餘部眾二萬，隻得走還聊城。
回至京都聊城，張愷與其部將陳伯謀欲離叛，皆為宇文化及所殺，由是腹心稍盡，兵勢日蹙。宇文兄弟更無他計，但相聚酣宴，命宮女奏樂自娛。
這日宇文化及大醉，因對宇文智及道：江都謀逆，都是由你等算計，強立我為主。今士馬日散，背負殺主之名，為天下不納。今必被滅族，豈不全由你而起乎？
說畢，抱持兩子而泣。
宇文智及聞聽大哥埋怨，不由無限懊惱，據案起身，張牙舞爪，口不擇言道：當初事捷之日，你都不賜尤，坐擁三宮六院，獨享無邊豔福；又獨占著數千輛珠寶金銀，毫廛不肯分予眾將。今日及其將敗，乃欲歸罪於我。兄既言此，何不殺了兄弟，去降竇建德耶？
於是兄弟之間數相鬥鬩拌口，言無長幼，醒而複飲。
便在此時，西門守將入報：唐高祖李淵任命李神通為山東道安撫大使，黃門侍郎崔幹為副使，節製山東各路兵馬，經略山東各地。將次即到聊城，望陛下早作打算。
宇文兄弟聞此，因於半醉半醒之間，腦筋大失靈光，故此四目相對，皆都呆傻。
鏡頭閃回，敘述李神通由來。
字幕：李神通本名李壽，字神通，隴西成紀人，唐太祖李虎之孫，海州刺史李亮長子，唐高祖李淵從弟，少時輕財尚義。
李淵在太原起兵，隋官搜捕李淵同族，李神通便逃到鄠縣山區，與長安大俠史萬寶、河東人裴積、柳崇禮等人相交，起兵響應李淵。
時有西域胡商何潘仁，入司竹園為盜，擁有部眾數萬。李淵第三女平陽公主派家奴馬三寶勸說何潘仁，同去依附李神通，共舉大業。
李神通乃與平陽公主、何潘仁合兵一處，攻克鄠縣。李神通自稱關中道行軍總管，命史萬寶為副總管，裴積為長史、柳崇禮為司馬，東城縣長令狐德棻為記室。
李淵渡河以攻長安，李神通、平陽公主、段綸各遣使迎接。李神通其後隨同李淵平定長安，任為宗正卿，掌管宮中宿衛兵馬。
閃回結束。武德二年正月，李神通既為山東道安撫大使，便引軍往聊城進攻宇文化及。先克魏縣，殺俘兩千餘，複乘勝包圍聊城。
閏二月，城中糧盡，宇文化及請求投降，李神通不許。副使崔幹問道：聊城城高池深，久攻不下，將軍何以不許其降？
李神通道：我大軍長期暴露在外，今宇文化及糧盡計窮，轉瞬即可勝之，何受其降，使前功盡棄耶？我當力戰攻下聊城，奪其財物以賞將士。若受其降，則以何賞賜三軍？
崔幹卻道：末將以為不然。今竇建德近在咫尺，一日便可抵達，若與宇文化及勾結，星夜來援，則我內外受敵，戰之必敗，將軍焉能貪圖財物，而不受其降哉？
李神通以為崔士忤逆自己，於是大怒，命將崔幹囚禁軍中，破城之後再行處置。
愈數日，宇文士及從濟北運糧而回，自東關小巷入城。宇文化及見糧草得以補充，於是放棄求降，又重新拚力抵抗。
李神通督率攻城，貝州刺史趙君德揮軍奮力先登，將要成功，幾上城頭。李神通卻又恐其建功，下令鳴金收兵。
趙君德發怒，大罵下城，於是聊城未克。
李神通遣兵前往魏縣搬取攻城器械，卻被莘縣盜匪打敗，未能成行。便在此時，竇建德果然發軍來救聊城，李神通隻得率軍退守相州。
兩天之後，竇建德便攻取聊城，山東州縣聞風響應，全部盡歸竇建德。八月十九日，竇建德率領兵馬開赴相州，李神通立腳不住，複率兵馬到黎陽投奔徐世積。
由此鏡頭閃回，便說竇建德由來。
竇建德於十八家反王中起事甚早，初占高雞泊為盜，其後攻取河間樂壽。雖其名義上奉魏公李密為盟主，但僚屬臣民，賦役軍馬皆由自主，與瓦崗軍毫不相幹。
經略河北之時，因河間郡丞王琮嚴守郡城以拒，竇建德攻之歲餘不下。
煬帝被弑凶訊傳來，王琮乃率吏士發喪，與守城將士皆哭。竇建德聞訊，遣使吊之，王琮因獻城歸降。竇建德於府中設私宴以待，王琮席間言及隋帝之亡，兀自俯伏流涕。
夏王部下諸將見狀，皆道：王琮久拒我軍，殺傷甚眾，今請烹之。
竇建德怒道：王琮，忠臣也。吾方欲賞之以勸世間事其君者，奈何殺之！公等以往在高雞泊為盜，尚容可妄殺人命；今欲安百姓，平定天下，豈得再起屠害忠良之心！公等若先與王琮有怨，今敢妄動其親戚眷屬者，必夷三族！
眾將聞命，無不凜然。王琮叩階，願效死命，竇建德甚喜，遂拜王琮為瀛州刺史。
竇建德既得河間全郡，勢力大壯，更拜原景城戶曹張玄素為黃門侍郎，引饒陽令宋正本為謀主，共圖平定河北。
唐武德元年冬至日，竇建德在金城宮聚會文武官員，見有五隻大鳥降落城中，萬隻鳥雀隨之，盤聚一日方才飛走，因此便改年號為五鳳。
有宗城人進獻玄珪，景城丞孔德聞而上奏：夏禹親受符命，上天賜給以玄珪。今吉兆同於夏禹，應稱夏國。
竇建德從之，於是自稱夏王。
在此之前，上穀郡賊軍統帥王須拔自稱漫天王，進犯幽州，中箭而死。副將魏刀兒接替統帥其部，自稱曆山飛，盤踞深澤縣，擁眾十萬。
竇建德與魏刀兒訂盟，複趁其不備襲而敗之，吞並其全部地盤。
因聞宇文化及僭越稱帝，竇建德遂聚群臣，商議對策行止。
納言宋正本奏道：我等身為隋民數十年，也曾侍奉大隋兩代君主。宇文化及首倡其惡，殺害煬帝，大逆不道，乃我仇敵，請主公與眾卿並力伐之，不亦可乎？
內史侍郎孔德紹奏道：今國無君主，大王以布衣起於漳浦，隋郡縣員爭相歸附者，是因王承倚天意，順民心而為，以禮義安定天下故也。宇文化及與帝姻親，父子兄弟皆承大恩，身居高官，卻殺君叛逆，篡奪皇位，是天下公敵也。王不討之，如何履行義軍領袖之責？
竇建德稱善，便引兵討伐宇文化及，接連大勝，一路勢如破竹。因嚇走李神通，以拋石車攻城，三日而克。
閃回結束，書歸正文。
竇建德率軍進入聊城，先入內拜見蕭皇後，伏地稱臣，表達忠心。退出之後，便假傳蕭後詔旨，拘捕宇文化及，二子宇文承趾、宇文承基，弟宇文智及，臣子楊士覽、元武達、許弘仁、孟景等一眾逆黨，宣布其弑君大罪，皆令斬首示眾。
宇文士及當時外出征繳軍糧，未在聊城，因而僥幸逃脫，西歸唐帝李淵。
曆史真相：由此列公須知，宇文化及隻有二子，所謂宇文成都乃是虛擬，不可當真。
竇建德每當攻陷城鎮，所得財物必分發獎賞各位將領，自己纖毫不取。又不吃肉，日常隻食蔬菜及脫皮粟米。妻曹氏不穿絲衣，侍女隻有十幾人。
攻進聊城後，獲得上千名宮女，都有姣豔容姿，當即遣散。俘隋朝文武官員及驍果軍上萬，也都遣散任去。
既殺逆黨，竇建德複假蕭後詔旨，下達任命：隋黃門侍郎裴矩為尚書左仆射，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書。
分封偽許朝中重臣已罷，餘者碌碌文武，皆依其才能專長授予官職，交付實權。有欲回關中、東都或投奔他處者，發給足夠衣物食糧，派兵護衛送出轄區。
歇兵數日，竇建德其後派將，引兵西向，打下洺州，俘洺州刺史袁子幹。由是將都城遷到洺州，派人到灌津為父竇青祭掃墳墓，留人看護；又跟王世充結盟，遣使到洛陽朝拜皇泰主楊侗。東都既得李密歸降，複得竇建德主動投附，朝綱由此為之一振。
鏡頭轉換，複說洛陽。
皇泰帝楊侗聞說宇文化及覆亡，因忌憚王世充就此專權，欲李密以瓦崗之眾，製衡於王世充南楚之軍，便下詔旨，命魏公李密率軍班師入都，敘功論賞，話符前言。
李密既奉帝旨，乃率部眾自汲郡開拔，鞭敲金鐙響，齊唱凱歌還。心中得意之情不可言表，便欲就此還入東都，執掌朝中大權。
未料大軍行至溫縣，忽有京城細作來報：鄭國公王世充發動宮變，殺內史令元文都及盧楚，獨自把持朝政，並欲發大兵，來與主公相爭矣。
李密聞而大驚道：速道其詳！
由是細作再拜，說出一番話來。鏡頭閃回，敘述事變經過。
原來帝旨剛發，便有朝廷臥底出宮，速報王世充得知。
王世充不由大慌，暗道：李密是我死敵，若使其一旦得勢，則我死無葬身之地也。
由是便召集部下諸將，密議道：元文都等輩素日寫寫畫畫，文官而已，皆難與我為敵。但聞天子欲令李密入都，則其若率瓦崗軍來朝，我等必為其階下囚也。
眾將便問：卻是為何？
王世充道：公等多次跟李密作戰，殺死其瓦崗軍父兄子弟，前後不計其數。則一旦為其下屬，寧望有生路乎！
諸將聞言，皆都恐懼憤怒，再拜言道：惟聽鄭公示下！
王世充見眾心可用，於是即定對付之策，要與李密決裂，就此與瓦崗軍大戰一場。
元文都聽聞王世充夜聚諸將，知道絕無好事，由是非常恐懼，亦急召群臣至府，計議對策。內史令盧楚建議：不如先下手為強，來日趁王世充上朝，在宮門內布下伏兵殺之。
眾人皆都同意，議罷皆散，分別依計行事。惟有納言段達平庸怯懦，深恐其事不成，便遣女婿張誌夜入鄭國公府，將元文都及盧楚等人計謀密告。
王世充聞聽，亦不等來日上朝，當夜便帶人馬包圍宮城，欲挾持天子，逼其下旨誅殺眾卿。宮衛驍騎將軍費曜、田闍等人聞變，乃率禁衛在東太陽門外迎戰王世充。
兩軍交鋒，費曜迅即戰敗，王世充奪門衝入，將軍皇甫無逸隻身逃脫。當時盧楚正在宮中值宿，並安排來日清晨埋伏甲士之事，忽聞外麵大亂，急出看時，正被王世充逮個正著，當即揮劍斬殺。皇泰帝聞聽外麵大亂，知道又起兵變，急命緊閉宮門。（本集完）