北齊擊梁，胡騎渡江。
陳霸先得知，卷甲還歸建康，命部將侯安都夜襲胡墅，斷其糧運。
二月，侯安都再敗徐嗣徽，俘數百人，陳霸先攻克北齊軍石頭、水南二柵，大敗齊兵。
徐嗣徽、任約等領北齊水步軍萬餘，準備進入石頭城。陳霸先派兵據江寧阻擊，北齊軍由此不敢再進，駐屯浦口。
侯安都率水軍襲擊，大破北齊軍，徐嗣徽、任約等單舸逃走。
陳霸先圍攻石頭城，斷其汲水道路，城中無水，軍民陷於困頓。北齊大將柳達摩遣使向陳霸先求和，陳霸先遂與結盟，簽訂和約。
徐嗣徽、任約隨柳達摩奔北齊，陳霸先隨即遣將攻占姑孰。
太平二年正月，陳霸先遣陳蒨、周文育攻克吳興，杜龕敗死，王僧智等奔齊。二月，陳軍攻克會稽，斬揚州刺史張彪。
至此，除江州刺史侯瑱占據江州、豫章外，王僧辯餘部悉平。
二月，曲江侯蕭勃在廣州反，舉兵北伐。以郢州刺史歐陽頠及部將傅泰、侄蕭孜為前軍，至豫章，分屯苦竹灘、蹠口城。
南江州刺史餘孝頃在新吳舉兵響應蕭勃，以弟餘孝勱守郡城，自率軍出豫章據守石頭，與蕭孜會合。
陳霸先派平西將軍周文育、大將焦譙僧度襲擊餘孝頃，盡奪其上牢所泊船隻，於豫章立柵固守。軍糧食盡，周文育乃以舊船運老弱順流而下，燒豫章柵欄佯退。
餘孝頃見之，不設防備。周文育由小路日夜兼程，占據芊韶。當時芊韶上遊有歐陽頗、蕭孜，下遊則有傅泰、餘孝頃等叛軍，周文育據中築城，切斷敵軍聯係。
歐陽頠等人大驚，退入泥溪。
周文育派嚴威將軍周鐵虎等襲俘歐陽頠，又俘傅泰，蕭孜、餘孝頃聞訊退走。
蕭勃在南康得知歐陽頠兵敗，軍中驚慌。部將陳法武、譚世遠於始興斬殺蕭勃，持其首級降梁。蕭孜、餘孝頃仍據石頭抵抗，陳霸先遣侯安都協助周文育攻之。
侯安都率步軍趁夜燒其船艦，與周文育水軍協同進攻。蕭孜出降，餘孝頃逃往新吳。
陳霸先說降歐陽頠，以為衡州刺史，並派其征討嶺南。歐陽頠使子歐陽紇攻克始興，自率軍至嶺南，諸郡皆降，遂克廣州。五月，餘孝頃亦降。
江夏刺史王琳不服，於太平二年五月在武昌大治船艦，將攻陳霸先。
陳霸先命平西將軍周文育、平南將軍侯安都等領水軍二萬會師於武昌，征討王琳。十月，侯安都進抵武昌，王琳部將樊猛棄城退走。
周文育由豫章進至武昌，與侯安都會師，圍攻郢州不克。
王琳引軍進至弇口，侯安都乃撤圍移至沌口，僅留沈泰守漢口。王琳順風大戰，得獲全勝，生俘周文育、侯安都，僅沈泰得以全軍退走。
王琳軍移駐郢州，又派部將樊猛襲占江州，次年正月率兵十萬進至湓城，駐紮白水浦。
北江州刺史魯悉達據地自保，控製中流。王琳不敢東下，乃向北齊求援，一邊迎請永嘉王蕭莊渡江南下，於郢州即皇帝位，改元天啟。
蕭莊以王琳為侍中、丞相、錄尚書事。
陳霸先遣侯瑱、徐度率水軍攻王琳，又另派謝哲前往遊說。八月，王琳同意退軍湘州，陳霸先亦召眾軍還駐大雷。
梁敬帝蕭方智見凡事皆受陳霸先控製，征伐政刑皆不由己，有如綁縛，頗感不耐。又見國內擾亂，爭戰不已，忽然大徹大悟。
乃自擇良辰，於梁太平二年十月，禪位於陳霸先，由此如釋重負。
陳霸先受禪稱帝，改元永定，國號陳，是為陳武帝。
由是先封蕭方智為江陰王，次年便尋故殺之，年僅十六歲。
蕭莊天啟三年，西元五六零年。梁丞相王琳與陳將侯瑱在蕪湖交戰，勝負難分。未料就在此時，北周突然發兵南下，攻打郢州。王琳兵敗，與蕭莊逃亡北齊。
南梁就此滅亡，曆十帝，國祚五十五年。
江陵西梁延繼蕭氏國統，附屬北周，仰人鼻息，終在西元五八七年被隋朝廢除，共傳宣帝蕭詧、明帝蕭巋、後主蕭琮三世，國祚三十二年。
齊天保十年，文宣帝高洋死，宰相楊愔與尚書仆射高歸彥等同受遺詔輔政。
太子高殷即位，改元乾明。
字幕：楊愔，字遵彥，小名秦王，弘農華陰士族出身，父楊津北魏時官至司空侍中。
魏末喪亂，爾朱氏屠害楊氏，唯楊愔得脫，潛竄歸於高歡，為大行台右丞。高歡軍中文檄教令，多由楊愔為之，頗受重用。
高洋稱帝後，楊愔累官至尚書仆射、尚書令，拜爵特進，驃騎大將軍。文宣帝高洋後期酗酒淫暴，皆靠楊愔維持匡救，盡力輔佐，方致主昏於上，政清於下之局。
常山王高演係高洋同母弟，屢次諫止高洋溺於遊宴，酗酒亂政，因而觸逢帝怒，被毆撻瀕於命危，唯由匹婁太後救護得免。高演積怨甚深，於是心懷謀亂。
高殷即立，楊愔以為高演與長廣王高湛地位親逼，恐不利於嗣主，心懷忌憚。侍中宋欽道密奏，說演、湛二王威權既重，宜速去之；楊愔深以為然，便即合謀。
平秦王高歸彥本與楊愔、宋欽同心，既而中途叛變，告發於常山、長廣二王。
來日齊帝高殷臨朝，楊愔奏請以長廣王高湛出鎮晉陽，常山王高演為錄尚書事，齊帝準奏。二王拜職，於尚書省大會群臣。
酒宴之中，高演喚過勳貴賀拔仁、斛律金，令執拿楊愔、宋欽道及燕子獻等輔政大臣於席間，遂命並皆斬之，至此北齊棟梁摧折。
翌日，太皇太後匹婁氏受高湛、高演蠱惑，公布命楊愔等人罪狀，下令族誅。
八月，匹婁太後詔廢高殷為濟南王，高演即帝位於晉陽，是為肅宗孝昭帝，改元皇建。廢帝高殷次年為高演所殺，時年十七歲；葬武寧陵西北，諡號閔悼皇帝，廟號恭宗。
曆史真相：此次政變看似平常，其實暗含玄機。楊愔、宋欽道及燕子獻等人皆欲推行漢化，高演、高湛、匹婁皇太後欲複鮮卑祖製，兩相交鋒，故生此宮闈內變，為其根本原因所在。高演、高湛皆係太皇太後匹婁氏所生，得鮮卑勳貴高歸彥、賀拔仁、斛律金擁護，故借此變，盡殺中原漢人世族。此後，北齊朝中鮮卑勳貴勢焰更盛，漢族地主地位更為低落。亦因此故，北齊終被北周所滅，乃是必然之事。
字幕：西元五六零年，陳文帝天嘉元年，北周武成二年，北齊皇建元年。
北周孝閔帝宇文覺雖然年幼，但堅毅剛決，不滿宇文護專權。乃暗招武士，常在皇宮後園演習擒拿之術，又與趙貴、獨孤信等人商量，決定於宮廷宴會時擒殺宇文護。
不料因謀事不密，宮中有人向宇文護告密，反被其先發製人，誅殺趙貴全家，賜死孤獨信。宇文覺先被廢黜，後被毒死，宇文護複立周天王宇文毓為帝，是為周明帝。
周明帝宇文毓乃宇文泰長子，因生於夏州統萬城，故乳名統萬突。繼立為帝時已二十七歲，便欲親政，唯軍旅之事仍由宇文護總理。
宇文護既怒且畏，遂於次年四月發動政變，遣膳部中大夫李安下毒，害死宇文毓。
明帝臨終口授遺詔，立其弟魯公宇文邕為帝，以阻宇文護篡位陰謀。
按下北周，複說南陳。
武帝陳霸先去世之時，太子陳昌還在北周為人質。當時外有強敵壓境，內無重臣輔佐，宣皇後章要兒便與中書舍人蔡景曆等人商議，決定密不發喪，速召臨川王陳蒨入宮繼位。
鏡頭閃回，敘述陳蒨來曆。
字幕：陳蒨一作陳茜，又名曇蒨、荃菺，字子華。陳霸先之侄，昭烈王陳道譚長子。
陳蒨少時沉穩機敏，有膽識氣度，儀容秀美，陳霸先喜愛非常，常稱其為族中佳兒。
侯景之亂時，其父陳道譚官至東宮直閣將軍，領弓弩手兩千馳援台城，在石頭城中流矢而亡。因見局勢日益混亂，陳蒨又手中無權無勢，便移住臨安以避之。
陳霸先舉兵後，侯景派人收捕陳蒨及陳霸先之子陳昌，陳蒨袖中密藏利刃，欲在入見時刺殺侯景，因侯景屬員接見而止。其後侯景兵敗，陳蒨才得以逃奔陳霸先軍營。
王僧辯死後，其女婿杜龕占據吳興，兵勢強盛。陳霸先密令陳蒨返回長城縣，立起寨柵防備杜龕。陳蒨招兵僅得數百，杜龕部將杜泰領五千精兵乘虛殺來，將士相顧失色。
陳蒨談笑自如，部署精明，激勵將士，親自上陣，相持數十日，杜泰兵退走。又與周文育帶兵討伐杜龕，命將軍劉澄、蔣元舉領兵進攻，杜龕大敗，走投無路，隻好請降。
東揚州刺史張彪起兵圍攻臨海太守王懷振，陳蒨與周文育率輕兵奔襲張彪於會稽。張彪部將沈泰開門迎入，陳蒨盡收張彪私兵家財，張彪敗逃，被若邪村百姓所殺。
陳蒨因功被授為持節、都督會稽等十郡諸軍事、宣毅將軍、會稽太守。山越環境險惡，山民不時外出侵擾，陳蒨分兵出擊，將山越全部平定，從此威德日隆，名聲大振。
閃回結束。陳蒨至此被宣皇後迎回建康，即皇帝大位。
於是陳蒨在太極前殿即皇帝位，改元天嘉，是為陳文帝。
繼而下詔，大封皇室及勳臣：尊武帝皇後章要兒為皇太後，宮室稱慈訓宮。晉升鎮南將軍歐陽頠為征南將軍，平南將軍周迪為鎮南將軍。封皇子陳伯茂為始興王，繼奉為始興昭烈王陳道譚後嗣，改封始興嗣王陳頊為安成王。立妃沈妙容為皇後，皇子陳伯宗為皇太子，王公以下賜帛各有等差。
此時乃梁末陳初，南方大亂，土著豪強乘機起兵割據州郡，不奉朝命。天嘉元年二月，高州刺史紀機反叛，占據宣城，響應王琳。
文帝遣太尉侯瑱在梁山大敗王琳，且在博望擊敗入侵北齊軍，生擒北齊將領劉伯球，盡獲其輜重，俘敵軍萬計。王琳及蕭莊北逃齊國，其所屬郢州刺史孫瑒舉州歸附陳朝。
同月，高祖陳霸先第六子陳昌歸國，被封為驃騎將軍、湘州牧，晉封為衡陽王。
天嘉元年夏，江州刺史周迪平定南中，斬殺賊首熊曇朗，傳首京師。北齊軍棄守魯山城，陳文帝詔令南豫州刺史程靈洗鎮守。
二年正月，合州刺史裴景徽叛逃北齊，北周湘州城主殷亮降陳，湘州平定，陳文帝以太尉侯瑱為車騎將軍、湘州刺史。
四月，武陵、天門、南平、義陽、河東、宜都各郡平定；十月，霍州西山蠻率部歸陳；十一月，高麗國遣使向陳朝貢獻方物，肯定陳朝為正統。
陳文帝以武昌、國川兩地歸屬竟陵郡，安定流民。縉州刺史留異割據一方，不服管製，陳文帝詔司空侯安都率兵前往討伐，平之。
天嘉四年正月，周迪割據臨川郡以叛，陳文帝遣將擊之，周迪棄城而逃，奔閩州刺史陳寶應，臨川郡叛亂平定。
同年七月，周迪卷土重來，再次興兵攻打臨川，陳文帝命護軍章昭達率大軍前往征討。十一月，章昭達大破周迪軍，將其黨羽全部擒拿，唯獨周迪單人獨騎逃出重圍。
十二月，陳文帝宣布大赦天下，詔護軍將軍章昭達進軍建安，討伐閔州刺史陳寶應。
直到次年十一月，章昭達在建安生擒陳寶應，及東陽郡叛匪留異，擒送京師，晉安郡亦被平定。陳朝於此數年間致力於平定內亂，與北周、北齊並無大戰，故一並記之。
北周明帝二年，西元五五捌年二月，北齊北豫州刺史司馬消難請求投降北周。三月，周柱國大將軍楊忠奉命與達奚武率五千騎兵，前往迎接司馬消難來降。
二將兼道馳入北齊境內五百裏，前後三次遣使與司馬消難聯絡，皆不得通。距北豫州虎牢城三十裏，達奚武疑有異變，便欲回軍。
楊忠諫道：我等深入敵國，身負重任，隻有前進赴死之責，並無後退求生之理！
達奚武猶豫不敢向前，楊忠於是親帶千騎，連夜趕到城下。虎牢城兩麵皆山，四麵極為高陡，猶如絕壁，隻聞城中傳來更坼之聲。
四更以後，楊忠遂選出擅於登高者五十人，皆以百抓索緣絕壁以登，突襲進城。
五十勇士緣壁入城，飛速打開城門，楊忠引軍殺入，遂得虎牢雄關。乃派親隨出城，飛馳通知達奚武前來，與自己一並守關。
當時北齊守將伏敬遠引兩千甲士據守東城，點燃烽火嚴加警戒。達奚武懼而不敢守城，於是大肆虜掠城內百姓而歸。
楊忠萬般無奈，乃使司馬消難所部先回長安，自帶三千騎兵殿後，緩緩而歸。軍隊行抵洛水南岸，將士解鞍躺臥休息，齊軍忽追至洛水北岸，眾軍大擾。
楊忠對將士說道：爾等隻管飽餐，今我處於必死之地，敵軍怕我拚命，定不敢渡河。
將士餐罷，齊軍方欲渡河，楊忠揮騎奔迎，齊軍不敢逼近。楊忠終引軍平安返回。
達奚武歎道：我達奚武自謂天下健兒，今在楊將軍麵前，尤為服氣！
武成元年，武帝宇文邕繼位，楊忠晉爵隨國公，繼而升任大司空。
朝廷商議與突厥聯合討伐北齊，群臣皆謂：齊有北國之半，國富兵強；我若從大漠以北入並州，極為艱難，且大將斛律光善戰，不易對付。今若深入其巢，非需十萬軍不可。
楊忠聞此，嗬嗬笑道：軍勝在於內諧，不在人多。若使某率兵攻齊，隻需一萬精騎足矣。斛律光小子，能有多大本領？
宇文邕大喜道：壯哉，楊公是言！
宇文護聞言不悅，滿朝文武聞之，無不張口吐舌，大為訝異。
字幕：周武帝宇文邕，小字禰羅突，文帝宇文泰第四子，漢化鮮卑族人，祖籍代郡武川，生於同州武鄉，生母乃文宣皇後叱奴氏。
宇文邕幼年便侍奉雙親至孝，且聰明敏達，極有氣度。宇文泰因此甚為寵愛，常對別人說道：將來能實現我之大誌者，定是此子也。
武成元年，宇文邕入朝任大司空、治禦正，進封為魯國公，兼任宗師。周明帝對此異母弟十分親近，朝廷凡有大事，多同其商議。宇文邕性格深沉，識見宏遠，不是明帝垂問之事，則始終不輕易發表意見。周明帝常讚歎道：此人不言，言必有中。
武成元年四月，宇文護派人毒死周明帝，立宇文邕為帝，當年已是十七歲，成長一個豐神雋秀少年。宇文邕深知宇文護勢力已成，故而韜光養晦，不敢暴露不滿。
宇文邕為討好宇文護，又下詔令，吩咐眾臣今後在文書或聖旨中，不得稱謂晉公宇文護之名，以示尊崇。
宇文護故不似對宇文覺、宇文毓以待武帝，然專橫跋扈，欲取而代之異誌不改。
鏡頭轉換，按下北周，複說北齊。
齊文宣帝高洋駕崩，嫡長子高殷繼位。太皇太後把攬政權，詔以高演為太傅、錄尚書，令與高湛共同輔政。高演字延安，神武帝高歡第六子也。
高演不甘為臣，因與中領軍高歸彥勾結發動政變，殺尚書令楊愔、右仆射燕子獻、領軍可朱渾天和、侍中宋欽道、散騎常侍鄭子默。
大開殺戒之後，又至昭陽殿，請皇帝高殷、太皇太後婁昭君、皇太後李祖娥皆升禦座，呈奏楊愔等人罪狀，並請降擅殺之罪。名為請罪，實為揚威。
當時庭院中及兩廊下衛士兩千餘人，皆身披鎧甲，等待皇帝高殷命令；武衛娥永樂武力超群，準備隨時為高殷效力，誅殺高演。高殷口吃，加上事出突然，一時不知所雲。
太皇太後婁昭君對皇太後李祖娥發誓，說高演並無異心，隻為清除權臣而已。
高歸彥不等天子發話，便令衛士解除戒備，退出內庭。娥永樂將刀入鞘，眩然而泣。高演遂命高歸彥帶侍衛去華林園，派京畿衛隊入宮守門，並在華林園殺死娥永樂。
高殷被迫詔命高演為大丞相、都督中外諸軍、錄尚書事。高演遂效其父高歡當年所為，自請出鎮晉陽，擁重兵遙控朝廷，軍國大事鹹由決斷。
乾明元年八月，太皇太後婁氏令廢皇帝高殷為濟南王，同日高演在晉陽宣德殿登基，改元皇建，詔複尊太皇太後婁昭君為皇太後，皇太後李祖娥稱文宣皇後，出居昭信宮。
高演倒也算得逆取而順守，文治武功兼盛，頗留心政事，任用賢能，政治清明。並親征北討庫莫奚，出長城，虜亡遁，分兵征討，大獲牛馬以歸。又事母至孝，友愛諸弟。
之前高演封廢帝高殷為濟南王，約定不相殺害，但後來自違其誓，次年終殺高殷。
婁太後再三質問高殷所在，高演不應。太後便知高殷必已被害，因而怒發如狂，咒罵不已。高演愧疚難當，以致神誌錯亂，屢夢兄長高洋持劍，要為高殷報仇。
皇後叫人入宮驅鬼，高演稍愈，出城郊獵，又落馬傷肋。
高演受傷以後，病情急劇惡化，之前夢境幻像又複出現，高澄、高洋輪番上陣，向其為高殷索命。高演日夜不吃不睡，隻是跪地叩頭求饒，狀若瘋顛。
其後神誌稍清醒時，便思皇位承嗣大事。暗道：我欺負高殷年幼勢單，殺君篡位。誰能保我死後，長廣王高湛不殺我子，自立為帝？況高湛並非仁義之人，我素知焉。
斟酌再三，為保諸子性命，改立高湛為皇儲。皇建二年十一月，高演詔令長廣王高湛繼承皇位，又寫遺書：我死後請務必善待我妻子兒女，勿學我樣，否則我亦來夢中找你。
囑罷溘然長逝，終年二十七歲，葬於文靖陵，諡號孝昭。
高湛受詔即位，改元太寧，乃北齊武成帝。
字幕：高湛，小字步落稽，高歡第九子，武明皇後婁昭君所生。
高湛登位，大封百官：以平秦王高歸彥為太傅，趙郡王高睿為尚書令，太尉尉粲為太保，尚書令段韶為大司馬，豐州刺史婁睿為司空，平陽王高淹為太宰，彭城王高浟為太師、錄尚書事，博陵王高濟為太尉，任城王高潛為尚書左仆射，並州刺史斛律光為右仆射，封孝昭帝太子高百年為樂陵郡王。立妃胡氏為皇後，子高緯為皇太子。
河清二年三月，齊帝詔令司空斛律光在軹關都督五營軍士築戍。
九月，北周以楊忠為帥，統率大將軍楊纂、李穆、王傑、爾朱敏、開府元壽、田弘、慕容延等十餘名上將，率領步騎萬人，與突厥從北路出發，討伐北齊。同時命達奚武率領步騎三萬人，從平陽南路出發，與楊忠約期在晉陽會合。
十二月，楊忠留爾朱敏據守什賁，派兵在黃河邊巡邏，自率軍從武川出兵。
途經自家老宅，祭祀祖先，大宴將士，隨後揮軍東進，迅速攻占北齊二十餘座城池。
齊軍防守陘嶺山口，楊忠出奇兵奮勇進擊，複大勝。乃留楊纂屯守靈丘，阻擊北齊從後而來救兵。突厥木杆可汗、地頭可汗、步離可汗各引本部南下，與楊忠北周軍會合。
保定四年正月初一，周軍大舉進攻晉陽。當時大雪連下經月，寒風勁烈，千裏內平地雪深三尺。齊軍精銳全出，呐喊衝出城來。
突厥騎兵震驚，先引兵馬退向西山，不敢與齊軍交戰，北周士兵驚恐不安，神色大變。
楊忠命令部下：“昔諸葛武侯有雲，謀事在人，成事在天。今已入死地，後退無望，諸公不必考慮人數多少，是否能勝，隻拚全力，方有生望。
乃率領七百人與齊軍在雪地中奮勇步戰，陣亡者十之四五。戰至天將黑時，達奚武誤期不至，楊忠隻得撤軍。齊軍恐有埋伏，不敢十分進逼。
此時突厥兵似又還醒過來，便如打了雞血一般，趁機放縱兵士大肆搶掠。從晉陽直到平城，沿途七百餘裏，人畜擄掠一空，俘殺極眾。
楊忠率殘部回至京師，宇文邕迎接慰勞，大設筵宴以待，席間大加賞賜。宇文邕欲命楊忠為太傅，晉公宇文護從中作梗，改任楊忠為總管涇、豳、靈、雲、鹽、顯六州諸軍事。
八月，楊忠會同突厥再次討伐北齊，兵到北河而返。十二月，宇文護親引軍出兵洛陽，命楊忠從沃野出兵，接應突厥。
由於營中軍糧短缺，糧官懷憂，一籌莫展，報於主帥。
楊忠說道：事急用詭，亦無不可。
即派人將稽胡眾首領騙至，一同席坐，議論軍情。正寒暄間，忽河州刺史王傑統率士兵，擂鼓而至。楊忠故作吃驚，問王傑道：將軍此來何謂？
王傑：大塚宰已攻下洛陽，天子聞報銀、夏二州胡人騷亂，故派某引大軍前來除之。
言猶未畢，突厥使者飛馬而至，向王傑報說：我家可汗已進入並州，兵馬十萬在長城待命，使某來向將軍請求，若有稽胡不肯歸順，助將軍一並剿滅。
在座稽胡首領無不驚駭，乃皆向楊忠叩首，請代為求情。
楊忠一一安慰，佯作向王傑講情，後向稽胡諸首領道：我大周兵馬無妨。惟突厥十萬大軍糧草不敷，豈能空手回去？
眾首領急道：但得大軍能退，我等願獻軍糧。
楊忠大喜，釋之使歸。次日，稽胡各部相繼歸順，送來糧草軍資塞滿道路，軍糧於是充足。正欲出兵，忽聞宇文護攻洛陽失利退軍，楊忠即罷兵返回鎮所。
北齊河清三年正月，周軍複聯合突厥大軍，至並州城下列隊為陣，與齊軍雙方在城西大戰。北周與突厥軍因失地利大敗，人畜死者數百裏不絕。
北齊平原王段韶大舉追擊突厥軍，直至塞外方才回師。北齊獲此大勝，齊帝高湛即行為狂悖，開始濫殺宗室大臣。三月殺太師、彭城王高浟，六月殺樂陵王高百年。
九月突厥軍去而複回，南下攻打幽州，突入長城，虜掠一番之後回去。
突厥軍來去自由，其速如風，一日千裏，北齊軍自是毫無辦法，也隻得自認晦氣，加強邊哨，預設烽火而已。
閏九月秋深，突厥再次飛騎入關南下，前來攻打幽州。北周軍亦趁機分兵三路並出，來報前仇：尉遲迥攻掠洛陽，楊檦進入軹關，權景宣逼近懸瓠。
齊帝高湛聞報，亦出國內精兵悍將，詔令蘭陵王高長恭、大將軍斛律光為左右先鋒，率部抵禦。齊軍進至洛陽北郊，駐紮邙山之下，遣使報回晉陽，請問以何人為帥。
高湛急召太師段韶問道：我欲委卿親去往解救洛陽之圍，但突厥駐軍於此，又要派人防禦，太師以為該當如何？
段韶說道：北虜侵擾邊地，無非隻為擄掠，饑則來食，飽則遠揚，倒是容易對付；惟今西羌窺逼內地，方為心腹之病，非除不可。老臣請受詔掛帥南行，必斬其首將以歸。
武成帝道：此亦乃朕之本意，隻恐太師勞苦。
便命段韶督率一千精騎，到軍中為帥。段韶五日後渡過黃河，會合諸將，安排寨柵。來日清晨，領二百騎兵與諸將同登邙阪，察看周軍陣勢。
不料剛至大和穀，就遇上周軍蜂擁而來，勢如奔雷。段韶旋即派人馳告各營，令集中兵馬，並同諸將搶占高阜之處擺開陣勢，以作防備。
段韶自為左軍，使高長恭為中軍，斛律光為右軍，與周軍在曠野列陣，兩軍對圓。
段韶對尉遲迥喊道：宇文護幸得其母歸國，不懷恩報德，今發兵來，究竟何意？
尉遲迥答道：你國內造亂，主昏臣庸，天使我大周伐之，值甚麽大驚小怪！
段韶冷笑道：茲爾胡羌，妄說甚麽天意！上天賞善罰惡，概是派你等來送死乎？
尉遲迥大怒道：你北齊也是鮮卑胡，憑甚麽便罵我是羌胡！
便令步兵在前，馬隊在後，向山上衝擊。
段韶見其步兵在前，更是冷笑，便令馬隊退卻，指揮部眾邊退邊誘，先撤出十裏遠近。
周軍步兵呐喊奔襲，卻哪能趕上戰馬？追出十裏之遙，便已顯疲憊，腳下行走遲滯。段韶看得清楚，便令吹號，眾騎兵一齊下馬，回頭攻擊追兵。
兩軍短兵相接，齊軍以逸待勞，自上俯擊，周軍步兵大潰。段韶乃揮中軍大進，令旗所指之處，周軍迅速瓦解，投墜溪穀而死者極多，不可勝計。
包圍洛陽城周軍諸部聞邙山兵敗，亦皆棄置營幕不顧，上馬逃遁，從邙山到穀水三十裏內，到處都是所棄軍資器物。
段韶大破尉遲迥，解洛陽之圍，令人馳報晉陽。
高湛大喜，親至洛陽慰問三軍將士，在河陰擺設宴席，款待眾將。又策勳命賞，拜段韶為太宰，封靈武縣公。豁免洛州一年租賦，大赦城內死囚。
再說北周第二路軍馬楊檦，當時兵出軹關，有北齊太尉婁睿引兵來迎。
楊檦自以為鎮守東境二十餘年，遂有輕敵之心；又深入敵境，不設防備。
婁睿笑道：宇文護使此等人為將，豈能不敗！
於是揮軍奄至，三麵設伏，大破周軍。楊檦前進不能，後退不可，遂引敗眾投降北齊。
北周由此兩路兵敗，再說第三路兵馬。
權景宣引軍來攻懸瓠，聞說北齊守將乃豫州刺史王士良，因問眾將：此何許人也？
旁有開府郭彥答道：此公乃晉陽人，原為高澄帳前大行台右丞、鎮西將軍，進爵為公，封邑千戶。高澄死後，高洋重用督護唐邕，使其趕赴晉陽，行使高澄軍權，王士良不得已回歸鄴都，授給事黃門侍郎，領中書舍人，降為新豐縣子，封邑僅三百戶。高演自立為帝，王士良重被起用，又被高湛拜授太子太傅、少師，方調為豫州刺史。
權景宣聞言大喜：如此說來，我大事成矣。其由公爵降為子爵，鎮西將軍反為小小豫州刺史，必然心懷怨恨。將軍可擇人前去勸降，若果能獻城，我必表其為三公，絕不食言。
郭彥答道：今有王士良妻弟董遠秀，就在末將帳下，可使其前去。
權景宣便將董遠秀招至，令齎重禮前往，教給如此如彼說辭。
董遠秀果然前往報名進城，先見其姐，再與姐姐共做王士良思想工作。
王士良本就怨望朝廷，且處內外夾攻之下，於是二話不說，獻城投降北周。權景宣果然奏請周武帝，授其大將軍、大司徒稱號，賜爵廣昌郡公，不久又為荊州總管。
此番北周三路伐齊，一路敗、一路降、一路全勝，亦可謂旗鼓相當，不賺不賠。
北齊河清四年三月，彗星出現。太史官奏稱是除舊布新之象，當有新皇帝出。
武成帝心中惕厲不安，於四月二十四日派太宰段韶兼任太尉，持節奉皇帝璽綬，傳位於皇太子高緯，又詔皇太子妃斛律氏為皇後，大赦天下，改年號為天統。
群臣因上武成帝尊號為太上皇，軍國大事皆向其奏報，仍掌朝政。當年十二月初十日，太上皇在鄴宮乾壽堂去世，時年三十二歲，諡號武成皇帝，廟號世祖，葬於永平陵。
北周天和三年，西元五六八年。
七月初七日，上柱國大將軍楊忠因病回京，死於長安，享年六十二歲。追贈太保，都督同、朔等十三州諸軍事、同州刺史，原來生前官職照舊，賜諡號桓。
其子楊堅承襲封爵，稱隨國公。
建德元年，西元五七二年，宇文邕以為時機已至，決心鏟除宇文護。
宇文護從同州返回長安，宇文邕約其一同往見太後，宇文護不疑，欣然進宮。
宇文邕邊行邊道：太後年事已高，頗好飲酒。雖我屢次勸諫，太後未曾采納。太後隻信兄長之言，今兄長入朝，請勸諫太後少飲。
一邊說著，便從懷中掏出一篇《酒誥》交給宇文護，請其以此勸說太後。宇文護見其不涉政事，更是放心，乃進到太後居處，果從宇文邕所言，對太後跪讀《酒誥》。
正讀之間，宇文邕舉起手中玉珽，猛然擊其後腦，致頭顱開裂。宇文護跌倒在地，宇文邕尚懼其不死，再令宦官何泉用刀砍殺，何泉心慌手顫，連砍幾刀，都不中要害。
這時宇文邕同母弟衛公宇文直跑出，一刀割下宇文護首級。
宇文邕升殿，召集心腹大臣，分派諸將，命將宇文護諸子、兄弟及親信斬盡殺絕。
宇文護既除，宇文邕親政，規定六府不必聽於天官大塚宰，以加強皇權；又改諸軍將領稱為侍官，以示從屬朝廷；再取消兵源種族限製，境內男丁悉可為兵，擴充軍力。又限定地方官與其僚屬關係，以防官吏私屬。為使宗室兄弟發揮輔助作用，又同時冊封齊國公宇文憲、衛國公宇文直、趙國公宇文招、越國公宇文盛、滕國公宇文逌等兄弟，皆令晉升為王。
鏡頭轉換，按下北周，再說南陳。
天嘉六年，陳文帝為皇太子伯宗行元服之禮，以弟驃騎將軍、揚州刺史、安成王陳頊為司空。又冊封諸皇子，立陳伯固為新安王，陳伯恭為晉安王，陳伯仁為廬陵王，陳伯義為江夏王。改次年為天康元年，又冊封安成王陳頊為尚書令。
安成王陳頊由此勢壓朝野，部下直兵鮑僧睿依仗其主勢力橫行不法，作奸犯科。
禦史中丞徐陵上奏彈劾，當時陳頊正站在殿上侍候，臉上流汗變色。徐陵叫殿中禦史領陳頊下殿，朝廷眾臣對徐陵肅然起敬。
陳文帝病中，台閣官署諸事皆由尚書仆射到仲舉、五兵尚書孔奐共同決定。
孔奐、到仲舉、陳頊、吏部尚書袁樞、中書舍人劉師知，五人進宮侍候天子服藥。文帝對安成王陳頊說道：太子陳伯宗懦弱，我欲效太伯，將天下讓卿，可乎？
陳頊流淚拜伏在地，堅決推辭。
文帝不許，又對到仲舉、孔奐說道：今天下鼎立三分，國需長君。近效晉成帝，遠遵殷法，朕傳位與弟，公等為之。
孔奐流涕答道：陛下欠安，不久康複。皇太子正在盛年，威德日甚。安成王貴為禦弟，足承周公之任。陛下欲行廢立，臣等雖愚，實不敢奉詔。
文帝說道：古直道而行遺風，於公等見之。孔奐忠貞可欽，命為太子詹事。
四月二十七日，陳文帝去世，時年四十五歲，遺詔皇太子陳伯宗繼位，年號光大。群臣為文帝陳蒨上諡號為文皇帝，廟號世祖，葬於永寧陵。
陳光大二年，陳頊終廢陳伯宗，降封為臨海王，自立為帝，史稱陳宣帝。
字幕：西元五七二年，南陳太建四年，北周天和七年，北齊武平三年。
正月，齊太師段韶由晉州道抵達定隴，築威敵、平寇二城，返回京師。次月周軍寇掠，高緯派段韶與右丞相斛律光、太尉蘭陵王高長恭迎敵。
三月底，齊軍到達西邊柏穀城。周軍於此天險守之，石城千仞。
段韶聚集部將說道：汾北、河東痼疾盡在此城，我等如不拔除柏穀，兩地不複為國家所有也。某料其援兵當在南道會合，今若斷此要道，便可使其援兵無法趕至。我觀此城雖高，但甚狹窄，以火弩射擊，便可下之。
諸將以為妙計，於是鳴鼓齊攻，終至城牆坍塌，俘虜北周儀同薛敬禮，斬殺首級無算。乃仍在華穀築城，置戍凱旋。朝廷以此大功，封段韶為廣平郡公。（本集完）
陳霸先得知，卷甲還歸建康，命部將侯安都夜襲胡墅，斷其糧運。
二月，侯安都再敗徐嗣徽，俘數百人，陳霸先攻克北齊軍石頭、水南二柵，大敗齊兵。
徐嗣徽、任約等領北齊水步軍萬餘，準備進入石頭城。陳霸先派兵據江寧阻擊，北齊軍由此不敢再進，駐屯浦口。
侯安都率水軍襲擊，大破北齊軍，徐嗣徽、任約等單舸逃走。
陳霸先圍攻石頭城，斷其汲水道路，城中無水，軍民陷於困頓。北齊大將柳達摩遣使向陳霸先求和，陳霸先遂與結盟，簽訂和約。
徐嗣徽、任約隨柳達摩奔北齊，陳霸先隨即遣將攻占姑孰。
太平二年正月，陳霸先遣陳蒨、周文育攻克吳興，杜龕敗死，王僧智等奔齊。二月，陳軍攻克會稽，斬揚州刺史張彪。
至此，除江州刺史侯瑱占據江州、豫章外，王僧辯餘部悉平。
二月，曲江侯蕭勃在廣州反，舉兵北伐。以郢州刺史歐陽頠及部將傅泰、侄蕭孜為前軍，至豫章，分屯苦竹灘、蹠口城。
南江州刺史餘孝頃在新吳舉兵響應蕭勃，以弟餘孝勱守郡城，自率軍出豫章據守石頭，與蕭孜會合。
陳霸先派平西將軍周文育、大將焦譙僧度襲擊餘孝頃，盡奪其上牢所泊船隻，於豫章立柵固守。軍糧食盡，周文育乃以舊船運老弱順流而下，燒豫章柵欄佯退。
餘孝頃見之，不設防備。周文育由小路日夜兼程，占據芊韶。當時芊韶上遊有歐陽頗、蕭孜，下遊則有傅泰、餘孝頃等叛軍，周文育據中築城，切斷敵軍聯係。
歐陽頠等人大驚，退入泥溪。
周文育派嚴威將軍周鐵虎等襲俘歐陽頠，又俘傅泰，蕭孜、餘孝頃聞訊退走。
蕭勃在南康得知歐陽頠兵敗，軍中驚慌。部將陳法武、譚世遠於始興斬殺蕭勃，持其首級降梁。蕭孜、餘孝頃仍據石頭抵抗，陳霸先遣侯安都協助周文育攻之。
侯安都率步軍趁夜燒其船艦，與周文育水軍協同進攻。蕭孜出降，餘孝頃逃往新吳。
陳霸先說降歐陽頠，以為衡州刺史，並派其征討嶺南。歐陽頠使子歐陽紇攻克始興，自率軍至嶺南，諸郡皆降，遂克廣州。五月，餘孝頃亦降。
江夏刺史王琳不服，於太平二年五月在武昌大治船艦，將攻陳霸先。
陳霸先命平西將軍周文育、平南將軍侯安都等領水軍二萬會師於武昌，征討王琳。十月，侯安都進抵武昌，王琳部將樊猛棄城退走。
周文育由豫章進至武昌，與侯安都會師，圍攻郢州不克。
王琳引軍進至弇口，侯安都乃撤圍移至沌口，僅留沈泰守漢口。王琳順風大戰，得獲全勝，生俘周文育、侯安都，僅沈泰得以全軍退走。
王琳軍移駐郢州，又派部將樊猛襲占江州，次年正月率兵十萬進至湓城，駐紮白水浦。
北江州刺史魯悉達據地自保，控製中流。王琳不敢東下，乃向北齊求援，一邊迎請永嘉王蕭莊渡江南下，於郢州即皇帝位，改元天啟。
蕭莊以王琳為侍中、丞相、錄尚書事。
陳霸先遣侯瑱、徐度率水軍攻王琳，又另派謝哲前往遊說。八月，王琳同意退軍湘州，陳霸先亦召眾軍還駐大雷。
梁敬帝蕭方智見凡事皆受陳霸先控製，征伐政刑皆不由己，有如綁縛，頗感不耐。又見國內擾亂，爭戰不已，忽然大徹大悟。
乃自擇良辰，於梁太平二年十月，禪位於陳霸先，由此如釋重負。
陳霸先受禪稱帝，改元永定，國號陳，是為陳武帝。
由是先封蕭方智為江陰王，次年便尋故殺之，年僅十六歲。
蕭莊天啟三年，西元五六零年。梁丞相王琳與陳將侯瑱在蕪湖交戰，勝負難分。未料就在此時，北周突然發兵南下，攻打郢州。王琳兵敗，與蕭莊逃亡北齊。
南梁就此滅亡，曆十帝，國祚五十五年。
江陵西梁延繼蕭氏國統，附屬北周，仰人鼻息，終在西元五八七年被隋朝廢除，共傳宣帝蕭詧、明帝蕭巋、後主蕭琮三世，國祚三十二年。
齊天保十年，文宣帝高洋死，宰相楊愔與尚書仆射高歸彥等同受遺詔輔政。
太子高殷即位，改元乾明。
字幕：楊愔，字遵彥，小名秦王，弘農華陰士族出身，父楊津北魏時官至司空侍中。
魏末喪亂，爾朱氏屠害楊氏，唯楊愔得脫，潛竄歸於高歡，為大行台右丞。高歡軍中文檄教令，多由楊愔為之，頗受重用。
高洋稱帝後，楊愔累官至尚書仆射、尚書令，拜爵特進，驃騎大將軍。文宣帝高洋後期酗酒淫暴，皆靠楊愔維持匡救，盡力輔佐，方致主昏於上，政清於下之局。
常山王高演係高洋同母弟，屢次諫止高洋溺於遊宴，酗酒亂政，因而觸逢帝怒，被毆撻瀕於命危，唯由匹婁太後救護得免。高演積怨甚深，於是心懷謀亂。
高殷即立，楊愔以為高演與長廣王高湛地位親逼，恐不利於嗣主，心懷忌憚。侍中宋欽道密奏，說演、湛二王威權既重，宜速去之；楊愔深以為然，便即合謀。
平秦王高歸彥本與楊愔、宋欽同心，既而中途叛變，告發於常山、長廣二王。
來日齊帝高殷臨朝，楊愔奏請以長廣王高湛出鎮晉陽，常山王高演為錄尚書事，齊帝準奏。二王拜職，於尚書省大會群臣。
酒宴之中，高演喚過勳貴賀拔仁、斛律金，令執拿楊愔、宋欽道及燕子獻等輔政大臣於席間，遂命並皆斬之，至此北齊棟梁摧折。
翌日，太皇太後匹婁氏受高湛、高演蠱惑，公布命楊愔等人罪狀，下令族誅。
八月，匹婁太後詔廢高殷為濟南王，高演即帝位於晉陽，是為肅宗孝昭帝，改元皇建。廢帝高殷次年為高演所殺，時年十七歲；葬武寧陵西北，諡號閔悼皇帝，廟號恭宗。
曆史真相：此次政變看似平常，其實暗含玄機。楊愔、宋欽道及燕子獻等人皆欲推行漢化，高演、高湛、匹婁皇太後欲複鮮卑祖製，兩相交鋒，故生此宮闈內變，為其根本原因所在。高演、高湛皆係太皇太後匹婁氏所生，得鮮卑勳貴高歸彥、賀拔仁、斛律金擁護，故借此變，盡殺中原漢人世族。此後，北齊朝中鮮卑勳貴勢焰更盛，漢族地主地位更為低落。亦因此故，北齊終被北周所滅，乃是必然之事。
字幕：西元五六零年，陳文帝天嘉元年，北周武成二年，北齊皇建元年。
北周孝閔帝宇文覺雖然年幼，但堅毅剛決，不滿宇文護專權。乃暗招武士，常在皇宮後園演習擒拿之術，又與趙貴、獨孤信等人商量，決定於宮廷宴會時擒殺宇文護。
不料因謀事不密，宮中有人向宇文護告密，反被其先發製人，誅殺趙貴全家，賜死孤獨信。宇文覺先被廢黜，後被毒死，宇文護複立周天王宇文毓為帝，是為周明帝。
周明帝宇文毓乃宇文泰長子，因生於夏州統萬城，故乳名統萬突。繼立為帝時已二十七歲，便欲親政，唯軍旅之事仍由宇文護總理。
宇文護既怒且畏，遂於次年四月發動政變，遣膳部中大夫李安下毒，害死宇文毓。
明帝臨終口授遺詔，立其弟魯公宇文邕為帝，以阻宇文護篡位陰謀。
按下北周，複說南陳。
武帝陳霸先去世之時，太子陳昌還在北周為人質。當時外有強敵壓境，內無重臣輔佐，宣皇後章要兒便與中書舍人蔡景曆等人商議，決定密不發喪，速召臨川王陳蒨入宮繼位。
鏡頭閃回，敘述陳蒨來曆。
字幕：陳蒨一作陳茜，又名曇蒨、荃菺，字子華。陳霸先之侄，昭烈王陳道譚長子。
陳蒨少時沉穩機敏，有膽識氣度，儀容秀美，陳霸先喜愛非常，常稱其為族中佳兒。
侯景之亂時，其父陳道譚官至東宮直閣將軍，領弓弩手兩千馳援台城，在石頭城中流矢而亡。因見局勢日益混亂，陳蒨又手中無權無勢，便移住臨安以避之。
陳霸先舉兵後，侯景派人收捕陳蒨及陳霸先之子陳昌，陳蒨袖中密藏利刃，欲在入見時刺殺侯景，因侯景屬員接見而止。其後侯景兵敗，陳蒨才得以逃奔陳霸先軍營。
王僧辯死後，其女婿杜龕占據吳興，兵勢強盛。陳霸先密令陳蒨返回長城縣，立起寨柵防備杜龕。陳蒨招兵僅得數百，杜龕部將杜泰領五千精兵乘虛殺來，將士相顧失色。
陳蒨談笑自如，部署精明，激勵將士，親自上陣，相持數十日，杜泰兵退走。又與周文育帶兵討伐杜龕，命將軍劉澄、蔣元舉領兵進攻，杜龕大敗，走投無路，隻好請降。
東揚州刺史張彪起兵圍攻臨海太守王懷振，陳蒨與周文育率輕兵奔襲張彪於會稽。張彪部將沈泰開門迎入，陳蒨盡收張彪私兵家財，張彪敗逃，被若邪村百姓所殺。
陳蒨因功被授為持節、都督會稽等十郡諸軍事、宣毅將軍、會稽太守。山越環境險惡，山民不時外出侵擾，陳蒨分兵出擊，將山越全部平定，從此威德日隆，名聲大振。
閃回結束。陳蒨至此被宣皇後迎回建康，即皇帝大位。
於是陳蒨在太極前殿即皇帝位，改元天嘉，是為陳文帝。
繼而下詔，大封皇室及勳臣：尊武帝皇後章要兒為皇太後，宮室稱慈訓宮。晉升鎮南將軍歐陽頠為征南將軍，平南將軍周迪為鎮南將軍。封皇子陳伯茂為始興王，繼奉為始興昭烈王陳道譚後嗣，改封始興嗣王陳頊為安成王。立妃沈妙容為皇後，皇子陳伯宗為皇太子，王公以下賜帛各有等差。
此時乃梁末陳初，南方大亂，土著豪強乘機起兵割據州郡，不奉朝命。天嘉元年二月，高州刺史紀機反叛，占據宣城，響應王琳。
文帝遣太尉侯瑱在梁山大敗王琳，且在博望擊敗入侵北齊軍，生擒北齊將領劉伯球，盡獲其輜重，俘敵軍萬計。王琳及蕭莊北逃齊國，其所屬郢州刺史孫瑒舉州歸附陳朝。
同月，高祖陳霸先第六子陳昌歸國，被封為驃騎將軍、湘州牧，晉封為衡陽王。
天嘉元年夏，江州刺史周迪平定南中，斬殺賊首熊曇朗，傳首京師。北齊軍棄守魯山城，陳文帝詔令南豫州刺史程靈洗鎮守。
二年正月，合州刺史裴景徽叛逃北齊，北周湘州城主殷亮降陳，湘州平定，陳文帝以太尉侯瑱為車騎將軍、湘州刺史。
四月，武陵、天門、南平、義陽、河東、宜都各郡平定；十月，霍州西山蠻率部歸陳；十一月，高麗國遣使向陳朝貢獻方物，肯定陳朝為正統。
陳文帝以武昌、國川兩地歸屬竟陵郡，安定流民。縉州刺史留異割據一方，不服管製，陳文帝詔司空侯安都率兵前往討伐，平之。
天嘉四年正月，周迪割據臨川郡以叛，陳文帝遣將擊之，周迪棄城而逃，奔閩州刺史陳寶應，臨川郡叛亂平定。
同年七月，周迪卷土重來，再次興兵攻打臨川，陳文帝命護軍章昭達率大軍前往征討。十一月，章昭達大破周迪軍，將其黨羽全部擒拿，唯獨周迪單人獨騎逃出重圍。
十二月，陳文帝宣布大赦天下，詔護軍將軍章昭達進軍建安，討伐閔州刺史陳寶應。
直到次年十一月，章昭達在建安生擒陳寶應，及東陽郡叛匪留異，擒送京師，晉安郡亦被平定。陳朝於此數年間致力於平定內亂，與北周、北齊並無大戰，故一並記之。
北周明帝二年，西元五五捌年二月，北齊北豫州刺史司馬消難請求投降北周。三月，周柱國大將軍楊忠奉命與達奚武率五千騎兵，前往迎接司馬消難來降。
二將兼道馳入北齊境內五百裏，前後三次遣使與司馬消難聯絡，皆不得通。距北豫州虎牢城三十裏，達奚武疑有異變，便欲回軍。
楊忠諫道：我等深入敵國，身負重任，隻有前進赴死之責，並無後退求生之理！
達奚武猶豫不敢向前，楊忠於是親帶千騎，連夜趕到城下。虎牢城兩麵皆山，四麵極為高陡，猶如絕壁，隻聞城中傳來更坼之聲。
四更以後，楊忠遂選出擅於登高者五十人，皆以百抓索緣絕壁以登，突襲進城。
五十勇士緣壁入城，飛速打開城門，楊忠引軍殺入，遂得虎牢雄關。乃派親隨出城，飛馳通知達奚武前來，與自己一並守關。
當時北齊守將伏敬遠引兩千甲士據守東城，點燃烽火嚴加警戒。達奚武懼而不敢守城，於是大肆虜掠城內百姓而歸。
楊忠萬般無奈，乃使司馬消難所部先回長安，自帶三千騎兵殿後，緩緩而歸。軍隊行抵洛水南岸，將士解鞍躺臥休息，齊軍忽追至洛水北岸，眾軍大擾。
楊忠對將士說道：爾等隻管飽餐，今我處於必死之地，敵軍怕我拚命，定不敢渡河。
將士餐罷，齊軍方欲渡河，楊忠揮騎奔迎，齊軍不敢逼近。楊忠終引軍平安返回。
達奚武歎道：我達奚武自謂天下健兒，今在楊將軍麵前，尤為服氣！
武成元年，武帝宇文邕繼位，楊忠晉爵隨國公，繼而升任大司空。
朝廷商議與突厥聯合討伐北齊，群臣皆謂：齊有北國之半，國富兵強；我若從大漠以北入並州，極為艱難，且大將斛律光善戰，不易對付。今若深入其巢，非需十萬軍不可。
楊忠聞此，嗬嗬笑道：軍勝在於內諧，不在人多。若使某率兵攻齊，隻需一萬精騎足矣。斛律光小子，能有多大本領？
宇文邕大喜道：壯哉，楊公是言！
宇文護聞言不悅，滿朝文武聞之，無不張口吐舌，大為訝異。
字幕：周武帝宇文邕，小字禰羅突，文帝宇文泰第四子，漢化鮮卑族人，祖籍代郡武川，生於同州武鄉，生母乃文宣皇後叱奴氏。
宇文邕幼年便侍奉雙親至孝，且聰明敏達，極有氣度。宇文泰因此甚為寵愛，常對別人說道：將來能實現我之大誌者，定是此子也。
武成元年，宇文邕入朝任大司空、治禦正，進封為魯國公，兼任宗師。周明帝對此異母弟十分親近，朝廷凡有大事，多同其商議。宇文邕性格深沉，識見宏遠，不是明帝垂問之事，則始終不輕易發表意見。周明帝常讚歎道：此人不言，言必有中。
武成元年四月，宇文護派人毒死周明帝，立宇文邕為帝，當年已是十七歲，成長一個豐神雋秀少年。宇文邕深知宇文護勢力已成，故而韜光養晦，不敢暴露不滿。
宇文邕為討好宇文護，又下詔令，吩咐眾臣今後在文書或聖旨中，不得稱謂晉公宇文護之名，以示尊崇。
宇文護故不似對宇文覺、宇文毓以待武帝，然專橫跋扈，欲取而代之異誌不改。
鏡頭轉換，按下北周，複說北齊。
齊文宣帝高洋駕崩，嫡長子高殷繼位。太皇太後把攬政權，詔以高演為太傅、錄尚書，令與高湛共同輔政。高演字延安，神武帝高歡第六子也。
高演不甘為臣，因與中領軍高歸彥勾結發動政變，殺尚書令楊愔、右仆射燕子獻、領軍可朱渾天和、侍中宋欽道、散騎常侍鄭子默。
大開殺戒之後，又至昭陽殿，請皇帝高殷、太皇太後婁昭君、皇太後李祖娥皆升禦座，呈奏楊愔等人罪狀，並請降擅殺之罪。名為請罪，實為揚威。
當時庭院中及兩廊下衛士兩千餘人，皆身披鎧甲，等待皇帝高殷命令；武衛娥永樂武力超群，準備隨時為高殷效力，誅殺高演。高殷口吃，加上事出突然，一時不知所雲。
太皇太後婁昭君對皇太後李祖娥發誓，說高演並無異心，隻為清除權臣而已。
高歸彥不等天子發話，便令衛士解除戒備，退出內庭。娥永樂將刀入鞘，眩然而泣。高演遂命高歸彥帶侍衛去華林園，派京畿衛隊入宮守門，並在華林園殺死娥永樂。
高殷被迫詔命高演為大丞相、都督中外諸軍、錄尚書事。高演遂效其父高歡當年所為，自請出鎮晉陽，擁重兵遙控朝廷，軍國大事鹹由決斷。
乾明元年八月，太皇太後婁氏令廢皇帝高殷為濟南王，同日高演在晉陽宣德殿登基，改元皇建，詔複尊太皇太後婁昭君為皇太後，皇太後李祖娥稱文宣皇後，出居昭信宮。
高演倒也算得逆取而順守，文治武功兼盛，頗留心政事，任用賢能，政治清明。並親征北討庫莫奚，出長城，虜亡遁，分兵征討，大獲牛馬以歸。又事母至孝，友愛諸弟。
之前高演封廢帝高殷為濟南王，約定不相殺害，但後來自違其誓，次年終殺高殷。
婁太後再三質問高殷所在，高演不應。太後便知高殷必已被害，因而怒發如狂，咒罵不已。高演愧疚難當，以致神誌錯亂，屢夢兄長高洋持劍，要為高殷報仇。
皇後叫人入宮驅鬼，高演稍愈，出城郊獵，又落馬傷肋。
高演受傷以後，病情急劇惡化，之前夢境幻像又複出現，高澄、高洋輪番上陣，向其為高殷索命。高演日夜不吃不睡，隻是跪地叩頭求饒，狀若瘋顛。
其後神誌稍清醒時，便思皇位承嗣大事。暗道：我欺負高殷年幼勢單，殺君篡位。誰能保我死後，長廣王高湛不殺我子，自立為帝？況高湛並非仁義之人，我素知焉。
斟酌再三，為保諸子性命，改立高湛為皇儲。皇建二年十一月，高演詔令長廣王高湛繼承皇位，又寫遺書：我死後請務必善待我妻子兒女，勿學我樣，否則我亦來夢中找你。
囑罷溘然長逝，終年二十七歲，葬於文靖陵，諡號孝昭。
高湛受詔即位，改元太寧，乃北齊武成帝。
字幕：高湛，小字步落稽，高歡第九子，武明皇後婁昭君所生。
高湛登位，大封百官：以平秦王高歸彥為太傅，趙郡王高睿為尚書令，太尉尉粲為太保，尚書令段韶為大司馬，豐州刺史婁睿為司空，平陽王高淹為太宰，彭城王高浟為太師、錄尚書事，博陵王高濟為太尉，任城王高潛為尚書左仆射，並州刺史斛律光為右仆射，封孝昭帝太子高百年為樂陵郡王。立妃胡氏為皇後，子高緯為皇太子。
河清二年三月，齊帝詔令司空斛律光在軹關都督五營軍士築戍。
九月，北周以楊忠為帥，統率大將軍楊纂、李穆、王傑、爾朱敏、開府元壽、田弘、慕容延等十餘名上將，率領步騎萬人，與突厥從北路出發，討伐北齊。同時命達奚武率領步騎三萬人，從平陽南路出發，與楊忠約期在晉陽會合。
十二月，楊忠留爾朱敏據守什賁，派兵在黃河邊巡邏，自率軍從武川出兵。
途經自家老宅，祭祀祖先，大宴將士，隨後揮軍東進，迅速攻占北齊二十餘座城池。
齊軍防守陘嶺山口，楊忠出奇兵奮勇進擊，複大勝。乃留楊纂屯守靈丘，阻擊北齊從後而來救兵。突厥木杆可汗、地頭可汗、步離可汗各引本部南下，與楊忠北周軍會合。
保定四年正月初一，周軍大舉進攻晉陽。當時大雪連下經月，寒風勁烈，千裏內平地雪深三尺。齊軍精銳全出，呐喊衝出城來。
突厥騎兵震驚，先引兵馬退向西山，不敢與齊軍交戰，北周士兵驚恐不安，神色大變。
楊忠命令部下：“昔諸葛武侯有雲，謀事在人，成事在天。今已入死地，後退無望，諸公不必考慮人數多少，是否能勝，隻拚全力，方有生望。
乃率領七百人與齊軍在雪地中奮勇步戰，陣亡者十之四五。戰至天將黑時，達奚武誤期不至，楊忠隻得撤軍。齊軍恐有埋伏，不敢十分進逼。
此時突厥兵似又還醒過來，便如打了雞血一般，趁機放縱兵士大肆搶掠。從晉陽直到平城，沿途七百餘裏，人畜擄掠一空，俘殺極眾。
楊忠率殘部回至京師，宇文邕迎接慰勞，大設筵宴以待，席間大加賞賜。宇文邕欲命楊忠為太傅，晉公宇文護從中作梗，改任楊忠為總管涇、豳、靈、雲、鹽、顯六州諸軍事。
八月，楊忠會同突厥再次討伐北齊，兵到北河而返。十二月，宇文護親引軍出兵洛陽，命楊忠從沃野出兵，接應突厥。
由於營中軍糧短缺，糧官懷憂，一籌莫展，報於主帥。
楊忠說道：事急用詭，亦無不可。
即派人將稽胡眾首領騙至，一同席坐，議論軍情。正寒暄間，忽河州刺史王傑統率士兵，擂鼓而至。楊忠故作吃驚，問王傑道：將軍此來何謂？
王傑：大塚宰已攻下洛陽，天子聞報銀、夏二州胡人騷亂，故派某引大軍前來除之。
言猶未畢，突厥使者飛馬而至，向王傑報說：我家可汗已進入並州，兵馬十萬在長城待命，使某來向將軍請求，若有稽胡不肯歸順，助將軍一並剿滅。
在座稽胡首領無不驚駭，乃皆向楊忠叩首，請代為求情。
楊忠一一安慰，佯作向王傑講情，後向稽胡諸首領道：我大周兵馬無妨。惟突厥十萬大軍糧草不敷，豈能空手回去？
眾首領急道：但得大軍能退，我等願獻軍糧。
楊忠大喜，釋之使歸。次日，稽胡各部相繼歸順，送來糧草軍資塞滿道路，軍糧於是充足。正欲出兵，忽聞宇文護攻洛陽失利退軍，楊忠即罷兵返回鎮所。
北齊河清三年正月，周軍複聯合突厥大軍，至並州城下列隊為陣，與齊軍雙方在城西大戰。北周與突厥軍因失地利大敗，人畜死者數百裏不絕。
北齊平原王段韶大舉追擊突厥軍，直至塞外方才回師。北齊獲此大勝，齊帝高湛即行為狂悖，開始濫殺宗室大臣。三月殺太師、彭城王高浟，六月殺樂陵王高百年。
九月突厥軍去而複回，南下攻打幽州，突入長城，虜掠一番之後回去。
突厥軍來去自由，其速如風，一日千裏，北齊軍自是毫無辦法，也隻得自認晦氣，加強邊哨，預設烽火而已。
閏九月秋深，突厥再次飛騎入關南下，前來攻打幽州。北周軍亦趁機分兵三路並出，來報前仇：尉遲迥攻掠洛陽，楊檦進入軹關，權景宣逼近懸瓠。
齊帝高湛聞報，亦出國內精兵悍將，詔令蘭陵王高長恭、大將軍斛律光為左右先鋒，率部抵禦。齊軍進至洛陽北郊，駐紮邙山之下，遣使報回晉陽，請問以何人為帥。
高湛急召太師段韶問道：我欲委卿親去往解救洛陽之圍，但突厥駐軍於此，又要派人防禦，太師以為該當如何？
段韶說道：北虜侵擾邊地，無非隻為擄掠，饑則來食，飽則遠揚，倒是容易對付；惟今西羌窺逼內地，方為心腹之病，非除不可。老臣請受詔掛帥南行，必斬其首將以歸。
武成帝道：此亦乃朕之本意，隻恐太師勞苦。
便命段韶督率一千精騎，到軍中為帥。段韶五日後渡過黃河，會合諸將，安排寨柵。來日清晨，領二百騎兵與諸將同登邙阪，察看周軍陣勢。
不料剛至大和穀，就遇上周軍蜂擁而來，勢如奔雷。段韶旋即派人馳告各營，令集中兵馬，並同諸將搶占高阜之處擺開陣勢，以作防備。
段韶自為左軍，使高長恭為中軍，斛律光為右軍，與周軍在曠野列陣，兩軍對圓。
段韶對尉遲迥喊道：宇文護幸得其母歸國，不懷恩報德，今發兵來，究竟何意？
尉遲迥答道：你國內造亂，主昏臣庸，天使我大周伐之，值甚麽大驚小怪！
段韶冷笑道：茲爾胡羌，妄說甚麽天意！上天賞善罰惡，概是派你等來送死乎？
尉遲迥大怒道：你北齊也是鮮卑胡，憑甚麽便罵我是羌胡！
便令步兵在前，馬隊在後，向山上衝擊。
段韶見其步兵在前，更是冷笑，便令馬隊退卻，指揮部眾邊退邊誘，先撤出十裏遠近。
周軍步兵呐喊奔襲，卻哪能趕上戰馬？追出十裏之遙，便已顯疲憊，腳下行走遲滯。段韶看得清楚，便令吹號，眾騎兵一齊下馬，回頭攻擊追兵。
兩軍短兵相接，齊軍以逸待勞，自上俯擊，周軍步兵大潰。段韶乃揮中軍大進，令旗所指之處，周軍迅速瓦解，投墜溪穀而死者極多，不可勝計。
包圍洛陽城周軍諸部聞邙山兵敗，亦皆棄置營幕不顧，上馬逃遁，從邙山到穀水三十裏內，到處都是所棄軍資器物。
段韶大破尉遲迥，解洛陽之圍，令人馳報晉陽。
高湛大喜，親至洛陽慰問三軍將士，在河陰擺設宴席，款待眾將。又策勳命賞，拜段韶為太宰，封靈武縣公。豁免洛州一年租賦，大赦城內死囚。
再說北周第二路軍馬楊檦，當時兵出軹關，有北齊太尉婁睿引兵來迎。
楊檦自以為鎮守東境二十餘年，遂有輕敵之心；又深入敵境，不設防備。
婁睿笑道：宇文護使此等人為將，豈能不敗！
於是揮軍奄至，三麵設伏，大破周軍。楊檦前進不能，後退不可，遂引敗眾投降北齊。
北周由此兩路兵敗，再說第三路兵馬。
權景宣引軍來攻懸瓠，聞說北齊守將乃豫州刺史王士良，因問眾將：此何許人也？
旁有開府郭彥答道：此公乃晉陽人，原為高澄帳前大行台右丞、鎮西將軍，進爵為公，封邑千戶。高澄死後，高洋重用督護唐邕，使其趕赴晉陽，行使高澄軍權，王士良不得已回歸鄴都，授給事黃門侍郎，領中書舍人，降為新豐縣子，封邑僅三百戶。高演自立為帝，王士良重被起用，又被高湛拜授太子太傅、少師，方調為豫州刺史。
權景宣聞言大喜：如此說來，我大事成矣。其由公爵降為子爵，鎮西將軍反為小小豫州刺史，必然心懷怨恨。將軍可擇人前去勸降，若果能獻城，我必表其為三公，絕不食言。
郭彥答道：今有王士良妻弟董遠秀，就在末將帳下，可使其前去。
權景宣便將董遠秀招至，令齎重禮前往，教給如此如彼說辭。
董遠秀果然前往報名進城，先見其姐，再與姐姐共做王士良思想工作。
王士良本就怨望朝廷，且處內外夾攻之下，於是二話不說，獻城投降北周。權景宣果然奏請周武帝，授其大將軍、大司徒稱號，賜爵廣昌郡公，不久又為荊州總管。
此番北周三路伐齊，一路敗、一路降、一路全勝，亦可謂旗鼓相當，不賺不賠。
北齊河清四年三月，彗星出現。太史官奏稱是除舊布新之象，當有新皇帝出。
武成帝心中惕厲不安，於四月二十四日派太宰段韶兼任太尉，持節奉皇帝璽綬，傳位於皇太子高緯，又詔皇太子妃斛律氏為皇後，大赦天下，改年號為天統。
群臣因上武成帝尊號為太上皇，軍國大事皆向其奏報，仍掌朝政。當年十二月初十日，太上皇在鄴宮乾壽堂去世，時年三十二歲，諡號武成皇帝，廟號世祖，葬於永平陵。
北周天和三年，西元五六八年。
七月初七日，上柱國大將軍楊忠因病回京，死於長安，享年六十二歲。追贈太保，都督同、朔等十三州諸軍事、同州刺史，原來生前官職照舊，賜諡號桓。
其子楊堅承襲封爵，稱隨國公。
建德元年，西元五七二年，宇文邕以為時機已至，決心鏟除宇文護。
宇文護從同州返回長安，宇文邕約其一同往見太後，宇文護不疑，欣然進宮。
宇文邕邊行邊道：太後年事已高，頗好飲酒。雖我屢次勸諫，太後未曾采納。太後隻信兄長之言，今兄長入朝，請勸諫太後少飲。
一邊說著，便從懷中掏出一篇《酒誥》交給宇文護，請其以此勸說太後。宇文護見其不涉政事，更是放心，乃進到太後居處，果從宇文邕所言，對太後跪讀《酒誥》。
正讀之間，宇文邕舉起手中玉珽，猛然擊其後腦，致頭顱開裂。宇文護跌倒在地，宇文邕尚懼其不死，再令宦官何泉用刀砍殺，何泉心慌手顫，連砍幾刀，都不中要害。
這時宇文邕同母弟衛公宇文直跑出，一刀割下宇文護首級。
宇文邕升殿，召集心腹大臣，分派諸將，命將宇文護諸子、兄弟及親信斬盡殺絕。
宇文護既除，宇文邕親政，規定六府不必聽於天官大塚宰，以加強皇權；又改諸軍將領稱為侍官，以示從屬朝廷；再取消兵源種族限製，境內男丁悉可為兵，擴充軍力。又限定地方官與其僚屬關係，以防官吏私屬。為使宗室兄弟發揮輔助作用，又同時冊封齊國公宇文憲、衛國公宇文直、趙國公宇文招、越國公宇文盛、滕國公宇文逌等兄弟，皆令晉升為王。
鏡頭轉換，按下北周，再說南陳。
天嘉六年，陳文帝為皇太子伯宗行元服之禮，以弟驃騎將軍、揚州刺史、安成王陳頊為司空。又冊封諸皇子，立陳伯固為新安王，陳伯恭為晉安王，陳伯仁為廬陵王，陳伯義為江夏王。改次年為天康元年，又冊封安成王陳頊為尚書令。
安成王陳頊由此勢壓朝野，部下直兵鮑僧睿依仗其主勢力橫行不法，作奸犯科。
禦史中丞徐陵上奏彈劾，當時陳頊正站在殿上侍候，臉上流汗變色。徐陵叫殿中禦史領陳頊下殿，朝廷眾臣對徐陵肅然起敬。
陳文帝病中，台閣官署諸事皆由尚書仆射到仲舉、五兵尚書孔奐共同決定。
孔奐、到仲舉、陳頊、吏部尚書袁樞、中書舍人劉師知，五人進宮侍候天子服藥。文帝對安成王陳頊說道：太子陳伯宗懦弱，我欲效太伯，將天下讓卿，可乎？
陳頊流淚拜伏在地，堅決推辭。
文帝不許，又對到仲舉、孔奐說道：今天下鼎立三分，國需長君。近效晉成帝，遠遵殷法，朕傳位與弟，公等為之。
孔奐流涕答道：陛下欠安，不久康複。皇太子正在盛年，威德日甚。安成王貴為禦弟，足承周公之任。陛下欲行廢立，臣等雖愚，實不敢奉詔。
文帝說道：古直道而行遺風，於公等見之。孔奐忠貞可欽，命為太子詹事。
四月二十七日，陳文帝去世，時年四十五歲，遺詔皇太子陳伯宗繼位，年號光大。群臣為文帝陳蒨上諡號為文皇帝，廟號世祖，葬於永寧陵。
陳光大二年，陳頊終廢陳伯宗，降封為臨海王，自立為帝，史稱陳宣帝。
字幕：西元五七二年，南陳太建四年，北周天和七年，北齊武平三年。
正月，齊太師段韶由晉州道抵達定隴，築威敵、平寇二城，返回京師。次月周軍寇掠，高緯派段韶與右丞相斛律光、太尉蘭陵王高長恭迎敵。
三月底，齊軍到達西邊柏穀城。周軍於此天險守之，石城千仞。
段韶聚集部將說道：汾北、河東痼疾盡在此城，我等如不拔除柏穀，兩地不複為國家所有也。某料其援兵當在南道會合，今若斷此要道，便可使其援兵無法趕至。我觀此城雖高，但甚狹窄，以火弩射擊，便可下之。
諸將以為妙計，於是鳴鼓齊攻，終至城牆坍塌，俘虜北周儀同薛敬禮，斬殺首級無算。乃仍在華穀築城，置戍凱旋。朝廷以此大功，封段韶為廣平郡公。（本集完）