長安城內，血雨腥風。
趙王劉曜大殺巴氐降俘，徐庫彭及部眾五千餘人成為刀下之鬼，長安城血流成河。
巴、氐各族人義憤異常，於是奮起反抗，共推巴氐歸善王句渠知為首，起兵反趙。羌、氐、巴、羯三萬餘人盡皆響應，由是關中大亂，前趙局勢危殆異常。
劉曜大悔，隻得釋放遊子遠，詔命為車騎大將軍，都督雍秦諸軍事，領兵前往平叛。
字幕：遊子遠，馮翊大荔人，初隨漢主劉淵起事，拜為光祿大夫，頗具智謀膽略。
遊子遠奉詔受職，先不檢點兵馬出京，再次叩拜進言：臣謂陛下宜宣布大赦，並采用赦免從犯、瓦解各族首領之計，分化起義諸部，然後進兵鎮壓。
劉曜此時言聽計從，一一照準施行。
遊子遠於是趁機進兵，先攻破據守陰密之巴氐句氏。複引得勝之兵，擊滅隴右氐羌首領虛除權渠；再用當年諸葛武侯平蠻攻心之策，分化諸路叛軍。
隴右氐羌部族由此心服，盟誓再不反叛。遊子遠就此穩定關中，並遷徙巴、氐部眾二十餘萬人，皆都安置於長安周圍，派官吏監督管理。
趙主劉曜大喜，敕封遊子遠為大司徒、錄尚書事。
其後劉曜又親征巴、氐渠帥楊難敵，遷楊難敵部將楊韜等萬餘戶於長安，又平定奉州陳安叛亂。關中既定，劉曜引兵趁勢西進，開始大舉用兵涼州，來征張茂。
鏡頭轉換，按下關中，複說涼州。
畫外音：建興六年，涼州刺史張寔不奉司馬睿太興年號，自立涼國政權，史稱前涼。次年正月，南陽王司馬保自稱晉王，拜張寔為征西大將軍、儀同三司，張寔陽奉陰違，並不推拒。不久陳安背叛司馬保，率氐、羌之眾進逼上邽，司馬保被迫遷往祁山，複被劉曜逼迫遷到桑城，欲投奔張寔不果，憂急而死，手下萬餘人逃奔涼州。
張寔由此自恃地形險要偏遠，驕縱恣肆。
建興八年，張寔之弟張茂入宮，來見其兄告變：大涼國將變生肘腋，皇兄知之乎？
張寔：何人如此大膽？
張茂：便是皇兄心腹之將，中護軍將軍閻涉、牙門將軍趙仰。
張寔：你怎得知？
張茂：兄長不知，早有京兆人劉弘，擅長旁門左道之術，客居在我涼州天梯山上，傳道授徒。我國內從其受道者有一千餘人，皇兄左右之人，亦多有暗中崇奉者。閻涉、趙仰皆為劉弘同鄉，暗中密謀殺害兄長，奉劉弘為主，幸被小弟得知，故來密報。
張寔：如此怎好？
張茂：請誅劉弘，其禍自消。
張寔信以為然，遂命牙門將史初引兵五千，前往天梯山拘捕劉弘。
未料史初引兵剛剛出城，閻涉等便懷藏凶器入內，將張寔殺死在外寢，時年五十歲。
史初兵到天梯山，隻一戰便擒劉弘，押回京城。朝臣公議，以妖言惑眾之罪將其割舌，後於姑臧城街市處以車裂，並誅殺劉弘黨徒數百人。
此時因為張寔被刺，眾臣複議儲君人選。
左司馬陰元等人以為張寔之子張駿年幼，無力執政，於是推舉其弟張茂繼位。
張茂推讓再三不得，於是承即兄業，自稱涼州刺史、西平公；複下敕令大赦境內，任兄子張駿為撫軍將軍，上諡張寔為昭公。
便在此時，邊關急報姑臧城內：趙主劉曜出兵，前來征伐我涼州！
涼州軍民數十年不經戰事，聞說匈奴大軍來伐，不由為之震怖，一夕數驚。
此後哨馬不斷報來：劉曜大軍二十萬長驅進入西河，臨河紮營，百餘裏內鍾鼓之聲沸河動地，自古軍旅之盛，未有斯比。
張茂自知己非趙軍敵手，遂急遣使臣，盡搜府庫，以牛羊、金銀、女妓、珍寶、珠玉及涼州特產，貢獻至劉曜軍營，犒勞趙國六軍將士，並向趙國稱藩為臣。
劉曜此時亦無把握平滅涼州，於是借坡下驢，準受其降，並署任張茂為西域大都護、涼王等職，旋即還師長安。
鏡頭轉換，按下前趙，複說後趙。
字幕：太寧二年，後趙司州刺史石生攻殺前趙河南太守尹平，更掠新安縣五千多戶。
自此兩趙之間頻發戰事，河東及弘農兩郡淪為戰場。
次年，西夷中郎將王騰刺殺並州刺史崔琨，以並州之地軍民歸降前趙。
與此同時，東晉司州刺史李矩、穎川太守郭默等因為屢敗於後趙石生，亦都遣使依附前趙，請劉曜為其報仇雪恨，
劉曜準納其降，便以劉嶽為將，發兵大舉進攻後趙。
劉嶽不是石虎對手，一戰而敗，更遭後趙生擒及坑殺部兵九千餘人。繼而王騰亦被石虎攻滅，李矩被擊敗南奔東晉，大量部眾卻歸降後趙。
數戰之後，前趙連連失利，後趙主石勒遂盡有司、豫、徐、兗四州之地。
石勒屢勝前趙，於是勵精圖治，分置各官。以將軍支雄等主持胡人詞訟，並禁胡人不得欺淩漢人。又遣使循行州郡，勸課農桑，朝會時始用天子禮樂。
又大封功臣，升任張賓為大擬法，總理朝政；石虎為驃騎將軍，都督諸軍，賜爵中山公。張賓際遇優顯，群臣莫及，反而謙虛敬慎，屏絕阿私，以身帥眾，入則盡規，出則盡美。
石勒即霸並州之地，每欲歸鄉省親，以彰顯榮耀。張賓以大王不宜輕離京都諫阻，石勒虛心納諫，於是使人悉召武鄉耆老故舊皆赴襄國，大排筵會，饗宴父老。
父老聚齊，禮拜山呼，口稱殿下千歲。
石勒與眾人敘論年齒而坐，不論官職貧富，對坐歡飲，語及平生，無不快活。因遍覽眾人，不見舊時鄰居李陽，於是問道：某鄰家郎李陽乃壯士也，今日何以不來？
父老笑答：殿下未發跡時，常與李陽爭家後麻池，迭相毆擊，今日其焉敢前來討打？
石勒大笑：漚麻相爭，乃布衣之恨。今孤崇信於天下，寧仇兒時一匹夫哉！
於是使人速召李陽前來與會。李陽至府叩拜請罪，石勒扶起，呼酒酣虐，引臂笑道：孤昔日極厭卿之老拳，卿亦飽嚐孤之毒手，今日可謂一笑泯恩仇。
於是賜李陽甲第府宅，拜為參軍都尉。又以金帛給賞父老，厚遣而歸。
大會父老已畢，石勒便遣使者到大棘城，與鮮卑慕容部渠帥慕容廆通和，欲為友邦。
慕容廆拒絕石勒之請，反將來使押送到建康，交付東晉朝廷。
晉元帝司馬睿命將後趙使者斬首，以慕容廆對朝廷忠慎之故，亦遣天使與遏者同歸大棘城，詔拜慕容廆為督幽、平二州諸軍事，封遼東公。
石勒聞知大怒，即派宇文鮮卑首領乞得龜為主將，引兵來攻慕容廆。
慕容廆聞說石勒來伐，絲毫不懼，便遣親子慕容皝為大都督，大將裴嶷為右部督，幼子慕容仁為左翼督，出城迎戰。
兩軍交鋒，激戰十餘回合，慕容鮮卑便大敗宇文乞得龜，盡俘其眾；並乘勝拔其國都，收繳資財物品數以億計，遷徙數萬戶部族而回。
鏡頭閃回，補敘慕容廆經營部落過程。
西晉元康四年。慕容廆為鮮卑五部盟主，因聞大棘城傳說乃為“顓項之墟”，故遷都於此，建立封國；教導百姓從事農桑，法製仿效晉朝，並改遊牧為定居農耕。
晉惠帝永寧二年，兗、豫、徐、冀四州發生水災，幽州亦受影響，饑民遍野，慕容廆便命開倉振災。為嘉獎慕容廆禦民有方，晉惠帝司馬衷特褒賜命服。
太安元年，鮮卑宇文部酋長宇文莫圭害怕慕容部坐大，派弟宇文屈雲率軍進攻慕容廆。
慕容廆避其主力，反擊重創別部將領宇文素延。
宇文素延因而羞憤難當，複引兵十萬圍攻大棘城，城內部眾皆懼。
慕容廆鼓勵眾將：宇文素延雖然人多，但軍無法製。各位隻需奮力作戰，勿需憂慮。
遂分兵派將，親自領軍出擊，再度重創宇文素延，追擊百裏，俘斬萬餘人。宇文部下大將孟暉率眾數千家歸降，慕容廆大喜，以其為建威將軍。
永嘉元年，慕容廆自稱大單於。
永嘉三年，遼東太守龐本因私仇殺東夷校尉李臻。邊塞鮮卑素連、木津等假托為李臻報仇乘機作亂，攻陷諸縣，殺掠士庶。
校尉封釋殺了龐本，函其首級前往請和，素連、木津不從其請，為亂不止。
新任遼東太守袁謙到任，率軍討伐，屢戰失利。
隻因亂軍連年劫掠，百姓流離失所，來投慕容部者接踵而至。
慕容廆之子慕容翰對其父道：自古以來，凡有所作為之君，無不憑借勤王而成就大業。今素連、木津驕橫跋扈，晉軍覆沒，百姓任人宰割，為害無有甚於此者。彼以報複龐本為名，實欲乘機為寇，封釋殺龐本請和不允，以至毒害更深。如今遼東傾陷已近兩年，中原亦大動幹戈，朝廷諸州軍隊屢敗，大人勤王仗義，正當其時也。
慕容廆：依我兒之見，我當如何勤王？
慕容翰：若依孩兒愚見，父親應明責素連、木津之罪，聯合各郡義軍討之。則上可複興遼塞國土，下可並吞連、津二部，彰明忠義於晉室，我國且得私利。
慕容廆深以為然，乃從其建議，即率騎兵征討素連、木津，將二賊斬殺。
二部軍民盡皆降服，慕容廆將其全部遷於棘城，設立遼東郡而歸。
建興元年，晉懷帝司馬熾在平陽蒙難。大司馬王浚秉承帝旨，任慕容廆為散騎常侍、冠軍將軍、前鋒大都督、大單於，慕容廆推辭不受。
晉湣帝司馬鄴即位於長安，遣使任慕容廆為鎮軍將軍，昌黎、遼東二國公。
建武元年，晉元帝司馬睿承製，授慕容廆假節、散騎常侍、都督遼左雜夷流人諸軍事、龍驤將軍、大單於、昌黎公，慕容廆亦皆謙辭不受。
征虜將軍魯昌進言：今兩京傾覆，天子蒙難，琅琊王定居江東，實為人心所向。明公雖雄踞北地，但諸部依然興兵作亂，不遵王化者，因主公官職非由君王任命也。主公今應遣使與琅邪王通和，勸其繼承大業，其後傳布帝命伐罪，則其誰敢不聽！
慕容廆從之，遂遣長史王濟從海上前往建康，力勸司馬睿登基。
元帝繼位，派謁者仆射陶遼至大棘城，授慕容廆為平北將軍、大單於，慕容廆拜受。
慕容廆虛心納賢，流亡士族庶人大多攜帶家小來附。慕容廆遂命設立各郡統管流民，以冀州人歸冀陽郡，豫州人歸成周郡，青州人歸營丘郡，並州人歸唐國郡。
同時下令各級官吏推舉賢才，皆都考核之後委以政務。
遂下敕令：以河東裴嶷、代郡魯昌、北平陽耽為謀主；北海逢羨、廣幹遊邃、北平西方虔、渤海封抽、西河宋奭、河東裴開為心腹大臣；渤海封弈、平原宋該、安定皇甫岌、蘭陵繆愷文章才能出眾，位居樞要；會稽朱左車、泰山胡毋翼、魯國孔纂德高望重，引為賓友；平原劉讚對儒學無所不通，引為東庠祭酒，命世子慕容皝帶領貴族子弟拜師受業。
慕容廆理政閑暇，亦常親臨學堂聽課。於是國內詩頌之聲隨處可聞，禮讓之風大興。
平州刺史、東夷校尉崔毖自謂名望之士，以為慕容廆強留流民，居心叵測，遂暗中勾結高句麗及宇文鮮卑、段部鮮卑等，商議消滅慕容廆，瓜分其地。
太興元年，三國聯合討伐慕容廆，來攻大棘。諸將聞說，紛紛請戰。
慕容廆道：高句麗、宇文、段部三國酋長因信崔毖不實之詞，貪求一時之利而來，烏合之眾而已，我定敗之。然其軍方合，鋒芒正銳，欲求我速戰，我若迎擊，便中其計。我需穩住陣腳以待戰機，三國定會心生疑惑，互相猜疑。待其軍心沮喪，我再出擊，必勝無疑。
於是下令，閉門不戰。越旬日，三國攻城不下，軍心疲憊。
慕容廆派使者送牛送酒，前去犒賞宇文部，並揚言於高句麗與段部鮮卑之眾。二國懷疑宇文部與慕容廆勾結，遂各帶兵退歸本國。
宇文部大人宇文悉獨官怒道：我當獨並慕容廆國土，何需別人來分一杯羹耶！
於是引兵而進，逼近城池下寨，連營三十裏。
慕容廆說道：時機至矣！
於是挑選精兵，馬上派將：慕容皝為先鋒在前，慕容翰引精銳奇兵為左右翼，直搗宇文部軍營；某自率中軍以為合後，大開城門，排列方陣向前推進，此戰必勝。
宇文悉獨官自恃兵眾，不設防備，見慕容廆軍前來，方才率兵抵擋。
前鋒兵刃相接，正在難解難分，慕容翰忽率精騎衝入宇文部軍營，放起火來。
宇文部眾軍震恐紛亂，隨即大敗，宇文悉獨官隻身逃命，士眾悉數被慕容部俘獲。慕容皝至其中軍望台，得皇帝玉璽三紐，還城交於父王。
慕容廆不受，因派長史裴嶷送到建康，獻與晉元帝司馬睿。
崔毖聞說三國之兵或退或敗，恐被慕容廆所恨，派兄子崔燾前至大棘城，假裝祝賀。
三國使者也前來請和，皆伏地跪拜稱罪道：前番來攻大棘城者，並非我等本意，皆乃崔平州從中挑撥使之然也。
慕容廆遂問崔燾：既是你叔父教三國前來消滅我，今見我勝，因何假作來賀耶？
崔燾見陰謀泄漏，心中恐懼，跪拜於地，坦白服罪。
慕容廆親筆修書，使崔燾回報崔毖：某為使君計，降為上計，逃為下策，唯使君決之。
崔毖不願歸降慕容廆受辱，於是棄其家室，隻引數十名騎兵逃往高句麗。慕容廆即命諸子引兵前往平州，盡降城內士眾，將崔燾等眾官家眷遷到棘城，以賓客禮節相待。
次年，高句麗侵犯遼東，欲為崔毖報仇，被慕容廆派軍打敗。
段部鮮卑段末波始建其國，慕容廆派慕容皝襲之，攻入都城令支，繳獲名馬寶物而返。
裴嶷從建康回來，帶回晉元帝詔命：封慕容廆為使持節、都督幽、平二州束夷諸軍事、車騎將軍、平州牧，進封遼東郡公，食邑一萬戶，常侍、單於等一並如故；持皇帝所賜世代丹書鐵券，受命統轄海東一帶，設置百官，設平州守宰。
慕容廆喜而拜受，此後屢與東晉太尉陶侃通信，盛讚東晉君正臣賢；並稱陶侃實乃海內之望，表示願為東晉大舉北伐時北應。
閃回結束。石勒聞說慕容鮮卑受東晉之封，發兵來伐，大敗而歸。
鹹和八年，晉朝應慕容廆北伐之請，元帝詔命朝議。
未有定論，哀報已至建康，報說慕容廆突然去世，享年六十五歲。東晉朝廷聞之大為惋惜，遣使贈慕容廆大將軍、開府儀同三司，諡號襄公。
鹹康三年，慕容皝自稱燕王，史稱前燕，追諡慕容廆為武宣王。
鏡頭轉換，按下前燕，複說代國。
卻說中原大亂，早有探馬報與代王鬱律：晉湣帝司馬鄴為漢昭武帝劉聰所害；劉聰不久病死，其子劉粲即位，卻被國丈靳準弑殺，靳準複被劉曜所誅。劉曜僭位為帝，都於長安；石勒稱王於襄國；晉元帝建國於建鄴，改稱建康。天下一鍋粥，前所未有之大亂也。
代王聞報大悅，對群臣說道：天下大亂，中原無主，豈非天其資我為用乎！
言猶未了，便有近臣奏道：前趙王劉曜遣使前來，請和大王結為唇齒之邦；後趙王石勒亦遣使至，求與大王結為兄弟之國。
代王笑道：孤正欲去到中原，到時免不得要與其大戰一場，豈肯與彼等締和？
命斬兩國之使，下令全國講武練兵，欲出兵南下，搶奪中原花花江山。
字幕：拓跋鬱律，鮮卑族，拓跋力微之孫，拓跋弗之子，拓跋猗盧之侄。
拓跋猗盧在位，拓跋鬱律率軍援助並州刺史劉琨，擊敗匈奴鐵弗部劉虎和鮮卑白部。
拓跋猗盧死，拓跋鬱律繼任，西取烏孫故地，東並勿吉以西，稱雄北方。
伯母祁氏乃猗迤之妻，因忌憚拓跋鬱律勢強，乃令其子拓跋賀傉陰結代王左右將佐，至夜至內宮，將拓跋鬱律執而殺之，自立為代王，統領鬱律部眾。
宮內事變之時，拓跋鬱律次子什翼犍幼小，尚在繈褓。
其母王氏聞知兵變，將幼兒藏於衣底褲中，趁亂逃出宮去，暗自禱告上天及列祖列宗：蒼天及列祖若欲存留代王一脈，則使此子休要啼哭。
說也奇怪，王氏出宮，直至回到母族娘家，什翼犍始終不哭，悄無聲息。至家解其內褲看時，見那孩兒睡得正香，鼻息微聞。
什翼犍由此得免大難，在外祖家長大成人，終得複國奪位。
鏡頭轉換，按下代北，複說江南。
字幕：東晉永昌元年，前趙光初五年，後趙四年，晉鎮東將軍王敦舉兵謀反。
王敦字處仲，因避永嘉之亂南下，依其從弟王導，為琅琊王所重。揚州刺史劉陶病逝，王敦遂被命為揚州刺史，並加廣武將軍，不久又進拜左將軍、假節、都督征討諸軍事。
當時司馬睿被推為諸侯盟主，承製任命官吏，江州刺史華軼卻不肯從命。司馬睿遂命王敦與曆陽內史甘卓、揚烈將軍周訪共討華軼，擒而殺之。
永嘉六年，巴蜀流民杜弢作亂，由湘州北上，席卷荊州、江州，威脅揚州。王敦進屯豫章，命武昌太守陶侃、豫章太守周訪共討杜弢。
荊州刺史王澄因平亂失利而遭免職，調赴建康。因途經豫章，前去拜訪王敦。王敦與王澄不睦，竟以勾結杜弢為名，將王澄殺死。
建興三年，陶侃討平杜弢之亂。王敦因為統帥，進拜鎮東大將軍、開府儀同三司、都督江揚荊湘交廣六州諸軍事、江州刺史，封漢安侯，可自行選置刺史以下官吏。
陶侃欲回鎮荊州，來向王敦辭行。
王敦忌其軍功，欲殺陶侃，但因忌憚其親翁周訪，終調任陶侃為廣州刺史。
建武元年，司馬睿稱晉王，次年稱帝。王敦進拜大將軍，加侍中、江州牧。當時杜曾仍在荊州作亂，王敦遣部將朱軌、趙誘征討，均被杜曾擊敗。王敦即上表自請貶職，被免去侍中，後又請辭江州牧，終被授為荊州刺史。
琅琊王氏因為功臣，在東晉朝中權勢極盛。王導內掌朝政，王敦外握兵權，王氏子弟皆位居要職。司馬睿漸生忌憚，由此重用丹陽尹劉隗、尚書令刁協等，逐漸疏遠王導。
王敦對此極為不滿，君臣之間嫌隙漸生。
太興三年，梁州刺史周訪病逝，湘州刺史甘卓調鎮梁州。王敦趁機請求以親信陳頒接任湘州刺史，以牽製荊州。
司馬睿不願湘州再被王敦控製，劉隗亦諫奏宜遣心腹重臣出鎮湘州，以防王敦。司馬睿遂以宗室司馬承為湘州刺史，複給王敦增加屬官、賞賜羽葆鼓吹等儀仗，以作補償。
太興四年，司馬睿複從刁協奏議，將揚州諸郡僮客恢複良民以備征役，又以戴淵、劉隗出鎮合肥、淮陰。名為抵禦後趙石勒，其實防備王敦。
王敦致信劉隗表示修好，卻被劉隗拒絕。
王敦大為惱怒。於是置酒大會部將，漫罵劉隗無禮至極，並謂長史謝鯤道：劉隗乃帝側奸臣，我欲發兵，剪除君側奸惡，卿以為如何？
謝鯤答道：劉隗果是禍胎之始，然城狐社鼠，豈能為患？待其出離帝京之時，遣一末將即可擒之，何至於加兵於帝都，以背弑君之謗乎？
王敦怒道：某謂君為高士，聞公此言，實乃庸才耳，不達大體！
謝鯤見其不從己諫，於是告罪而出。
王敦與諸將飲酒至醉，詠魏武帝曹操樂府歌《短歌行》道：老驥伏櫪，誌在千裏。烈士暮年，壯心不已。
並以如意擊打身側唾壺為節，致使壺邊盡為缺口。
由是諸將皆知，王敦已心懷異誌，欲效曹操，反狀已明。
當年九月，江北哀書進京，奏報豫州刺史祖逖病逝。王敦聞而大喜，因見自己最為忌憚周訪及祖逖之二人全都去世，於是再無顧忌，決意舉兵入京。
王敦日夜與心腹商議起兵，被從子王充之得知，不由大懼，苦思脫身之計不得。
字幕：王充之，字深猷。少時即揚名於世，從伯父王敦以居。
這一日，王敦又召心腹錢鳳、沈充在帳中夜飲，使充之列席相陪。
王充之聽其三人話語漸涉軍政大事，於是佯作大醉道：侄已醉矣，求先睡臥。
王敦隨口答道：你先回帳後床上去睡，我與二公說話，完畢便來。
王充之便就歸於帳後，在涼床上倒臥。王敦見充之酒醉睡倒，於是問錢鳳道：“我欲引兵攻入建康，殺天子，盡誅不肯歸附之大臣，自即大位，卿謂如何？
錢鳳對道：天下洶洶，胡人及諸侯無不心懷異望，欲得晉鼎。明公此時若不率先謀之，恐天下有此心者甚眾，則鹿失公手矣。今夕之策，宜早為之，則大業必成。
再問沈充，亦是極力附和，慫恿即刻起兵。
王敦於是意決，與二人相約：旬日之後，便可與我調兵，此時隻宜秘而不宣。
二人領命，酒罷辭去，各去私下準備。
三人夜議反叛之事，被王充之躺在涼床上，聽了個一清二楚，一字不漏。王充之大驚，暗自忖道：若是伯父見我聽知他們機密，又不從其反，則必害我命也。
於是急思一計，手掏喉嗓，嘔吐滿床，衣服盡汙，然後閉目裝睡。
王敦送走錢、沈二人，回至臥室，見充之呼呼大睡，滿床盡是所吐穢物，臭氣漲天。遂以為充之大醉，必不曾聞其謀，於是不疑，另尋他處去睡了。
次日巳時，王充之假作醉醒，來辭其伯父：侄來此日久，今思家親，欲回去定省。
王敦此時欲謀大事，亦嫌其礙事，於是順水推舟：你既要回，我便使人送你回京。
遂喚十數個軍士，送侄子王充之回歸建康。
王充之由此得以平安還家，便將伯父與部將謀反之事，一五一十告知父親王舒。
王舒大驚失色道：我兄如此逆行，必至滅我三族！
於是慌忙至丞相府，告知從兄王導。
王導亦大驚道：茲事重大，可速奏於主上，以作抵禦準備，免我全族被其連累。
於是兄弟二人連夜入宮，以王敦與錢鳳等所謀反叛之議，奏知元帝。
司馬睿聞奏甚怒，說道：既是王敦謀反，可先興兵討之。
王導諫道：反狀未明，陛下且自準備，嚴防以待。未可興兵動眾，以激其速反。
元帝從其所奏，因令諸將調兵守護各處城池，日夜巡視，不可懈怠。
永昌元年正月，王敦在武昌起兵。乃命諸葛瑤、周撫為先鋒，自與錢鳳隨後，發兵二十萬眾，揮師東進。卻先上疏天子，繼而檄告江南，列舉劉隗十大罪狀，以清君側為名。
就說王敦檄文到於舂陵，驚動縣令易雄，不由大怒。欲替朝廷除此叛賊，恨無兵力。於是親作檄文，典數王敦所犯過惡，使人馳赴遠近州縣，號令起兵勤王，共討叛逆。
王敦得獲其檄，勃然大怒道：豎子安敢如此無禮！
即遣將軍魏乂，引兵五千來攻舂陵。舂陵一個小小縣城，怎敵得五千鐵甲精騎？未至半日城破，魏乂擒執易雄歸於大營。
王敦執其檄文，怒問易雄：你一個小小邑令，怎敢發此謬言，誣蔑朝廷大臣？
易雄慷慨答道：發自肺腑，有何避諱！隻恨某位微力弱，不能匡扶國難。王室如有被難之日，易雄又安用求生？休論你果是造反與否，請即斬我首，使為忠鬼，乃臣所願。
王敦不欲就殺易雄，以坐實造反之名，遂道：孤起兵本意，乃清除天子身邊奸佞，豈是造反？此乃國家大事，非你區區邑令所能知者。
易雄聽罷，冷笑一聲，也不告罪道謝，轉身就走，自回舂陵去了。
王敦於是提兵大進，前至蕪湖，又複寫表疏，奏列刁協罪狀，一並請天子除之。
司馬睿覽表大怒，問計於眾臣。
太子中庶子溫嶠奏道：大將軍此舉亦似有據，但發傾國大兵以來，得無太濫乎？
仆射周顗卻道：人主自非堯舜，豈能無過？安可所奏不準，動輒舉兵相威脅之！舉動如此，豈得尚雲非是犯上作亂耶？
元帝深以為然，於是下詔明定王敦為大逆之罪，欲親率六軍與其決戰，並急調劉隗、戴淵自鎮所回軍，入衛建康。
王敦兄王含時為光祿勳，聞訊叛逃，投奔王敦。
王敦見朝廷已有準備，於是遣使前往梁州、湘州，約甘卓、司馬承一同進兵。
甘卓回書允諾，但按兵不動，意在觀望。司馬承則囚禁來使，反而起兵討伐王敦。
王敦大怒，遂命部將魏乂、李恒率兩萬兵馬進攻長沙。
鏡頭轉換，便說長沙。
譙王司馬承當時鎮守長沙，聞說王敦派魏乂、李恒率兵來攻，遂命主簿鄧騫：卿可到梁州勸說甘卓，請其起兵襲擊武昌，以救湘州之危。
鄧騫向以辯才聞名江南，既奉譙王之命，遂至梁州府衙求見甘卓道：大將軍王敦起兵，以誅劉隗為名。劉大連雖然驕蹇，大失眾心，卻非有大害於天下。王敦以其私恨而興兵犯闕，非是造反而何？此乃忠臣義士盡節赴國，勤王靖難之時。明公既受任方伯，昔陳敏之亂時，先順賊而後圖之，論者既謂公懼其逼迫而思變亂，已為天下所詬。今宜奉譙王舉義伐罪，乃桓、文之功，公其舍而不為乎？
甘卓聞此，便欲從之。
參軍季梁諫阻道：昔隗囂跋扈，竇融保西河以奉光武，終受其福報。今主公但當按兵不動，坐待其變可也。若大將軍得勝，必委主公以方麵大員；若不獲捷，大將軍伏誅，朝廷亦必以主公代領其位。主公則何憂不能富貴，而釋此廟勝之安，非決存亡於拚死一戰？
甘卓聞之不語，複又猶豫。
季梁話音未落，鄧騫大怒，趨前慨然斥道：光武帝因是創業之初，故隗、竇二人可以從容顧望，觀其勝敗而擇之。今將軍之於本朝，絕非竇融之比；襄陽之於太府，亦非河西之固。假使王敦攻克劉隗，還師武昌，再增石城城之戍卒，斷絕荊湘之粟，則將軍尚望何所歸耶！今大勢握於他人之手，而曰我處於廟勝之態，某未之聞也。且為人臣者，國家有難之時坐視不救，於大義何在！以將軍之威名，杖節鳴鼓，以順討逆，兵克武昌直若摧枯拉朽耳。武昌既定，將軍據其軍實，招懷士卒，使還者如歸，此呂蒙之克關羽之大功也。
甘卓聞言，施禮謝道：若非先生見教，則孤失其妙算，複談何廟勝哉。
於是意決，傳令發兵往攻武昌。
王敦聞知，急命參軍樂道融去遊說甘卓，勸其止兵，休為敵國。
樂道融因忿王敦悖逆不臣，至梁州後卻反說甘卓：王敦背恩肆虐，舉兵向闕，此乃大逆之罪也。使君即受國之厚恩，而欲與之偕反，則生為逆臣，死為愚鬼，不亦惜哉！某為君之計，莫若偽許應命，而引兵馳襲武昌，則彼叛軍不戰而自潰矣。
甘卓至此意決，遂傳檄各郡，列數王敦罪狀，率所部十萬大兵，前往進攻武昌。又遣使前至廣州，密約陶侃發兵勤王。
陶侃應之，即遣參軍高寶率兵一萬，北進武昌，同伐王敦。
武昌城中諸將傳聞甘卓及陶侃兩路兵大至，各自驚懼，大部奔散。王敦大慌，忙遣使向甘卓求和，請其罷兵退回梁州。
甘卓再次猶豫，行至瀦口，便停軍不進。
卻說魏乂、李恒，奉了王敦之命，領兵來攻湘州漢所長沙。當時長沙城池不完，資儲又乏，聞說大軍來伐，不由滿城皆驚，人情恐怖。
諸將皆勸譙王司馬承道：長沙城廓不完，兵甲不堅，糧草不敷，人心渙散。殿下不若南下往投陶侃，或退據零陵固守為上。若此時沉吟不決，我等皆死無葬身之地矣！
司馬承大怒：我豈可貪生懼死，為奔敗之將！事若不濟，亦使全城百姓知我忠心。
乃據城固守，不肯棄民而逃。
魏乂、李恒兵臨城下，陣斬守將虞望，複將長沙團團圍住，四麵攻打。
此時劉隗與戴淵已奉天子之詔，相繼引軍趕回建康。遂與刁協一同向司馬睿奏道：王敦造逆，其弟王導尚在城內，若與其兄內應外合，則朝廷大事去矣。不如先斬王導等京中琅邪王氏族眾，然後出城迎敵。
司馬睿念及王氏擁立之功，遲疑不決。
王導亦聞劉、戴回京，必當奏請天子盡誅王氏，於是大恐，急率從弟中領軍王邃、左衛將軍王廙、侍中王侃、王彬及宗族子弟二十多人，每日至台城詣闕待罪，跪倒午門以外。隻是皇帝司馬睿整日與近臣商議禦敵之策，無由得見。
時值仆射周顗奉詔入朝，經過午門。
王導即呼其名道：伯仁兄！我今以百餘家口相托，累公說與天子，望憐而救之。
周顗好酒，來時已經酒醉七分，又因元帝呼喚甚急，黃門在前引路，於是不顧其呼，直入殿中見駕，先議軍情。
其後趁議論軍情間隙，周顗想起王導午門之托，遂秘奏天子：司空王導因聞其兄王敦謀逆，率領兄弟宗族二十餘人，每日到闕下待罪，不敢見駕請脫。臣見王導平素忠誠，必無反叛之心，亦未必與兄同謀。陛下請思，若其與兄私有異誌，安肯與全家自陷於建康耶！望陛下念其當初草創之功，赦其如今無貳之愆。
元帝頷首道：朕亦思王導無背叛之意，且具不二之心。
遂納周顗之諫，詔命赦免王導全家之罪。
周顗見天子答允赦了王導，於是辭帝出殿，其酒未醒。
王導見周顗出來，又呼其姓字而問：伯仁兄，可曾替我於陛下麵前分辯？（本集完）
趙王劉曜大殺巴氐降俘，徐庫彭及部眾五千餘人成為刀下之鬼，長安城血流成河。
巴、氐各族人義憤異常，於是奮起反抗，共推巴氐歸善王句渠知為首，起兵反趙。羌、氐、巴、羯三萬餘人盡皆響應，由是關中大亂，前趙局勢危殆異常。
劉曜大悔，隻得釋放遊子遠，詔命為車騎大將軍，都督雍秦諸軍事，領兵前往平叛。
字幕：遊子遠，馮翊大荔人，初隨漢主劉淵起事，拜為光祿大夫，頗具智謀膽略。
遊子遠奉詔受職，先不檢點兵馬出京，再次叩拜進言：臣謂陛下宜宣布大赦，並采用赦免從犯、瓦解各族首領之計，分化起義諸部，然後進兵鎮壓。
劉曜此時言聽計從，一一照準施行。
遊子遠於是趁機進兵，先攻破據守陰密之巴氐句氏。複引得勝之兵，擊滅隴右氐羌首領虛除權渠；再用當年諸葛武侯平蠻攻心之策，分化諸路叛軍。
隴右氐羌部族由此心服，盟誓再不反叛。遊子遠就此穩定關中，並遷徙巴、氐部眾二十餘萬人，皆都安置於長安周圍，派官吏監督管理。
趙主劉曜大喜，敕封遊子遠為大司徒、錄尚書事。
其後劉曜又親征巴、氐渠帥楊難敵，遷楊難敵部將楊韜等萬餘戶於長安，又平定奉州陳安叛亂。關中既定，劉曜引兵趁勢西進，開始大舉用兵涼州，來征張茂。
鏡頭轉換，按下關中，複說涼州。
畫外音：建興六年，涼州刺史張寔不奉司馬睿太興年號，自立涼國政權，史稱前涼。次年正月，南陽王司馬保自稱晉王，拜張寔為征西大將軍、儀同三司，張寔陽奉陰違，並不推拒。不久陳安背叛司馬保，率氐、羌之眾進逼上邽，司馬保被迫遷往祁山，複被劉曜逼迫遷到桑城，欲投奔張寔不果，憂急而死，手下萬餘人逃奔涼州。
張寔由此自恃地形險要偏遠，驕縱恣肆。
建興八年，張寔之弟張茂入宮，來見其兄告變：大涼國將變生肘腋，皇兄知之乎？
張寔：何人如此大膽？
張茂：便是皇兄心腹之將，中護軍將軍閻涉、牙門將軍趙仰。
張寔：你怎得知？
張茂：兄長不知，早有京兆人劉弘，擅長旁門左道之術，客居在我涼州天梯山上，傳道授徒。我國內從其受道者有一千餘人，皇兄左右之人，亦多有暗中崇奉者。閻涉、趙仰皆為劉弘同鄉，暗中密謀殺害兄長，奉劉弘為主，幸被小弟得知，故來密報。
張寔：如此怎好？
張茂：請誅劉弘，其禍自消。
張寔信以為然，遂命牙門將史初引兵五千，前往天梯山拘捕劉弘。
未料史初引兵剛剛出城，閻涉等便懷藏凶器入內，將張寔殺死在外寢，時年五十歲。
史初兵到天梯山，隻一戰便擒劉弘，押回京城。朝臣公議，以妖言惑眾之罪將其割舌，後於姑臧城街市處以車裂，並誅殺劉弘黨徒數百人。
此時因為張寔被刺，眾臣複議儲君人選。
左司馬陰元等人以為張寔之子張駿年幼，無力執政，於是推舉其弟張茂繼位。
張茂推讓再三不得，於是承即兄業，自稱涼州刺史、西平公；複下敕令大赦境內，任兄子張駿為撫軍將軍，上諡張寔為昭公。
便在此時，邊關急報姑臧城內：趙主劉曜出兵，前來征伐我涼州！
涼州軍民數十年不經戰事，聞說匈奴大軍來伐，不由為之震怖，一夕數驚。
此後哨馬不斷報來：劉曜大軍二十萬長驅進入西河，臨河紮營，百餘裏內鍾鼓之聲沸河動地，自古軍旅之盛，未有斯比。
張茂自知己非趙軍敵手，遂急遣使臣，盡搜府庫，以牛羊、金銀、女妓、珍寶、珠玉及涼州特產，貢獻至劉曜軍營，犒勞趙國六軍將士，並向趙國稱藩為臣。
劉曜此時亦無把握平滅涼州，於是借坡下驢，準受其降，並署任張茂為西域大都護、涼王等職，旋即還師長安。
鏡頭轉換，按下前趙，複說後趙。
字幕：太寧二年，後趙司州刺史石生攻殺前趙河南太守尹平，更掠新安縣五千多戶。
自此兩趙之間頻發戰事，河東及弘農兩郡淪為戰場。
次年，西夷中郎將王騰刺殺並州刺史崔琨，以並州之地軍民歸降前趙。
與此同時，東晉司州刺史李矩、穎川太守郭默等因為屢敗於後趙石生，亦都遣使依附前趙，請劉曜為其報仇雪恨，
劉曜準納其降，便以劉嶽為將，發兵大舉進攻後趙。
劉嶽不是石虎對手，一戰而敗，更遭後趙生擒及坑殺部兵九千餘人。繼而王騰亦被石虎攻滅，李矩被擊敗南奔東晉，大量部眾卻歸降後趙。
數戰之後，前趙連連失利，後趙主石勒遂盡有司、豫、徐、兗四州之地。
石勒屢勝前趙，於是勵精圖治，分置各官。以將軍支雄等主持胡人詞訟，並禁胡人不得欺淩漢人。又遣使循行州郡，勸課農桑，朝會時始用天子禮樂。
又大封功臣，升任張賓為大擬法，總理朝政；石虎為驃騎將軍，都督諸軍，賜爵中山公。張賓際遇優顯，群臣莫及，反而謙虛敬慎，屏絕阿私，以身帥眾，入則盡規，出則盡美。
石勒即霸並州之地，每欲歸鄉省親，以彰顯榮耀。張賓以大王不宜輕離京都諫阻，石勒虛心納諫，於是使人悉召武鄉耆老故舊皆赴襄國，大排筵會，饗宴父老。
父老聚齊，禮拜山呼，口稱殿下千歲。
石勒與眾人敘論年齒而坐，不論官職貧富，對坐歡飲，語及平生，無不快活。因遍覽眾人，不見舊時鄰居李陽，於是問道：某鄰家郎李陽乃壯士也，今日何以不來？
父老笑答：殿下未發跡時，常與李陽爭家後麻池，迭相毆擊，今日其焉敢前來討打？
石勒大笑：漚麻相爭，乃布衣之恨。今孤崇信於天下，寧仇兒時一匹夫哉！
於是使人速召李陽前來與會。李陽至府叩拜請罪，石勒扶起，呼酒酣虐，引臂笑道：孤昔日極厭卿之老拳，卿亦飽嚐孤之毒手，今日可謂一笑泯恩仇。
於是賜李陽甲第府宅，拜為參軍都尉。又以金帛給賞父老，厚遣而歸。
大會父老已畢，石勒便遣使者到大棘城，與鮮卑慕容部渠帥慕容廆通和，欲為友邦。
慕容廆拒絕石勒之請，反將來使押送到建康，交付東晉朝廷。
晉元帝司馬睿命將後趙使者斬首，以慕容廆對朝廷忠慎之故，亦遣天使與遏者同歸大棘城，詔拜慕容廆為督幽、平二州諸軍事，封遼東公。
石勒聞知大怒，即派宇文鮮卑首領乞得龜為主將，引兵來攻慕容廆。
慕容廆聞說石勒來伐，絲毫不懼，便遣親子慕容皝為大都督，大將裴嶷為右部督，幼子慕容仁為左翼督，出城迎戰。
兩軍交鋒，激戰十餘回合，慕容鮮卑便大敗宇文乞得龜，盡俘其眾；並乘勝拔其國都，收繳資財物品數以億計，遷徙數萬戶部族而回。
鏡頭閃回，補敘慕容廆經營部落過程。
西晉元康四年。慕容廆為鮮卑五部盟主，因聞大棘城傳說乃為“顓項之墟”，故遷都於此，建立封國；教導百姓從事農桑，法製仿效晉朝，並改遊牧為定居農耕。
晉惠帝永寧二年，兗、豫、徐、冀四州發生水災，幽州亦受影響，饑民遍野，慕容廆便命開倉振災。為嘉獎慕容廆禦民有方，晉惠帝司馬衷特褒賜命服。
太安元年，鮮卑宇文部酋長宇文莫圭害怕慕容部坐大，派弟宇文屈雲率軍進攻慕容廆。
慕容廆避其主力，反擊重創別部將領宇文素延。
宇文素延因而羞憤難當，複引兵十萬圍攻大棘城，城內部眾皆懼。
慕容廆鼓勵眾將：宇文素延雖然人多，但軍無法製。各位隻需奮力作戰，勿需憂慮。
遂分兵派將，親自領軍出擊，再度重創宇文素延，追擊百裏，俘斬萬餘人。宇文部下大將孟暉率眾數千家歸降，慕容廆大喜，以其為建威將軍。
永嘉元年，慕容廆自稱大單於。
永嘉三年，遼東太守龐本因私仇殺東夷校尉李臻。邊塞鮮卑素連、木津等假托為李臻報仇乘機作亂，攻陷諸縣，殺掠士庶。
校尉封釋殺了龐本，函其首級前往請和，素連、木津不從其請，為亂不止。
新任遼東太守袁謙到任，率軍討伐，屢戰失利。
隻因亂軍連年劫掠，百姓流離失所，來投慕容部者接踵而至。
慕容廆之子慕容翰對其父道：自古以來，凡有所作為之君，無不憑借勤王而成就大業。今素連、木津驕橫跋扈，晉軍覆沒，百姓任人宰割，為害無有甚於此者。彼以報複龐本為名，實欲乘機為寇，封釋殺龐本請和不允，以至毒害更深。如今遼東傾陷已近兩年，中原亦大動幹戈，朝廷諸州軍隊屢敗，大人勤王仗義，正當其時也。
慕容廆：依我兒之見，我當如何勤王？
慕容翰：若依孩兒愚見，父親應明責素連、木津之罪，聯合各郡義軍討之。則上可複興遼塞國土，下可並吞連、津二部，彰明忠義於晉室，我國且得私利。
慕容廆深以為然，乃從其建議，即率騎兵征討素連、木津，將二賊斬殺。
二部軍民盡皆降服，慕容廆將其全部遷於棘城，設立遼東郡而歸。
建興元年，晉懷帝司馬熾在平陽蒙難。大司馬王浚秉承帝旨，任慕容廆為散騎常侍、冠軍將軍、前鋒大都督、大單於，慕容廆推辭不受。
晉湣帝司馬鄴即位於長安，遣使任慕容廆為鎮軍將軍，昌黎、遼東二國公。
建武元年，晉元帝司馬睿承製，授慕容廆假節、散騎常侍、都督遼左雜夷流人諸軍事、龍驤將軍、大單於、昌黎公，慕容廆亦皆謙辭不受。
征虜將軍魯昌進言：今兩京傾覆，天子蒙難，琅琊王定居江東，實為人心所向。明公雖雄踞北地，但諸部依然興兵作亂，不遵王化者，因主公官職非由君王任命也。主公今應遣使與琅邪王通和，勸其繼承大業，其後傳布帝命伐罪，則其誰敢不聽！
慕容廆從之，遂遣長史王濟從海上前往建康，力勸司馬睿登基。
元帝繼位，派謁者仆射陶遼至大棘城，授慕容廆為平北將軍、大單於，慕容廆拜受。
慕容廆虛心納賢，流亡士族庶人大多攜帶家小來附。慕容廆遂命設立各郡統管流民，以冀州人歸冀陽郡，豫州人歸成周郡，青州人歸營丘郡，並州人歸唐國郡。
同時下令各級官吏推舉賢才，皆都考核之後委以政務。
遂下敕令：以河東裴嶷、代郡魯昌、北平陽耽為謀主；北海逢羨、廣幹遊邃、北平西方虔、渤海封抽、西河宋奭、河東裴開為心腹大臣；渤海封弈、平原宋該、安定皇甫岌、蘭陵繆愷文章才能出眾，位居樞要；會稽朱左車、泰山胡毋翼、魯國孔纂德高望重，引為賓友；平原劉讚對儒學無所不通，引為東庠祭酒，命世子慕容皝帶領貴族子弟拜師受業。
慕容廆理政閑暇，亦常親臨學堂聽課。於是國內詩頌之聲隨處可聞，禮讓之風大興。
平州刺史、東夷校尉崔毖自謂名望之士，以為慕容廆強留流民，居心叵測，遂暗中勾結高句麗及宇文鮮卑、段部鮮卑等，商議消滅慕容廆，瓜分其地。
太興元年，三國聯合討伐慕容廆，來攻大棘。諸將聞說，紛紛請戰。
慕容廆道：高句麗、宇文、段部三國酋長因信崔毖不實之詞，貪求一時之利而來，烏合之眾而已，我定敗之。然其軍方合，鋒芒正銳，欲求我速戰，我若迎擊，便中其計。我需穩住陣腳以待戰機，三國定會心生疑惑，互相猜疑。待其軍心沮喪，我再出擊，必勝無疑。
於是下令，閉門不戰。越旬日，三國攻城不下，軍心疲憊。
慕容廆派使者送牛送酒，前去犒賞宇文部，並揚言於高句麗與段部鮮卑之眾。二國懷疑宇文部與慕容廆勾結，遂各帶兵退歸本國。
宇文部大人宇文悉獨官怒道：我當獨並慕容廆國土，何需別人來分一杯羹耶！
於是引兵而進，逼近城池下寨，連營三十裏。
慕容廆說道：時機至矣！
於是挑選精兵，馬上派將：慕容皝為先鋒在前，慕容翰引精銳奇兵為左右翼，直搗宇文部軍營；某自率中軍以為合後，大開城門，排列方陣向前推進，此戰必勝。
宇文悉獨官自恃兵眾，不設防備，見慕容廆軍前來，方才率兵抵擋。
前鋒兵刃相接，正在難解難分，慕容翰忽率精騎衝入宇文部軍營，放起火來。
宇文部眾軍震恐紛亂，隨即大敗，宇文悉獨官隻身逃命，士眾悉數被慕容部俘獲。慕容皝至其中軍望台，得皇帝玉璽三紐，還城交於父王。
慕容廆不受，因派長史裴嶷送到建康，獻與晉元帝司馬睿。
崔毖聞說三國之兵或退或敗，恐被慕容廆所恨，派兄子崔燾前至大棘城，假裝祝賀。
三國使者也前來請和，皆伏地跪拜稱罪道：前番來攻大棘城者，並非我等本意，皆乃崔平州從中挑撥使之然也。
慕容廆遂問崔燾：既是你叔父教三國前來消滅我，今見我勝，因何假作來賀耶？
崔燾見陰謀泄漏，心中恐懼，跪拜於地，坦白服罪。
慕容廆親筆修書，使崔燾回報崔毖：某為使君計，降為上計，逃為下策，唯使君決之。
崔毖不願歸降慕容廆受辱，於是棄其家室，隻引數十名騎兵逃往高句麗。慕容廆即命諸子引兵前往平州，盡降城內士眾，將崔燾等眾官家眷遷到棘城，以賓客禮節相待。
次年，高句麗侵犯遼東，欲為崔毖報仇，被慕容廆派軍打敗。
段部鮮卑段末波始建其國，慕容廆派慕容皝襲之，攻入都城令支，繳獲名馬寶物而返。
裴嶷從建康回來，帶回晉元帝詔命：封慕容廆為使持節、都督幽、平二州束夷諸軍事、車騎將軍、平州牧，進封遼東郡公，食邑一萬戶，常侍、單於等一並如故；持皇帝所賜世代丹書鐵券，受命統轄海東一帶，設置百官，設平州守宰。
慕容廆喜而拜受，此後屢與東晉太尉陶侃通信，盛讚東晉君正臣賢；並稱陶侃實乃海內之望，表示願為東晉大舉北伐時北應。
閃回結束。石勒聞說慕容鮮卑受東晉之封，發兵來伐，大敗而歸。
鹹和八年，晉朝應慕容廆北伐之請，元帝詔命朝議。
未有定論，哀報已至建康，報說慕容廆突然去世，享年六十五歲。東晉朝廷聞之大為惋惜，遣使贈慕容廆大將軍、開府儀同三司，諡號襄公。
鹹康三年，慕容皝自稱燕王，史稱前燕，追諡慕容廆為武宣王。
鏡頭轉換，按下前燕，複說代國。
卻說中原大亂，早有探馬報與代王鬱律：晉湣帝司馬鄴為漢昭武帝劉聰所害；劉聰不久病死，其子劉粲即位，卻被國丈靳準弑殺，靳準複被劉曜所誅。劉曜僭位為帝，都於長安；石勒稱王於襄國；晉元帝建國於建鄴，改稱建康。天下一鍋粥，前所未有之大亂也。
代王聞報大悅，對群臣說道：天下大亂，中原無主，豈非天其資我為用乎！
言猶未了，便有近臣奏道：前趙王劉曜遣使前來，請和大王結為唇齒之邦；後趙王石勒亦遣使至，求與大王結為兄弟之國。
代王笑道：孤正欲去到中原，到時免不得要與其大戰一場，豈肯與彼等締和？
命斬兩國之使，下令全國講武練兵，欲出兵南下，搶奪中原花花江山。
字幕：拓跋鬱律，鮮卑族，拓跋力微之孫，拓跋弗之子，拓跋猗盧之侄。
拓跋猗盧在位，拓跋鬱律率軍援助並州刺史劉琨，擊敗匈奴鐵弗部劉虎和鮮卑白部。
拓跋猗盧死，拓跋鬱律繼任，西取烏孫故地，東並勿吉以西，稱雄北方。
伯母祁氏乃猗迤之妻，因忌憚拓跋鬱律勢強，乃令其子拓跋賀傉陰結代王左右將佐，至夜至內宮，將拓跋鬱律執而殺之，自立為代王，統領鬱律部眾。
宮內事變之時，拓跋鬱律次子什翼犍幼小，尚在繈褓。
其母王氏聞知兵變，將幼兒藏於衣底褲中，趁亂逃出宮去，暗自禱告上天及列祖列宗：蒼天及列祖若欲存留代王一脈，則使此子休要啼哭。
說也奇怪，王氏出宮，直至回到母族娘家，什翼犍始終不哭，悄無聲息。至家解其內褲看時，見那孩兒睡得正香，鼻息微聞。
什翼犍由此得免大難，在外祖家長大成人，終得複國奪位。
鏡頭轉換，按下代北，複說江南。
字幕：東晉永昌元年，前趙光初五年，後趙四年，晉鎮東將軍王敦舉兵謀反。
王敦字處仲，因避永嘉之亂南下，依其從弟王導，為琅琊王所重。揚州刺史劉陶病逝，王敦遂被命為揚州刺史，並加廣武將軍，不久又進拜左將軍、假節、都督征討諸軍事。
當時司馬睿被推為諸侯盟主，承製任命官吏，江州刺史華軼卻不肯從命。司馬睿遂命王敦與曆陽內史甘卓、揚烈將軍周訪共討華軼，擒而殺之。
永嘉六年，巴蜀流民杜弢作亂，由湘州北上，席卷荊州、江州，威脅揚州。王敦進屯豫章，命武昌太守陶侃、豫章太守周訪共討杜弢。
荊州刺史王澄因平亂失利而遭免職，調赴建康。因途經豫章，前去拜訪王敦。王敦與王澄不睦，竟以勾結杜弢為名，將王澄殺死。
建興三年，陶侃討平杜弢之亂。王敦因為統帥，進拜鎮東大將軍、開府儀同三司、都督江揚荊湘交廣六州諸軍事、江州刺史，封漢安侯，可自行選置刺史以下官吏。
陶侃欲回鎮荊州，來向王敦辭行。
王敦忌其軍功，欲殺陶侃，但因忌憚其親翁周訪，終調任陶侃為廣州刺史。
建武元年，司馬睿稱晉王，次年稱帝。王敦進拜大將軍，加侍中、江州牧。當時杜曾仍在荊州作亂，王敦遣部將朱軌、趙誘征討，均被杜曾擊敗。王敦即上表自請貶職，被免去侍中，後又請辭江州牧，終被授為荊州刺史。
琅琊王氏因為功臣，在東晉朝中權勢極盛。王導內掌朝政，王敦外握兵權，王氏子弟皆位居要職。司馬睿漸生忌憚，由此重用丹陽尹劉隗、尚書令刁協等，逐漸疏遠王導。
王敦對此極為不滿，君臣之間嫌隙漸生。
太興三年，梁州刺史周訪病逝，湘州刺史甘卓調鎮梁州。王敦趁機請求以親信陳頒接任湘州刺史，以牽製荊州。
司馬睿不願湘州再被王敦控製，劉隗亦諫奏宜遣心腹重臣出鎮湘州，以防王敦。司馬睿遂以宗室司馬承為湘州刺史，複給王敦增加屬官、賞賜羽葆鼓吹等儀仗，以作補償。
太興四年，司馬睿複從刁協奏議，將揚州諸郡僮客恢複良民以備征役，又以戴淵、劉隗出鎮合肥、淮陰。名為抵禦後趙石勒，其實防備王敦。
王敦致信劉隗表示修好，卻被劉隗拒絕。
王敦大為惱怒。於是置酒大會部將，漫罵劉隗無禮至極，並謂長史謝鯤道：劉隗乃帝側奸臣，我欲發兵，剪除君側奸惡，卿以為如何？
謝鯤答道：劉隗果是禍胎之始，然城狐社鼠，豈能為患？待其出離帝京之時，遣一末將即可擒之，何至於加兵於帝都，以背弑君之謗乎？
王敦怒道：某謂君為高士，聞公此言，實乃庸才耳，不達大體！
謝鯤見其不從己諫，於是告罪而出。
王敦與諸將飲酒至醉，詠魏武帝曹操樂府歌《短歌行》道：老驥伏櫪，誌在千裏。烈士暮年，壯心不已。
並以如意擊打身側唾壺為節，致使壺邊盡為缺口。
由是諸將皆知，王敦已心懷異誌，欲效曹操，反狀已明。
當年九月，江北哀書進京，奏報豫州刺史祖逖病逝。王敦聞而大喜，因見自己最為忌憚周訪及祖逖之二人全都去世，於是再無顧忌，決意舉兵入京。
王敦日夜與心腹商議起兵，被從子王充之得知，不由大懼，苦思脫身之計不得。
字幕：王充之，字深猷。少時即揚名於世，從伯父王敦以居。
這一日，王敦又召心腹錢鳳、沈充在帳中夜飲，使充之列席相陪。
王充之聽其三人話語漸涉軍政大事，於是佯作大醉道：侄已醉矣，求先睡臥。
王敦隨口答道：你先回帳後床上去睡，我與二公說話，完畢便來。
王充之便就歸於帳後，在涼床上倒臥。王敦見充之酒醉睡倒，於是問錢鳳道：“我欲引兵攻入建康，殺天子，盡誅不肯歸附之大臣，自即大位，卿謂如何？
錢鳳對道：天下洶洶，胡人及諸侯無不心懷異望，欲得晉鼎。明公此時若不率先謀之，恐天下有此心者甚眾，則鹿失公手矣。今夕之策，宜早為之，則大業必成。
再問沈充，亦是極力附和，慫恿即刻起兵。
王敦於是意決，與二人相約：旬日之後，便可與我調兵，此時隻宜秘而不宣。
二人領命，酒罷辭去，各去私下準備。
三人夜議反叛之事，被王充之躺在涼床上，聽了個一清二楚，一字不漏。王充之大驚，暗自忖道：若是伯父見我聽知他們機密，又不從其反，則必害我命也。
於是急思一計，手掏喉嗓，嘔吐滿床，衣服盡汙，然後閉目裝睡。
王敦送走錢、沈二人，回至臥室，見充之呼呼大睡，滿床盡是所吐穢物，臭氣漲天。遂以為充之大醉，必不曾聞其謀，於是不疑，另尋他處去睡了。
次日巳時，王充之假作醉醒，來辭其伯父：侄來此日久，今思家親，欲回去定省。
王敦此時欲謀大事，亦嫌其礙事，於是順水推舟：你既要回，我便使人送你回京。
遂喚十數個軍士，送侄子王充之回歸建康。
王充之由此得以平安還家，便將伯父與部將謀反之事，一五一十告知父親王舒。
王舒大驚失色道：我兄如此逆行，必至滅我三族！
於是慌忙至丞相府，告知從兄王導。
王導亦大驚道：茲事重大，可速奏於主上，以作抵禦準備，免我全族被其連累。
於是兄弟二人連夜入宮，以王敦與錢鳳等所謀反叛之議，奏知元帝。
司馬睿聞奏甚怒，說道：既是王敦謀反，可先興兵討之。
王導諫道：反狀未明，陛下且自準備，嚴防以待。未可興兵動眾，以激其速反。
元帝從其所奏，因令諸將調兵守護各處城池，日夜巡視，不可懈怠。
永昌元年正月，王敦在武昌起兵。乃命諸葛瑤、周撫為先鋒，自與錢鳳隨後，發兵二十萬眾，揮師東進。卻先上疏天子，繼而檄告江南，列舉劉隗十大罪狀，以清君側為名。
就說王敦檄文到於舂陵，驚動縣令易雄，不由大怒。欲替朝廷除此叛賊，恨無兵力。於是親作檄文，典數王敦所犯過惡，使人馳赴遠近州縣，號令起兵勤王，共討叛逆。
王敦得獲其檄，勃然大怒道：豎子安敢如此無禮！
即遣將軍魏乂，引兵五千來攻舂陵。舂陵一個小小縣城，怎敵得五千鐵甲精騎？未至半日城破，魏乂擒執易雄歸於大營。
王敦執其檄文，怒問易雄：你一個小小邑令，怎敢發此謬言，誣蔑朝廷大臣？
易雄慷慨答道：發自肺腑，有何避諱！隻恨某位微力弱，不能匡扶國難。王室如有被難之日，易雄又安用求生？休論你果是造反與否，請即斬我首，使為忠鬼，乃臣所願。
王敦不欲就殺易雄，以坐實造反之名，遂道：孤起兵本意，乃清除天子身邊奸佞，豈是造反？此乃國家大事，非你區區邑令所能知者。
易雄聽罷，冷笑一聲，也不告罪道謝，轉身就走，自回舂陵去了。
王敦於是提兵大進，前至蕪湖，又複寫表疏，奏列刁協罪狀，一並請天子除之。
司馬睿覽表大怒，問計於眾臣。
太子中庶子溫嶠奏道：大將軍此舉亦似有據，但發傾國大兵以來，得無太濫乎？
仆射周顗卻道：人主自非堯舜，豈能無過？安可所奏不準，動輒舉兵相威脅之！舉動如此，豈得尚雲非是犯上作亂耶？
元帝深以為然，於是下詔明定王敦為大逆之罪，欲親率六軍與其決戰，並急調劉隗、戴淵自鎮所回軍，入衛建康。
王敦兄王含時為光祿勳，聞訊叛逃，投奔王敦。
王敦見朝廷已有準備，於是遣使前往梁州、湘州，約甘卓、司馬承一同進兵。
甘卓回書允諾，但按兵不動，意在觀望。司馬承則囚禁來使，反而起兵討伐王敦。
王敦大怒，遂命部將魏乂、李恒率兩萬兵馬進攻長沙。
鏡頭轉換，便說長沙。
譙王司馬承當時鎮守長沙，聞說王敦派魏乂、李恒率兵來攻，遂命主簿鄧騫：卿可到梁州勸說甘卓，請其起兵襲擊武昌，以救湘州之危。
鄧騫向以辯才聞名江南，既奉譙王之命，遂至梁州府衙求見甘卓道：大將軍王敦起兵，以誅劉隗為名。劉大連雖然驕蹇，大失眾心，卻非有大害於天下。王敦以其私恨而興兵犯闕，非是造反而何？此乃忠臣義士盡節赴國，勤王靖難之時。明公既受任方伯，昔陳敏之亂時，先順賊而後圖之，論者既謂公懼其逼迫而思變亂，已為天下所詬。今宜奉譙王舉義伐罪，乃桓、文之功，公其舍而不為乎？
甘卓聞此，便欲從之。
參軍季梁諫阻道：昔隗囂跋扈，竇融保西河以奉光武，終受其福報。今主公但當按兵不動，坐待其變可也。若大將軍得勝，必委主公以方麵大員；若不獲捷，大將軍伏誅，朝廷亦必以主公代領其位。主公則何憂不能富貴，而釋此廟勝之安，非決存亡於拚死一戰？
甘卓聞之不語，複又猶豫。
季梁話音未落，鄧騫大怒，趨前慨然斥道：光武帝因是創業之初，故隗、竇二人可以從容顧望，觀其勝敗而擇之。今將軍之於本朝，絕非竇融之比；襄陽之於太府，亦非河西之固。假使王敦攻克劉隗，還師武昌，再增石城城之戍卒，斷絕荊湘之粟，則將軍尚望何所歸耶！今大勢握於他人之手，而曰我處於廟勝之態，某未之聞也。且為人臣者，國家有難之時坐視不救，於大義何在！以將軍之威名，杖節鳴鼓，以順討逆，兵克武昌直若摧枯拉朽耳。武昌既定，將軍據其軍實，招懷士卒，使還者如歸，此呂蒙之克關羽之大功也。
甘卓聞言，施禮謝道：若非先生見教，則孤失其妙算，複談何廟勝哉。
於是意決，傳令發兵往攻武昌。
王敦聞知，急命參軍樂道融去遊說甘卓，勸其止兵，休為敵國。
樂道融因忿王敦悖逆不臣，至梁州後卻反說甘卓：王敦背恩肆虐，舉兵向闕，此乃大逆之罪也。使君即受國之厚恩，而欲與之偕反，則生為逆臣，死為愚鬼，不亦惜哉！某為君之計，莫若偽許應命，而引兵馳襲武昌，則彼叛軍不戰而自潰矣。
甘卓至此意決，遂傳檄各郡，列數王敦罪狀，率所部十萬大兵，前往進攻武昌。又遣使前至廣州，密約陶侃發兵勤王。
陶侃應之，即遣參軍高寶率兵一萬，北進武昌，同伐王敦。
武昌城中諸將傳聞甘卓及陶侃兩路兵大至，各自驚懼，大部奔散。王敦大慌，忙遣使向甘卓求和，請其罷兵退回梁州。
甘卓再次猶豫，行至瀦口，便停軍不進。
卻說魏乂、李恒，奉了王敦之命，領兵來攻湘州漢所長沙。當時長沙城池不完，資儲又乏，聞說大軍來伐，不由滿城皆驚，人情恐怖。
諸將皆勸譙王司馬承道：長沙城廓不完，兵甲不堅，糧草不敷，人心渙散。殿下不若南下往投陶侃，或退據零陵固守為上。若此時沉吟不決，我等皆死無葬身之地矣！
司馬承大怒：我豈可貪生懼死，為奔敗之將！事若不濟，亦使全城百姓知我忠心。
乃據城固守，不肯棄民而逃。
魏乂、李恒兵臨城下，陣斬守將虞望，複將長沙團團圍住，四麵攻打。
此時劉隗與戴淵已奉天子之詔，相繼引軍趕回建康。遂與刁協一同向司馬睿奏道：王敦造逆，其弟王導尚在城內，若與其兄內應外合，則朝廷大事去矣。不如先斬王導等京中琅邪王氏族眾，然後出城迎敵。
司馬睿念及王氏擁立之功，遲疑不決。
王導亦聞劉、戴回京，必當奏請天子盡誅王氏，於是大恐，急率從弟中領軍王邃、左衛將軍王廙、侍中王侃、王彬及宗族子弟二十多人，每日至台城詣闕待罪，跪倒午門以外。隻是皇帝司馬睿整日與近臣商議禦敵之策，無由得見。
時值仆射周顗奉詔入朝，經過午門。
王導即呼其名道：伯仁兄！我今以百餘家口相托，累公說與天子，望憐而救之。
周顗好酒，來時已經酒醉七分，又因元帝呼喚甚急，黃門在前引路，於是不顧其呼，直入殿中見駕，先議軍情。
其後趁議論軍情間隙，周顗想起王導午門之托，遂秘奏天子：司空王導因聞其兄王敦謀逆，率領兄弟宗族二十餘人，每日到闕下待罪，不敢見駕請脫。臣見王導平素忠誠，必無反叛之心，亦未必與兄同謀。陛下請思，若其與兄私有異誌，安肯與全家自陷於建康耶！望陛下念其當初草創之功，赦其如今無貳之愆。
元帝頷首道：朕亦思王導無背叛之意，且具不二之心。
遂納周顗之諫，詔命赦免王導全家之罪。
周顗見天子答允赦了王導，於是辭帝出殿，其酒未醒。
王導見周顗出來，又呼其姓字而問：伯仁兄，可曾替我於陛下麵前分辯？（本集完）