建業石頭城中，君臣之間舌槍唇劍，爭執不休。
步騭：要奪荊州，也不必非與曹操聯手。其奪荊州之心，恐絕不弱於主公也。
孫權：正如卿言，孤不發兵者，因懼關羽武勇非常，東吳非其敵手，並非別故。且某也不是非與劉備交惡，隻是荊州江陵，正處我都城建業上遊，乘勢而下，則朝發夕至，一日便可兵臨城下。關羽一旦奉劉備之命率兵來攻，我東吳舉國休矣。賢卿放心，孤隻要得江陵，除此心頭大患，其後孤即率舉國之兵，相助劉備抗曹，絕無絲毫推辭。
步騭：此事非但主公，江東之士誰不知之？但可與劉皇叔以理爭之，不可授柄於曹操，為其當作刀劍所使。今曹仁屯兵於襄樊，又無長江之險，旱路即可直取荊州。他如何不取，卻令主公動兵？此謂隔岸觀火，明見其心。
諸葛瑾、顧雍皆隨聲附和：步子山赤心為吳，此皆金石之論，望主公三思。
孫權被他三個輪番勸諫，雖明其理，但心有不甘，又問計於張昭。
張昭說道：步子山此說，亦非無理。依老臣之計，主公莫如遣使去見曹操，令曹仁於旱路先起兵取荊州，則關雲長必掣荊州之兵而向樊城。若雲長戰勝，我可引兵以附其後，兵進中原；若雲長敗，主公可遣一將暗取荊州，則一舉雙得。
孫權大喜，遂從張昭之議，即時遣使過江，上書曹操，陳說此事。
正在此時，有使者自長沙前來報喪，說老將黃蓋身亡。
孫權聞報，想起黃蓋為吳國三代元勳，又在赤壁戰中立有大功，哭倒於地，頓足捶胸。眾臣力勸方止，便問使臣詳情。
鏡頭閃回，敘述黃蓋去世緣故。
湘水分界之後未久，武陵發生蠻族叛亂，進攻城邑，騷擾境內。
黃蓋被調為長沙太守，統管長沙、桂陽、武陵三郡，率兵前往武陵鎮壓。
當時郡中隻有軍馬五百，賊眾足有數十倍之多。黃蓋運用奇計，大開城門引蠻兵入城，待其進入一半，立即發動攻擊，斬殺數百，其餘奔散逃亡。
黃蓋趁勢收複所失城邑，斬殺其首領，釋放降者。僅以一季時間，平定所有亂事，蠻部鹹服，各部落頭目均對黃蓋以禮相待。
不久益陽又受山賊侵犯，黃蓋再次領兵平定，因年高不耐征戰，最終病死於任上。
閃回結束。孫權聞報痛惜，於是按下荊州之事，先為黃蓋治喪，令建業全城掛孝。
鏡頭轉換，接下江東，複說鄴都。
東吳使者到至鄴都，向魏王轉達吳侯之意。曹操見孫權雖不立即發兵，但知孫劉聯盟已破，不禁大喜，發付東吳使者先回，繼之重賞司馬懿獻策之功。
司馬懿不想孫權如此見利忘義，不計後果。不由暗歎回府，悔獻此計。
曹操遂遣滿寵往樊城，為曹仁參謀，商議動兵南征荊州；一麵馳檄東吳，令孫權領兵水路接應，以取江陵。滿寵奉命，領兵南下。
滿寵剛離鄴城，便有西蜀細作探知，飛馬報入漢中。
漢中王劉備聞報，即令魏延總督漢中軍馬守禦東川，自引百官返回成都，找軍師孔明、副軍師法正同來商議對策。
孔明於成都差官起造宮庭，又置館舍亭郵；同時廣積糧草，多造軍器，以圖進取中原。見劉備問策，遂道：某料曹操必有此謀，然吳中謀士極多，必教曹操令曹仁先興兵。他不來伐我，我已欲兵出荊州北伐，以實現隆中大策。可送官誥與雲長，令先起兵攻取樊城，使敵軍膽寒，曹兵自然瓦解。主公再兵出漢中，直取長安，天下大事可定。
漢中王大喜，即差前部司馬費詩為使，齎捧誥命，往投荊州。
臨行之前，孔明又單獨召見，細細囑托。費詩應諾，沿江而而，直至荊州。
關雲長聞說兄長遣使到來，率全體文武迎接入城。至公廨禮畢，便問漢中之戰詳情。
費詩便將收川之事及漢中大戰擇要說之，繪聲繪色。
關公初聞三弟義釋嚴顏，托須而喜；次聞馬超兵臨成都逼降劉璋，則是讚歎。後聞張飛敗於曹休，心中不喜；又聞黃忠斬殺夏侯淵，趙雲大敗曹操於漢水，複又大笑。
見說兄長晉位漢中王，軍師孔明又不阻諫，暗道：這日畢竟來了。當年我兄弟立誓上扶漢室，下匡黎民，不意今天如此。曹操平定四海，橫掃六合，有大功於漢室，尚三辭魏王之爵；我兄才得兩川，便急於稱王，其下步則欲為何？
心雖不悅，口中問道：漢中王封我何爵？
費詩答道：因君侯鎮守荊州有功，封為漢壽亭侯，前將軍，五虎大將之首。
雲長又問：是哪五虎將？
費詩：前將軍關羽、右將軍張飛、左將軍馬超、中護軍將軍趙雲、後將軍黃忠是也。
雲長聽到這裏，再也忍耐不住，大發怒氣道：這五虎大將封得好無道理！張翼德是我兄弟，馬孟起乃世代名家，趙子龍久隨我兄出生入死。此三人與某並列，倒也罷了。那黃忠是何等樣人？不過一長沙降將，也敢與我同列？大丈夫終不與老卒為伍！
畫外音：關羽此時已是一方諸侯，名滿天下，果真心胸如此狹小，欲與黃忠爭此高低上下麽？其實是欲借費詩之口，令劉備得知自己反對其自立為漢中王之舉。若自己欣受漢中王封爵，劉備則必生稱帝之心，到時青史無私，自己豈不成了助逆之人？故此便以不願與黃忠並列為由，其實是貶斥漢中王封爵之舉。
費詩身為蜀人，雖與關公首次謀麵，但早聞大名，倍加欽敬。今見其發起無名之火，不肯受印，已解其意，不由大笑道：休怪費某無禮，君侯差矣！
關羽：我差在何處？
費詩：蕭何、曹參與高祖同舉大事，最為親近，而韓信乃楚之亡將也。然高祖封爵之時，韓信位為三齊之王，卻未聞蕭、曹以此懷怨。今漢中王雖有五虎上將之封，而與將軍有兄弟之義，視同一體，豈能與諸將等同而視哉？且漢中之戰，黃忠以力死戰，斬夏侯淵以建不世大功，因何而不能賞？若封爵隻依親疏，世間當無建功報效之臣。將軍受漢中王厚恩，當與同休戚、共禍福，不宜計較官號高下。願將軍熟思之！
雲長聽他說的慷慨激昂，佯作大悟拜謝：關某不明，非足下見教，幾誤大事。
即令排擺香案，拜領印綬。然後大張筵宴，招待費詩。
當日宴罷，費詩又將留住，私下說道：君侯欲奪襄樊，孔明軍師另有妙計相授。
關公：未知是何妙計？
費詩就懷中掏出一個錦囊，贈與雲長：軍師不講，詩不敢問；皆在囊中，君侯自閱。
關公應諾，回轉府宅，啟囊視之，乃是三條連環妙計：
第一計，令糜芳與傅士仁把守江陵以及公安，以防孫權，並供給前線錢糧，調撥武器軍資。因糜芳乃是劉備舅兄，為其妹夫霸業，必然較之別人加倍用心，以保後方之穩；
第二計，令於江陵沿江向北，一路設置烽火台，或十裏或二十裏，均建於高阜之處，令人把守。若江東稍有動靜，即命遞次燃起狼煙，好及時回兵來救，不致大本營有失；
第三計，已安排孟公威、崔州平，帶三千精兵良將，潛地分散出川，前往襄陽南漳縣鹿門山與水鏡山莊，就以百姓身份屯田力耕，待關公來時裏應外合，奪取襄陽、樊城。
書尾寫道：君侯若依此三計而行，再遵循當年絕兵北道路線逶迤北征，曹仁與滿寵在樊城守軍不過區區五千人馬，必是馬到成功，手到擒來。
鏡頭轉換，荊州城外，將台高聳。
關公拜領兄長劉備所賜印綬，又暗受軍師孔明密計，遂檢點三軍，激勵士卒，於建安二十四年秋七月發兵，北伐襄陽。
漢壽亭侯登壇祭旗，大聚荊州文武，傳令派將：首令治中潘濬總督荊州軍政，駐守江陵，以防江東孫權。
潘濬上前，欣然領命。
又傳第二支令：以糜芳守南郡，傅士仁守公安，互為犄角，並籌辦前線所用錢糧。令你二人沿江設置烽火台，吳兵若來，白日燃起狼煙、夜間舉火為號。若有差誤，必不輕恕。
二人聲諾，領命而去。
再傳第三支令：命廖化為先鋒，關平為副將，逢山開路，遇水塔橋，掃平前途障礙。
廖化與關平登台，躬身領命。
關公甚喜，連發兩支令箭：四令軍前都督趙累為督糧官，調撥錢糧輜重；五令馬良、伊籍為參謀，王甫為行軍司馬，與關某統領中軍，一同征進。
諸將聽令，齊道遵命。
關公誓師祭旗，自江陵起四萬大軍，水陸並進，北伐襄陽。
漢軍未發，已有魏國細作得知，飛馬報入襄陽。曹仁聞說關雲長親自領兵來攻，不由大驚，急聚眾將商議。
參謀滿寵獻計：某自鄴城來時，魏王曾有交待。若荊州兵出，大王即引大軍再征漢中，以分劉備、關羽之勢。今聞魏王大兵西征，已至長安。將軍依某之計，建議堅守樊城為上。待漢中交兵，劉備必撤荊州之兵以救漢中，關羽自退，我則以擊其後。
曹仁未答，副將翟元、夏侯存恃勇而出：公何怯敵如此？我等請令，必與關羽決戰。
曹仁亦覺保城自守終是示弱於敵，於是從之，便於城外列布軍馬，與關公對陣。
魏兵布陣方罷，關公已至，離城十裏先立寨柵，安排鹿角。
安營已畢，人報魏將前來搦戰。雲長問道：敵方領軍之將何人？
探報：是驍將翟元，原為牛金副將；以及夏侯存，字孝衝，夏侯惇之族侄也。曹仁部將聞說君侯到至，無不驚懼，惟此二人不服，堅要出戰。
關羽冷笑：無名小輩，膽敢如此無禮。某必斬之，先立軍威。
即令關平、廖化：你二人迎戰翟元、夏侯存，隻許敗，不許勝，引其追殺，便是大功。
關、廖二將出戰誘敵，夏侯存、翟元中計，追出三十餘裏。忽聽一聲炮響，關公殺出，截斷後路。關平與廖化複引軍殺回，曹兵大亂。
曹仁壓陣在後，見前鋒敗了，知是中計，不敢交鋒，舍了襄陽，渡江退守樊城。
夏侯存、翟元陷身重圍，援兵不至，分別被關平及關羽斬之。
雲長隻一戰便得襄陽，漢兵由此軍威大振。關公即令馬良、伊籍賞軍撫民，趙累、王甫整頓船隻，欲擇日攻打樊城。
王甫諫道：我軍若攻樊城，兩軍相交，絕非一日可解。前番君侯拒絕孫權婚約，若其趁荊州空虛來攻，糜芳、傅士仁非易守全。君侯宜先穩定後方，須再派一人總督荊州。
雲長不悅：吾已差治中潘濬把守江陵以鎮荊州，今既差定，不必更改。先生既有此慮，亦不可不防萬一，即請先生前往鎮守臨沮，以通荊州與前方消息，互為接應可也。
王甫見關公不納己諫，心下不樂，怏怏拜辭而行。
雲長差走王甫，以為萬無一失，便令關平相助趙累，準備船隻北渡襄江，攻打樊城。
曹仁折了二將，隻得退守樊城，向滿寵請罪道歉，一麵急差使節，命星夜西至長安往見魏王，言稱被關公破了襄陽，現圍樊城甚急，望撥大將前來救援。
使者飛馬前至長安，向魏王呈遞奏表。
曹操覽報不驚，對諸將說道：孤出兵之前，早料到今日之事，已遣徐晃、龐德駐兵宛城，可使往救曹仁。今我既與孫權約為聯盟，可急調張遼趕赴當陽，以斷關羽後路；再遣於禁率許都七支勁軍前往，與徐晃、曹仁三麵夾擊，可擒關羽。
於是分差使者，分別前往合肥往調張遼，許都征調於禁，宛城傳令徐晃。
許都路近，於禁先領魏王詔命，遂引衛護許都七支勁旅南下。
徐晃與龐德駐屯宛城，聞說關公計取襄陽，圍了樊城，正在著急，使者到至，傳達魏王將令。二將不敢怠慢，當即引軍南來，以助曹仁。
因不知樊城戰況，遂屯紮於陽陵陂，派出細作，前往打探。
未料徐晃剛出宛城，關羽已得消息，即分兵與馬良，使其駐紮偃城，以截徐晃來路。徐晃見漢軍據城阻截，即遣龐德率引本部軍馬，沿隱秘小徑趁夜而出，圍繞偃城掘出一道長壕，對外聲言，要截斷城內馬良守軍後路。
馬良見被困孤城，聞說魏軍揚言，即中徐晃疑兵之計，立即燒毀營盤退走，還歸襄陽。
畫外音：馬良雖然號稱智謀之士，但就用兵之道，不如百戰之將徐晃遠矣。隻因中計放棄偃城，此後樊城以北暢順無阻，魏國援軍便可源源而至，立於不敗之地。
徐晃隻憑一道深壕，便唾手而得偃城。即與龐德商量，二人分兵，各距關羽包圍圈外紮下東西兩個營盤，牽製荊州軍力；並尋機與城內曹仁溝通消息，內外呼應。
鏡頭轉換，按下徐晃，再說於禁。
於禁引領七營軍馬，兼程大進，進至樊城以北。
探馬來報：樊城已被關羽軍馬層層圍困。徐晃與龐德二位將軍紮營外圍，尚未交兵。
於禁聞報，即令於兩山夾穀罾口川中紮下營寨，暗道：可先使徐、龐二將與關羽見上一仗，便知虛實。到時某自山穀中忽然殺出，必收全功。
即遣使往徐晃、龐德二營，以通消息。
龐德聞報於禁率軍前來，怕被搶了頭功，便找徐晃商量：我軍遠來，利於速戰。末將出戰關羽，請將軍乘其疲憊夾擊，則一戰而解樊城之圍，豈不美哉！
徐晃深知關公本事，好意相勸：令明雖勇，恐尚不及舊主馬超罷？某與關羽相處日久，知其武藝更在馬孟起之上。令明休拿性命玩笑，還是約會於禁，三寨兵馬齊進，再與城中曹仁裏應外合，方保無虞。
龐德聽得不耐煩，因徐晃是自己上司，不好分說，又騎馬來見於禁，以同樣話語說之，並道：某不要將軍助戰，隻請將軍待某勝了關羽，引兵驅殺漢兵，以解樊城之圍即可。
於禁見龐德如此說，嚇了一跳，亦如徐晃一般，好意相勸：關某曾斬河北名將顏良、文醜，刀法天下無雙；又曾引三千人斷絕曹仁北道援兵，過五關戰六將，震死汝南太守李通，力取江陵、南郡。此人智勇雙全，我等隻宜謹守本寨，待其斷糧退軍追殺，方有勝算。
話猶未完，龐德早已氣得渾身發抖，告辭而出，謂隨從眾將道：徐公明與於文則二公，昔日皆為大王手下名將，因何懼怕關某如此？我今不用他們相助，隻單身前去討戰。諸公且看，某怎樣挫敗關某三十年來之聲價！
於是回到己營，引軍而出，前至關公營寨，耀武揚威，單點關公名諱罵戰。
關羽正坐營中，門軍飛報進帳：曹操差於禁為將，領七枝精兵到來，屯於北麵山穀。徐晃與西涼降將龐德，各引一軍屯於東西兩麵，對我軍反向包圍。於禁、徐晃因懼君侯威名，皆按兵不動，惟有龐德現於營前罵戰，口出不遜。
關公聞言，勃然變色：天下英雄聞我之名，無不畏服；龐德豎子何等樣人，何敢藐視關某！我必親自出戰，斬此匹夫，以雪吾恨！
即令廖化引軍猛攻樊城，不可稍停；自己則引關平，親來迎敵龐德。
關公橫刀縱馬出寨，向對陣叫道：關雲長在此，是哪個小兒大膽，前來討死？
對麵鼓聲響處，龐德出馬，以刀頭直指關公鼻端，高聲叫罵：關羽，不忠不義之賊！當初降於魏王，我主以貴賓之禮相待，上馬提襟，下馬相迎。你卻掛印封金逃去，反與魏王為敵，真乃無恥之尤。我今奉魏王旨意，特來取汝首級！你若怕死，就早下馬受降！
若論天下忠義之士，世人無不首推關公。龐德雖勇，亦有自知之明，深恐不是關公對手，故此偏以不忠不義惡言毀罵，欲使關公發怒如狂，自己方有得勝之機。
關公三十年來倍受世人欽敬，向以忠義自待，何曾受過這等毀罵？果然中了龐德激將之計，氣衝鬥牛，亦於馬上回罵：量你一介西涼匹夫，今棄故主降曹，方為不義。你能比當年河北顏良、文醜乎？可惜斬你鼠賊，汙了關某青龍偃月寶刀！
說罷縱馬舞刀，來取龐德。龐德心中打鼓，到此份上也隻得掄刀相迎。
兩軍擂鼓呐喊，各為主將助威，見二馬盤旋，竟戰至百餘回合，各自精神倍長。
關公暗讚：龐德刀法慣熟，真我敵手。由此觀之，其主馬超武藝，亦不在關某之下。虧得當日沒有入川與其比試，不然的話，說不定便將某一世英名毀於一旦也。
畫外音：關公雖然武藝絕倫，但今年已是六十歲高齡，怎比得龐令明正值血氣方剛？若是放在十年之前，便是兩個龐德也非關公敵手，此事應知。
二人鬥至一百二十餘合，關公欲用攝魄之術殺之，又覺勝之不武，不免猶豫。
即便如此，龐德也覺氣力不加，遂使個虛招，撥回馬頭，拖刀而走。
關公驅馬隨後趕來，口中大罵：奸賊龐德！這拖刀計招數，乃是關某使剩下來的，當年便以此術殺了蔡陽。你今欲在關某麵前賣弄，豈非找死？
遂縱馬上前，尋思待其揮刀之時，便先下手為強，砍了龐德首級。赤兔馬快，正好追個馬頭趕馬尾。關公隻防拖刀計，卻不料龐德掛上大刀，猛然回身。
眾軍齊聲大叫，但聽弓弦響處，關公額頭上已然中箭，射透銅盔，血流滿麵。
原來龐德根本不會使拖刀絕招，但卻具神射之能，隻是虛作拖刀之勢，以迷惑關公，卻偷拽雕弓，以暗箭傷之。
關公雖然中箭，卻未落馬。龐德見之，掛起雕弓，擎刀在手，回馬趕來。
道是螳螂捕蟬，黃雀在後。背後金風作響，關平馬到，一刀斬落龐德盔纓。
龐德大駭，欲掄刀再戰關平，忽覺渾身再無一點氣力，雙臂其軟如綿。又見於禁和徐晃都不來相助，隻得飛馬逃回本陣，收兵回歸本寨。
關平不敢追趕，急救父親回營，命醫官替關公摘了頭盔，拔了箭頭。
醫官笑道：幸得龐德激戰之後乏力，君侯又得寶盔阻擋，此箭射得不深。無妨，無妨。隻用金瘡藥敷之，三日之內便愈。
於是包紮上藥，拜辭出帳。
畫外音：醫官不知，龐德這一箭雖然不關生死，但因正中印堂大穴，卻無意中破去關公攝魄之術。若是神功不破，關公其後便不會敗於徐晃，最終落於潘璋、馬忠小輩之手。
關公見破了自己攝魄神功，不由切齒痛恨龐德，誓必殺之。
當夜關平、周倉、馬良等在帳中置酒壓驚，並祝關公早日康愈。正飲宴間，忽聽空中一聲炸雷，大雨傾盆而下。帳門便如雨簾，頃刻平地成河，水深二尺。
關公向帳外望去，心中一動，對關平笑道：夏末秋初，天降暴雨尋常之事，不足為怪。某深知本地天氣之變，故紮營高處，並已於襄水港內暗布戰船數百艘。此乃上天垂顧，若破於禁、龐德之兵，即在大雨之後也！
關平及眾將聞說，均自大喜。
暴雨下了數日，依舊淋漓不止。關公額上箭創已然結痂，遂出帳上馬，引關平等數騎登上高阜，察看雨後地勢。
遠遠望之，見樊城旗號不整，軍士慌亂修洞補牆；城北十裏山穀之內炊煙四起，屯著於禁七支軍馬；東麵是龐德營寨，西側為徐晃兵馬。
又見襄江大漲，幾與江堤持平，水勢湍急，聲如牛吼。
關公暗自點頭，回身問向導官：那城北山穀，是謂何名？
向導答道：某世代居於樊城，故知此穀有個生僻名字，因其貌似魚簍，喚作罾口川。
關公撫髯大笑，又歎一口氣，謂諸將道：當初龐士元軍師死於落鳳坡，便是犯了地名之諱。今於禁入於罾口，也必為我擒也。
遂引眾將回至大帳，令馬良、趙累預備船筏，收拾水具；又差周倉率五百軍士去堰住各處水口，聽令放水以灌樊城，並淹罾口川之兵。
眾將領命，歡欣鼓舞，冒雨而去，各自準備。關平見父親出此奇計，深自拜服。
到了晚間，雨勢轉大，又下了整整一夜，江水如同牛吼。
次日天剛破曉，關公升帳，令全軍上船，搖旗鼓噪，直衝龐德、於禁營寨；同時下令掘開江堤，大水如千軍萬馬，灌入樊城。
城中軍民皆身陷水中，深可及腰。隻有徐晃大寨紮於丘陵高處，未被水淹，但因無船隻，卻也被困原地，動轉不能。隻能看著荊州馬耀武揚威，無計可施。
龐德坐於帳中，聽得萬馬爭奔，征鼙震地。急出帳看時，見四麵八方，大水驟至。
於禁紮營山穀，比龐德更為窘迫，但見七軍亂竄，營帳皆漂於水麵，軍士隨波逐浪者不計其數，平地水深丈餘。於禁大驚失色，隻得與諸將各登小山避水。
比及天色平明，關公及眾將乘船擁至。
於禁見四下無路，料不能逃，遂向關公高呼己名，口稱願降。關公令盡去衣甲，拘收入船，然後來擒龐德。
龐德引副將與步卒五百人，身無衣甲，立在堤上，見關公前來，奮然挺刀接戰。自平明戰至日中，龐德連殺數十人，回首見左右副將、偏將已被射殺淨盡，眾軍皆降。
正無奈何，忽見一船前來。龐德大喝一聲，提刀飛身躍上，殺人奪船，欲向樊城而走。
上流頭一員大將撐筏而至，隻一下便將小船撞翻，龐德落於水中。
關公抬眼看時，見那筏上大將正是周倉，不由大喜道：隻要活龐德，不要死公明！
周倉因隨關公在荊州住了數年，水性極為慣熟，更兼力大，因見敵將船翻，便即跳下水去，生擒龐德上筏，來向雲長報功。
一日激戰，於禁所領七軍一小半死於水中，餘者料無去路，全部投降，共俘三萬餘人。
徐晃引兵在山上固守，見於禁被擒，愈發不敢出營。
關公升帳而坐，於禁拜伏於地，乞哀請命。關公見昔日五子良將今日情狀，亦感悲憫，遂道：文則放心，我不殺你。來人，送送荊州監候，不許慢待了他。
軍士應命，監押於禁而去。關公又令押過龐德，見其睜眉怒目，立而不跪。
關公愛才之心大起，溫言勸道：你前日以惡言罵我，又以暗箭傷我，關某皆不怪罪。令兄龐柔現在漢中居官，故主馬超亦在蜀中為將。令明何不早降？某保你不失封侯之位。
龐德非但不肯降服，反而怒罵道：某今被俘，是老天下雨助你，非戰之罪。我受魏王大恩，寧肯死於刀下，豈肯降你與劉備等篡逆之賊！
關公見此，歎息一聲，隻得成全其誌，喝令刀斧手推出斬首，其後葬之。
歇兵一日，關公乘水勢複上戰船，引軍來攻樊城。卻顧慮東山徐晃來攻，即分兵一半與馬良、關平，令其駐守郟下擋之，自與廖化攻城。
樊城周圍白浪滔天，城垣漸漸浸塌。城中男女擔土搬磚，填塞不住。
曹軍眾將又見關公率船來攻，無不喪膽，慌忙來告曹仁：今日之危乃天意如此，非人力可以挽救。即便關公不攻，城塌也在指日之間，我等便似於禁七軍，盡為魚蝦腹中食矣。今可趁敵軍未至，乘舟夜走，雖然失城，尚可全身。
曹仁大慌，欲從眾將之言，下令棄城而走。
滿寵奮然，扯衣諫道：將軍不可。山水因暴雨驟至，豈能長存？不出旬日，即當自退。關羽未盡全力攻城，慮徐晃將軍襲其後也。今若棄城而去，黃河以南，非國家之有矣！將軍乃魏王族弟，望固守此城，以為國家保障。
曹仁聞其勸諫猛醒，拱手稱謝：非伯寧之教，幾誤國家大事。
乃騎白馬上城，聚集眾將：某發誓保守此城，但再有聲言棄城而去者斬！
說誓已罷，即令將自己所乘白馬殺死，沉於江中，以示絕不逃走之意。
諸將皆道：將軍若此，某等何懼？願以死據守樊城！
曹仁甚慰，令於城上布設弓弩數百架，斬木為矢，使軍士晝夜防護。關羽見攻城不下，隻得引軍回營，蓄勢待發。
果然不出滿寵所料，三日後大雨已停，烈日複照。城外各處水勢漸退，樊城複安。
鏡頭轉換，按下樊城，複說長安。
探馬飛馳長安，向魏王奏報：關雲長擒於禁、斬龐德，水淹七軍，樊城勢危！
曹操聞報驚駭，顧不得西征漢中，急聚眾臣商議，應對關羽之策。
諸將皆謂：於禁七軍既喪，徐晃兵力不足，難與關羽抗衡，應再派兵援之。
曹操便依眾議，急發兩路大軍，往救樊城：一路派徐商為將、呂建副之；次路以殷署為將、朱蓋副之。各率六營，共計十二營兵馬，前去增援徐晃，以解樊城之圍。
發兵已畢，又恐不能戰勝關公，複商議遷都於洛陽，以避其鋒銳。徐庶、劉曄、司馬懿聞此，暗暗欣喜；惟賈詡、程昱大驚，力勸方止。（本集完）
步騭：要奪荊州，也不必非與曹操聯手。其奪荊州之心，恐絕不弱於主公也。
孫權：正如卿言，孤不發兵者，因懼關羽武勇非常，東吳非其敵手，並非別故。且某也不是非與劉備交惡，隻是荊州江陵，正處我都城建業上遊，乘勢而下，則朝發夕至，一日便可兵臨城下。關羽一旦奉劉備之命率兵來攻，我東吳舉國休矣。賢卿放心，孤隻要得江陵，除此心頭大患，其後孤即率舉國之兵，相助劉備抗曹，絕無絲毫推辭。
步騭：此事非但主公，江東之士誰不知之？但可與劉皇叔以理爭之，不可授柄於曹操，為其當作刀劍所使。今曹仁屯兵於襄樊，又無長江之險，旱路即可直取荊州。他如何不取，卻令主公動兵？此謂隔岸觀火，明見其心。
諸葛瑾、顧雍皆隨聲附和：步子山赤心為吳，此皆金石之論，望主公三思。
孫權被他三個輪番勸諫，雖明其理，但心有不甘，又問計於張昭。
張昭說道：步子山此說，亦非無理。依老臣之計，主公莫如遣使去見曹操，令曹仁於旱路先起兵取荊州，則關雲長必掣荊州之兵而向樊城。若雲長戰勝，我可引兵以附其後，兵進中原；若雲長敗，主公可遣一將暗取荊州，則一舉雙得。
孫權大喜，遂從張昭之議，即時遣使過江，上書曹操，陳說此事。
正在此時，有使者自長沙前來報喪，說老將黃蓋身亡。
孫權聞報，想起黃蓋為吳國三代元勳，又在赤壁戰中立有大功，哭倒於地，頓足捶胸。眾臣力勸方止，便問使臣詳情。
鏡頭閃回，敘述黃蓋去世緣故。
湘水分界之後未久，武陵發生蠻族叛亂，進攻城邑，騷擾境內。
黃蓋被調為長沙太守，統管長沙、桂陽、武陵三郡，率兵前往武陵鎮壓。
當時郡中隻有軍馬五百，賊眾足有數十倍之多。黃蓋運用奇計，大開城門引蠻兵入城，待其進入一半，立即發動攻擊，斬殺數百，其餘奔散逃亡。
黃蓋趁勢收複所失城邑，斬殺其首領，釋放降者。僅以一季時間，平定所有亂事，蠻部鹹服，各部落頭目均對黃蓋以禮相待。
不久益陽又受山賊侵犯，黃蓋再次領兵平定，因年高不耐征戰，最終病死於任上。
閃回結束。孫權聞報痛惜，於是按下荊州之事，先為黃蓋治喪，令建業全城掛孝。
鏡頭轉換，接下江東，複說鄴都。
東吳使者到至鄴都，向魏王轉達吳侯之意。曹操見孫權雖不立即發兵，但知孫劉聯盟已破，不禁大喜，發付東吳使者先回，繼之重賞司馬懿獻策之功。
司馬懿不想孫權如此見利忘義，不計後果。不由暗歎回府，悔獻此計。
曹操遂遣滿寵往樊城，為曹仁參謀，商議動兵南征荊州；一麵馳檄東吳，令孫權領兵水路接應，以取江陵。滿寵奉命，領兵南下。
滿寵剛離鄴城，便有西蜀細作探知，飛馬報入漢中。
漢中王劉備聞報，即令魏延總督漢中軍馬守禦東川，自引百官返回成都，找軍師孔明、副軍師法正同來商議對策。
孔明於成都差官起造宮庭，又置館舍亭郵；同時廣積糧草，多造軍器，以圖進取中原。見劉備問策，遂道：某料曹操必有此謀，然吳中謀士極多，必教曹操令曹仁先興兵。他不來伐我，我已欲兵出荊州北伐，以實現隆中大策。可送官誥與雲長，令先起兵攻取樊城，使敵軍膽寒，曹兵自然瓦解。主公再兵出漢中，直取長安，天下大事可定。
漢中王大喜，即差前部司馬費詩為使，齎捧誥命，往投荊州。
臨行之前，孔明又單獨召見，細細囑托。費詩應諾，沿江而而，直至荊州。
關雲長聞說兄長遣使到來，率全體文武迎接入城。至公廨禮畢，便問漢中之戰詳情。
費詩便將收川之事及漢中大戰擇要說之，繪聲繪色。
關公初聞三弟義釋嚴顏，托須而喜；次聞馬超兵臨成都逼降劉璋，則是讚歎。後聞張飛敗於曹休，心中不喜；又聞黃忠斬殺夏侯淵，趙雲大敗曹操於漢水，複又大笑。
見說兄長晉位漢中王，軍師孔明又不阻諫，暗道：這日畢竟來了。當年我兄弟立誓上扶漢室，下匡黎民，不意今天如此。曹操平定四海，橫掃六合，有大功於漢室，尚三辭魏王之爵；我兄才得兩川，便急於稱王，其下步則欲為何？
心雖不悅，口中問道：漢中王封我何爵？
費詩答道：因君侯鎮守荊州有功，封為漢壽亭侯，前將軍，五虎大將之首。
雲長又問：是哪五虎將？
費詩：前將軍關羽、右將軍張飛、左將軍馬超、中護軍將軍趙雲、後將軍黃忠是也。
雲長聽到這裏，再也忍耐不住，大發怒氣道：這五虎大將封得好無道理！張翼德是我兄弟，馬孟起乃世代名家，趙子龍久隨我兄出生入死。此三人與某並列，倒也罷了。那黃忠是何等樣人？不過一長沙降將，也敢與我同列？大丈夫終不與老卒為伍！
畫外音：關羽此時已是一方諸侯，名滿天下，果真心胸如此狹小，欲與黃忠爭此高低上下麽？其實是欲借費詩之口，令劉備得知自己反對其自立為漢中王之舉。若自己欣受漢中王封爵，劉備則必生稱帝之心，到時青史無私，自己豈不成了助逆之人？故此便以不願與黃忠並列為由，其實是貶斥漢中王封爵之舉。
費詩身為蜀人，雖與關公首次謀麵，但早聞大名，倍加欽敬。今見其發起無名之火，不肯受印，已解其意，不由大笑道：休怪費某無禮，君侯差矣！
關羽：我差在何處？
費詩：蕭何、曹參與高祖同舉大事，最為親近，而韓信乃楚之亡將也。然高祖封爵之時，韓信位為三齊之王，卻未聞蕭、曹以此懷怨。今漢中王雖有五虎上將之封，而與將軍有兄弟之義，視同一體，豈能與諸將等同而視哉？且漢中之戰，黃忠以力死戰，斬夏侯淵以建不世大功，因何而不能賞？若封爵隻依親疏，世間當無建功報效之臣。將軍受漢中王厚恩，當與同休戚、共禍福，不宜計較官號高下。願將軍熟思之！
雲長聽他說的慷慨激昂，佯作大悟拜謝：關某不明，非足下見教，幾誤大事。
即令排擺香案，拜領印綬。然後大張筵宴，招待費詩。
當日宴罷，費詩又將留住，私下說道：君侯欲奪襄樊，孔明軍師另有妙計相授。
關公：未知是何妙計？
費詩就懷中掏出一個錦囊，贈與雲長：軍師不講，詩不敢問；皆在囊中，君侯自閱。
關公應諾，回轉府宅，啟囊視之，乃是三條連環妙計：
第一計，令糜芳與傅士仁把守江陵以及公安，以防孫權，並供給前線錢糧，調撥武器軍資。因糜芳乃是劉備舅兄，為其妹夫霸業，必然較之別人加倍用心，以保後方之穩；
第二計，令於江陵沿江向北，一路設置烽火台，或十裏或二十裏，均建於高阜之處，令人把守。若江東稍有動靜，即命遞次燃起狼煙，好及時回兵來救，不致大本營有失；
第三計，已安排孟公威、崔州平，帶三千精兵良將，潛地分散出川，前往襄陽南漳縣鹿門山與水鏡山莊，就以百姓身份屯田力耕，待關公來時裏應外合，奪取襄陽、樊城。
書尾寫道：君侯若依此三計而行，再遵循當年絕兵北道路線逶迤北征，曹仁與滿寵在樊城守軍不過區區五千人馬，必是馬到成功，手到擒來。
鏡頭轉換，荊州城外，將台高聳。
關公拜領兄長劉備所賜印綬，又暗受軍師孔明密計，遂檢點三軍，激勵士卒，於建安二十四年秋七月發兵，北伐襄陽。
漢壽亭侯登壇祭旗，大聚荊州文武，傳令派將：首令治中潘濬總督荊州軍政，駐守江陵，以防江東孫權。
潘濬上前，欣然領命。
又傳第二支令：以糜芳守南郡，傅士仁守公安，互為犄角，並籌辦前線所用錢糧。令你二人沿江設置烽火台，吳兵若來，白日燃起狼煙、夜間舉火為號。若有差誤，必不輕恕。
二人聲諾，領命而去。
再傳第三支令：命廖化為先鋒，關平為副將，逢山開路，遇水塔橋，掃平前途障礙。
廖化與關平登台，躬身領命。
關公甚喜，連發兩支令箭：四令軍前都督趙累為督糧官，調撥錢糧輜重；五令馬良、伊籍為參謀，王甫為行軍司馬，與關某統領中軍，一同征進。
諸將聽令，齊道遵命。
關公誓師祭旗，自江陵起四萬大軍，水陸並進，北伐襄陽。
漢軍未發，已有魏國細作得知，飛馬報入襄陽。曹仁聞說關雲長親自領兵來攻，不由大驚，急聚眾將商議。
參謀滿寵獻計：某自鄴城來時，魏王曾有交待。若荊州兵出，大王即引大軍再征漢中，以分劉備、關羽之勢。今聞魏王大兵西征，已至長安。將軍依某之計，建議堅守樊城為上。待漢中交兵，劉備必撤荊州之兵以救漢中，關羽自退，我則以擊其後。
曹仁未答，副將翟元、夏侯存恃勇而出：公何怯敵如此？我等請令，必與關羽決戰。
曹仁亦覺保城自守終是示弱於敵，於是從之，便於城外列布軍馬，與關公對陣。
魏兵布陣方罷，關公已至，離城十裏先立寨柵，安排鹿角。
安營已畢，人報魏將前來搦戰。雲長問道：敵方領軍之將何人？
探報：是驍將翟元，原為牛金副將；以及夏侯存，字孝衝，夏侯惇之族侄也。曹仁部將聞說君侯到至，無不驚懼，惟此二人不服，堅要出戰。
關羽冷笑：無名小輩，膽敢如此無禮。某必斬之，先立軍威。
即令關平、廖化：你二人迎戰翟元、夏侯存，隻許敗，不許勝，引其追殺，便是大功。
關、廖二將出戰誘敵，夏侯存、翟元中計，追出三十餘裏。忽聽一聲炮響，關公殺出，截斷後路。關平與廖化複引軍殺回，曹兵大亂。
曹仁壓陣在後，見前鋒敗了，知是中計，不敢交鋒，舍了襄陽，渡江退守樊城。
夏侯存、翟元陷身重圍，援兵不至，分別被關平及關羽斬之。
雲長隻一戰便得襄陽，漢兵由此軍威大振。關公即令馬良、伊籍賞軍撫民，趙累、王甫整頓船隻，欲擇日攻打樊城。
王甫諫道：我軍若攻樊城，兩軍相交，絕非一日可解。前番君侯拒絕孫權婚約，若其趁荊州空虛來攻，糜芳、傅士仁非易守全。君侯宜先穩定後方，須再派一人總督荊州。
雲長不悅：吾已差治中潘濬把守江陵以鎮荊州，今既差定，不必更改。先生既有此慮，亦不可不防萬一，即請先生前往鎮守臨沮，以通荊州與前方消息，互為接應可也。
王甫見關公不納己諫，心下不樂，怏怏拜辭而行。
雲長差走王甫，以為萬無一失，便令關平相助趙累，準備船隻北渡襄江，攻打樊城。
曹仁折了二將，隻得退守樊城，向滿寵請罪道歉，一麵急差使節，命星夜西至長安往見魏王，言稱被關公破了襄陽，現圍樊城甚急，望撥大將前來救援。
使者飛馬前至長安，向魏王呈遞奏表。
曹操覽報不驚，對諸將說道：孤出兵之前，早料到今日之事，已遣徐晃、龐德駐兵宛城，可使往救曹仁。今我既與孫權約為聯盟，可急調張遼趕赴當陽，以斷關羽後路；再遣於禁率許都七支勁軍前往，與徐晃、曹仁三麵夾擊，可擒關羽。
於是分差使者，分別前往合肥往調張遼，許都征調於禁，宛城傳令徐晃。
許都路近，於禁先領魏王詔命，遂引衛護許都七支勁旅南下。
徐晃與龐德駐屯宛城，聞說關公計取襄陽，圍了樊城，正在著急，使者到至，傳達魏王將令。二將不敢怠慢，當即引軍南來，以助曹仁。
因不知樊城戰況，遂屯紮於陽陵陂，派出細作，前往打探。
未料徐晃剛出宛城，關羽已得消息，即分兵與馬良，使其駐紮偃城，以截徐晃來路。徐晃見漢軍據城阻截，即遣龐德率引本部軍馬，沿隱秘小徑趁夜而出，圍繞偃城掘出一道長壕，對外聲言，要截斷城內馬良守軍後路。
馬良見被困孤城，聞說魏軍揚言，即中徐晃疑兵之計，立即燒毀營盤退走，還歸襄陽。
畫外音：馬良雖然號稱智謀之士，但就用兵之道，不如百戰之將徐晃遠矣。隻因中計放棄偃城，此後樊城以北暢順無阻，魏國援軍便可源源而至，立於不敗之地。
徐晃隻憑一道深壕，便唾手而得偃城。即與龐德商量，二人分兵，各距關羽包圍圈外紮下東西兩個營盤，牽製荊州軍力；並尋機與城內曹仁溝通消息，內外呼應。
鏡頭轉換，按下徐晃，再說於禁。
於禁引領七營軍馬，兼程大進，進至樊城以北。
探馬來報：樊城已被關羽軍馬層層圍困。徐晃與龐德二位將軍紮營外圍，尚未交兵。
於禁聞報，即令於兩山夾穀罾口川中紮下營寨，暗道：可先使徐、龐二將與關羽見上一仗，便知虛實。到時某自山穀中忽然殺出，必收全功。
即遣使往徐晃、龐德二營，以通消息。
龐德聞報於禁率軍前來，怕被搶了頭功，便找徐晃商量：我軍遠來，利於速戰。末將出戰關羽，請將軍乘其疲憊夾擊，則一戰而解樊城之圍，豈不美哉！
徐晃深知關公本事，好意相勸：令明雖勇，恐尚不及舊主馬超罷？某與關羽相處日久，知其武藝更在馬孟起之上。令明休拿性命玩笑，還是約會於禁，三寨兵馬齊進，再與城中曹仁裏應外合，方保無虞。
龐德聽得不耐煩，因徐晃是自己上司，不好分說，又騎馬來見於禁，以同樣話語說之，並道：某不要將軍助戰，隻請將軍待某勝了關羽，引兵驅殺漢兵，以解樊城之圍即可。
於禁見龐德如此說，嚇了一跳，亦如徐晃一般，好意相勸：關某曾斬河北名將顏良、文醜，刀法天下無雙；又曾引三千人斷絕曹仁北道援兵，過五關戰六將，震死汝南太守李通，力取江陵、南郡。此人智勇雙全，我等隻宜謹守本寨，待其斷糧退軍追殺，方有勝算。
話猶未完，龐德早已氣得渾身發抖，告辭而出，謂隨從眾將道：徐公明與於文則二公，昔日皆為大王手下名將，因何懼怕關某如此？我今不用他們相助，隻單身前去討戰。諸公且看，某怎樣挫敗關某三十年來之聲價！
於是回到己營，引軍而出，前至關公營寨，耀武揚威，單點關公名諱罵戰。
關羽正坐營中，門軍飛報進帳：曹操差於禁為將，領七枝精兵到來，屯於北麵山穀。徐晃與西涼降將龐德，各引一軍屯於東西兩麵，對我軍反向包圍。於禁、徐晃因懼君侯威名，皆按兵不動，惟有龐德現於營前罵戰，口出不遜。
關公聞言，勃然變色：天下英雄聞我之名，無不畏服；龐德豎子何等樣人，何敢藐視關某！我必親自出戰，斬此匹夫，以雪吾恨！
即令廖化引軍猛攻樊城，不可稍停；自己則引關平，親來迎敵龐德。
關公橫刀縱馬出寨，向對陣叫道：關雲長在此，是哪個小兒大膽，前來討死？
對麵鼓聲響處，龐德出馬，以刀頭直指關公鼻端，高聲叫罵：關羽，不忠不義之賊！當初降於魏王，我主以貴賓之禮相待，上馬提襟，下馬相迎。你卻掛印封金逃去，反與魏王為敵，真乃無恥之尤。我今奉魏王旨意，特來取汝首級！你若怕死，就早下馬受降！
若論天下忠義之士，世人無不首推關公。龐德雖勇，亦有自知之明，深恐不是關公對手，故此偏以不忠不義惡言毀罵，欲使關公發怒如狂，自己方有得勝之機。
關公三十年來倍受世人欽敬，向以忠義自待，何曾受過這等毀罵？果然中了龐德激將之計，氣衝鬥牛，亦於馬上回罵：量你一介西涼匹夫，今棄故主降曹，方為不義。你能比當年河北顏良、文醜乎？可惜斬你鼠賊，汙了關某青龍偃月寶刀！
說罷縱馬舞刀，來取龐德。龐德心中打鼓，到此份上也隻得掄刀相迎。
兩軍擂鼓呐喊，各為主將助威，見二馬盤旋，竟戰至百餘回合，各自精神倍長。
關公暗讚：龐德刀法慣熟，真我敵手。由此觀之，其主馬超武藝，亦不在關某之下。虧得當日沒有入川與其比試，不然的話，說不定便將某一世英名毀於一旦也。
畫外音：關公雖然武藝絕倫，但今年已是六十歲高齡，怎比得龐令明正值血氣方剛？若是放在十年之前，便是兩個龐德也非關公敵手，此事應知。
二人鬥至一百二十餘合，關公欲用攝魄之術殺之，又覺勝之不武，不免猶豫。
即便如此，龐德也覺氣力不加，遂使個虛招，撥回馬頭，拖刀而走。
關公驅馬隨後趕來，口中大罵：奸賊龐德！這拖刀計招數，乃是關某使剩下來的，當年便以此術殺了蔡陽。你今欲在關某麵前賣弄，豈非找死？
遂縱馬上前，尋思待其揮刀之時，便先下手為強，砍了龐德首級。赤兔馬快，正好追個馬頭趕馬尾。關公隻防拖刀計，卻不料龐德掛上大刀，猛然回身。
眾軍齊聲大叫，但聽弓弦響處，關公額頭上已然中箭，射透銅盔，血流滿麵。
原來龐德根本不會使拖刀絕招，但卻具神射之能，隻是虛作拖刀之勢，以迷惑關公，卻偷拽雕弓，以暗箭傷之。
關公雖然中箭，卻未落馬。龐德見之，掛起雕弓，擎刀在手，回馬趕來。
道是螳螂捕蟬，黃雀在後。背後金風作響，關平馬到，一刀斬落龐德盔纓。
龐德大駭，欲掄刀再戰關平，忽覺渾身再無一點氣力，雙臂其軟如綿。又見於禁和徐晃都不來相助，隻得飛馬逃回本陣，收兵回歸本寨。
關平不敢追趕，急救父親回營，命醫官替關公摘了頭盔，拔了箭頭。
醫官笑道：幸得龐德激戰之後乏力，君侯又得寶盔阻擋，此箭射得不深。無妨，無妨。隻用金瘡藥敷之，三日之內便愈。
於是包紮上藥，拜辭出帳。
畫外音：醫官不知，龐德這一箭雖然不關生死，但因正中印堂大穴，卻無意中破去關公攝魄之術。若是神功不破，關公其後便不會敗於徐晃，最終落於潘璋、馬忠小輩之手。
關公見破了自己攝魄神功，不由切齒痛恨龐德，誓必殺之。
當夜關平、周倉、馬良等在帳中置酒壓驚，並祝關公早日康愈。正飲宴間，忽聽空中一聲炸雷，大雨傾盆而下。帳門便如雨簾，頃刻平地成河，水深二尺。
關公向帳外望去，心中一動，對關平笑道：夏末秋初，天降暴雨尋常之事，不足為怪。某深知本地天氣之變，故紮營高處，並已於襄水港內暗布戰船數百艘。此乃上天垂顧，若破於禁、龐德之兵，即在大雨之後也！
關平及眾將聞說，均自大喜。
暴雨下了數日，依舊淋漓不止。關公額上箭創已然結痂，遂出帳上馬，引關平等數騎登上高阜，察看雨後地勢。
遠遠望之，見樊城旗號不整，軍士慌亂修洞補牆；城北十裏山穀之內炊煙四起，屯著於禁七支軍馬；東麵是龐德營寨，西側為徐晃兵馬。
又見襄江大漲，幾與江堤持平，水勢湍急，聲如牛吼。
關公暗自點頭，回身問向導官：那城北山穀，是謂何名？
向導答道：某世代居於樊城，故知此穀有個生僻名字，因其貌似魚簍，喚作罾口川。
關公撫髯大笑，又歎一口氣，謂諸將道：當初龐士元軍師死於落鳳坡，便是犯了地名之諱。今於禁入於罾口，也必為我擒也。
遂引眾將回至大帳，令馬良、趙累預備船筏，收拾水具；又差周倉率五百軍士去堰住各處水口，聽令放水以灌樊城，並淹罾口川之兵。
眾將領命，歡欣鼓舞，冒雨而去，各自準備。關平見父親出此奇計，深自拜服。
到了晚間，雨勢轉大，又下了整整一夜，江水如同牛吼。
次日天剛破曉，關公升帳，令全軍上船，搖旗鼓噪，直衝龐德、於禁營寨；同時下令掘開江堤，大水如千軍萬馬，灌入樊城。
城中軍民皆身陷水中，深可及腰。隻有徐晃大寨紮於丘陵高處，未被水淹，但因無船隻，卻也被困原地，動轉不能。隻能看著荊州馬耀武揚威，無計可施。
龐德坐於帳中，聽得萬馬爭奔，征鼙震地。急出帳看時，見四麵八方，大水驟至。
於禁紮營山穀，比龐德更為窘迫，但見七軍亂竄，營帳皆漂於水麵，軍士隨波逐浪者不計其數，平地水深丈餘。於禁大驚失色，隻得與諸將各登小山避水。
比及天色平明，關公及眾將乘船擁至。
於禁見四下無路，料不能逃，遂向關公高呼己名，口稱願降。關公令盡去衣甲，拘收入船，然後來擒龐德。
龐德引副將與步卒五百人，身無衣甲，立在堤上，見關公前來，奮然挺刀接戰。自平明戰至日中，龐德連殺數十人，回首見左右副將、偏將已被射殺淨盡，眾軍皆降。
正無奈何，忽見一船前來。龐德大喝一聲，提刀飛身躍上，殺人奪船，欲向樊城而走。
上流頭一員大將撐筏而至，隻一下便將小船撞翻，龐德落於水中。
關公抬眼看時，見那筏上大將正是周倉，不由大喜道：隻要活龐德，不要死公明！
周倉因隨關公在荊州住了數年，水性極為慣熟，更兼力大，因見敵將船翻，便即跳下水去，生擒龐德上筏，來向雲長報功。
一日激戰，於禁所領七軍一小半死於水中，餘者料無去路，全部投降，共俘三萬餘人。
徐晃引兵在山上固守，見於禁被擒，愈發不敢出營。
關公升帳而坐，於禁拜伏於地，乞哀請命。關公見昔日五子良將今日情狀，亦感悲憫，遂道：文則放心，我不殺你。來人，送送荊州監候，不許慢待了他。
軍士應命，監押於禁而去。關公又令押過龐德，見其睜眉怒目，立而不跪。
關公愛才之心大起，溫言勸道：你前日以惡言罵我，又以暗箭傷我，關某皆不怪罪。令兄龐柔現在漢中居官，故主馬超亦在蜀中為將。令明何不早降？某保你不失封侯之位。
龐德非但不肯降服，反而怒罵道：某今被俘，是老天下雨助你，非戰之罪。我受魏王大恩，寧肯死於刀下，豈肯降你與劉備等篡逆之賊！
關公見此，歎息一聲，隻得成全其誌，喝令刀斧手推出斬首，其後葬之。
歇兵一日，關公乘水勢複上戰船，引軍來攻樊城。卻顧慮東山徐晃來攻，即分兵一半與馬良、關平，令其駐守郟下擋之，自與廖化攻城。
樊城周圍白浪滔天，城垣漸漸浸塌。城中男女擔土搬磚，填塞不住。
曹軍眾將又見關公率船來攻，無不喪膽，慌忙來告曹仁：今日之危乃天意如此，非人力可以挽救。即便關公不攻，城塌也在指日之間，我等便似於禁七軍，盡為魚蝦腹中食矣。今可趁敵軍未至，乘舟夜走，雖然失城，尚可全身。
曹仁大慌，欲從眾將之言，下令棄城而走。
滿寵奮然，扯衣諫道：將軍不可。山水因暴雨驟至，豈能長存？不出旬日，即當自退。關羽未盡全力攻城，慮徐晃將軍襲其後也。今若棄城而去，黃河以南，非國家之有矣！將軍乃魏王族弟，望固守此城，以為國家保障。
曹仁聞其勸諫猛醒，拱手稱謝：非伯寧之教，幾誤國家大事。
乃騎白馬上城，聚集眾將：某發誓保守此城，但再有聲言棄城而去者斬！
說誓已罷，即令將自己所乘白馬殺死，沉於江中，以示絕不逃走之意。
諸將皆道：將軍若此，某等何懼？願以死據守樊城！
曹仁甚慰，令於城上布設弓弩數百架，斬木為矢，使軍士晝夜防護。關羽見攻城不下，隻得引軍回營，蓄勢待發。
果然不出滿寵所料，三日後大雨已停，烈日複照。城外各處水勢漸退，樊城複安。
鏡頭轉換，按下樊城，複說長安。
探馬飛馳長安，向魏王奏報：關雲長擒於禁、斬龐德，水淹七軍，樊城勢危！
曹操聞報驚駭，顧不得西征漢中，急聚眾臣商議，應對關羽之策。
諸將皆謂：於禁七軍既喪，徐晃兵力不足，難與關羽抗衡，應再派兵援之。
曹操便依眾議，急發兩路大軍，往救樊城：一路派徐商為將、呂建副之；次路以殷署為將、朱蓋副之。各率六營，共計十二營兵馬，前去增援徐晃，以解樊城之圍。
發兵已畢，又恐不能戰勝關公，複商議遷都於洛陽，以避其鋒銳。徐庶、劉曄、司馬懿聞此，暗暗欣喜；惟賈詡、程昱大驚，力勸方止。（本集完）