自襄陽至江陵途中，十萬難民攜兒帶女，隨軍逶迤而行。
劉備嗬斥糜芳，孔明在旁聽得清楚，開口勸道：主公真乃仁人君子，後必天命攸歸。但為保江陵無虞，不如某與關羽前往江夏，往見公子劉琦，就調彼處數百艘戰船，盡起水軍以下江陵，與主公在彼處會合，如何？
劉備聽到“天命攸歸”四字，不由打個冷顫，說道：如此甚好，但憑軍師調度。
孔明即喚雲長，點了三百名校刀手，就於江麵上調了十條船隻，與玄德、元直告別，棄馬登船，急向江夏而去。
鏡頭轉換，按下劉備，複說曹操。
曹操進入樊城，遣使前往襄陽，詔告劉琮前來迎駕犒軍，並允其永鎮荊襄。
劉琮見了曹操手書，遍示群臣，半信半疑。蔡瑁、蒯越極力慫恿前往，眾官各自無辭。劉琮作不得主，便與母親蔡夫人齎捧印綬兵符，率領荊州文武百官，渡江拜迎曹操。
蔡夫人因聞曹操喜納降侯之妻，特意濃妝豔抹，拜於階下。曹操不喜，撫慰劉琮已畢，進兵屯於襄陽城外，自率文武入城登廳，發落荊州百官。
於是大聚荊州降臣，論功行賞：封蒯越為江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等皆為關內侯；以文聘為江夏太守，賜爵關內侯。命劉琮為青州刺史，即日起程前往山東，不許耽延。
劉琮聞命大驚，卻又不敢推辭，欲待眾人替自己求情，荊州舊部皆佯作不見，無人開口；再尋母舅蔡瑁，卻連個人影也見不到了，不知去向何處。
蔡夫人見此，悔之不及。劉琮萬般無奈，隻得與母親同赴青州。
曆史真相：劉琮在青州任上數年，倒也殷勤供職，政績斐然，後遷諫議大夫入朝伴駕，爵封列侯，落得善終。不似《三國演義》中所雲，為曹操所殺。
封賞已畢，曹操見眾官中獨少蔡瑁，早知其意。於是散帳之後，便喚五十名隨從，請梁鵠相陪，親謁蔡瑁府第。
到了門外，曹操止住隨從，與梁鵠徑直闖入蔡瑁私室，連呼：德珪何在，德珪何在？故人曹阿瞞求見！
蔡瑁聞言驚起，見曹操直衝進屋，不由驚慌失措，拜倒於地，連稱死罪。
曹操大笑挽起蔡瑁，來至外廳，令梁鵠呼見蔡瑁妻子，說道：某和蔡德珪乃是故交，並與梁孟星相厚，非為外人。今日再見，實乃幸會，不必驚懼。
於是敕封蔡瑁為從事中郎、司馬、長水校尉，賜爵為漢陽亭侯，當場發給印綬。
蔡瑁由此放下心來，急命夫人張羅盛宴待客，並於席間力薦好友張允，堪為重用。曹操即命喚來同飲，亦厚賜重爵待之。
次日曹操升帳，忽然想起水鏡先生，即命文學掾司馬懿引路，親往南漳水鏡山莊攜禮往拜。到了莊內看時，卻見空無一人，連雞犬之聲也無。
原來水鏡先生聞知劉琮降曹，即與黃承彥搬進深山，與龐德公隱居不出。
曹操尋找水鏡先生不見，隻得作罷，遂在漢水邊設宴，款待荊州百官。
王粲自恃才高，率先給曹操敬酒，諛詞如潮：囊自董卓之亂後，袁紹崛起於河北，倚仗兵多將廣，誌在奪取天下，雖愛才卻不能用，因此奇士終歸離去。劉表盤踞荊楚，自以為可以仿效周文王，以待天下來歸；避難到荊州者多為海內俊傑，劉表雖能善養之，卻不善用，以至危難之際無人輔佐。丞相平定冀州之時，便收當地豪傑各盡其用，因此稱雄天下。今平定江漢，再征賢才各居其位，使天下歸心，英雄盡力，古之三代國君方能為之也！
曹操大笑，遂命王粲任軍師祭酒，接替已故郭嘉舊職。
王粲由此誌得意滿，神采飛揚。宴罷回府，路遇藥王門掌門張仲景，因此停車攀談。
張仲景向與王粲交厚，此時觀其臉色，不悅道：賢弟醉心仕途，不聽吾囑，今觀病已轉重。如不及早就醫服藥，至四十歲眉毛即脫，半年壽終。某所贈良藥，因何不服？
王粲自認文雅高貴，身體輕健，且喜正獲曹丞相之寵，聞此極為不樂，長揖而別。
襄陽之事既定，曹操下令歇兵半月，放假三日。
荀攸聞之，急來求見：今雖得襄陽，荊州大事未定，丞相不可歇兵於此。江陵乃荊襄重地，錢糧極廣，若被劉備先據此地，則江南急難動搖，不歸丞相所有矣。
曹操大悟，於是下令取消放假，急選文聘引軍開道，又教諸將各於部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉備。
諸將聞命，急起三軍離了襄陽，一路向南急追，日行三百餘裏，迅如狂風而來。
此時劉備攜民逶迤南下，並於路上算計：曹操占領襄陽，需要安民受降，封賞百官，歇軍養馬，至少也需二十餘日；及其發兵南下之時，我已穩居江陵，則無所懼矣。
故引十數萬百姓，並不慌速，緩緩往江陵進發。
荀攸向曹操所獻之計，卻早被伏龍先生徐庶料著。眼見前麵進入當陽縣境，徐庶當即整頓軍馬，重作分派：己與劉備、簡雍、糜竺居於中軍，命陳到率白毦兵衛護中軍，趙雲保護劉備老小，糜芳保護眾官家眷，張飛斷後。又恐曹操追殺，一路上緊催隊伍趲行。
劉備以為徐庶過於小心，便以不忍百姓顛迫為名，隻管且走且歇。
這日行至當陽，因見天色已晚，便命在長阪坡宿營，就便打火造飯，安頓休歇。
當夜四更，軍民正在熟睡之際，忽聽得西北喊聲震地，曹兵掩至，勢不可當。
劉備慌急上馬，發現已經落入重圍，後悔不迭。多虧陳到引軍殺開一條血路，救了劉備及軍師徐庶，望東而走。
文聘望見劉備旗號，拚力追來，被張飛擋住，兩下裏對陣交鋒。激戰二十餘合，文聘不敵，竟往東北而退；張飛不追，據住當陽橋頭，接應眾軍及百姓過河。
陳到保著劉備、徐庶且戰且走，過了當陽橋後稍歇，漸漸軍民複聚。
劉備與陳到在路旁待至天明，忽見糜芳身帶數箭，滿臉血汙，率領殘軍而來。文武眾官家眷圍裹在眾軍之中，唯獨不見軍師徐庶老母。
糜芳拜見劉備，反手指向北麵：三將軍據住橋頭，正在接應餘軍過河。趙子龍單槍匹馬，反回身向北奔馳。想是見我敗局已定，投降曹操去了！
劉備聞言大怒，隨手將掌中短戟擲向糜芳麵門。糜芳將手一格，短戟落地，麵如土色。劉備罵道：子龍是我故交，又是左慈仙長門下，從我於患難之際，心如鐵石，非生死富貴所能動搖，豈能反我？你再要胡亂放屁，雖是我舅子，也必殺之！
糜芳不敢再言，撅嘴捂臉，自尋醫官拔箭治傷去了。
徐庶尋找老母不見，心下大慌，遍問眾軍，皆不能答。眾官家屬中有人說道：昨於亂軍中曾經見來，因其年高行緩，裹足不前，恍惚見被曹軍挾持了去。
徐庶聞此，大叫一聲，昏暈在地。劉備急令救治，半晌方蘇，卻又恐亂軍心，不敢放聲大哭，隻是暗自流淚不止。
鏡頭閃回，按下當陽橋後，複說長阪坡前。
趙雲奉令保護主公劉備家眷，數日行軍下來，操心費力，辛苦不堪。當夜宿營在長阪坡下，安頓主母已畢，猶不放心，巡營至半夜三更，這才舍鞍下馬，枕槍稍憩。
未料剛剛睡至四更時分，陡聞鼓角之聲，繼而馬蹄雜遝，猶如奔雷。趙雲奮然躍起，上馬持槍，卻見曹軍已經圍裹上來，身後不見了甘、糜二夫人，以及幼主劉禪。
趙雲大急，便於曹軍陣中往來衝突，一邊尋找主母、阿鬥。
一口氣殺至天明，已經深入敵陣，回顧左右，隻有三四十騎相隨。正走之間，忽遇簡雍負傷，臥於草叢。
趙雲急問：可曾見到兩位主母，以及阿鬥幼主？
簡雍向北而指，隨即昏厥。
趙雲即令從人：你等護送簡雍先生過橋，先去報與主公。我上天入地，好歹尋覓主母與小主人回來。如尋不見，即死在沙場上也！
說罷拍馬挺槍，直望長阪坡而去。恰逢糜芳率眾南逃，叫聲：子龍將軍何往？
趙雲心中隻有主母和幼主，哪裏聽得見他喊叫？隻顧向北馳去。
是以糜芳斷定他是往投曹操，這才誣告，險些挨了玄德一戟。
閃回結束。趙雲逆流而上，隻揀百姓聚集之處尋去。隻見一夥男女數百人相攜而走，於是大叫：內中有二位主母否？我乃常山趙雲也！
人群中果有甘夫人，聽見趙雲聲喚，不由放聲大哭。
趙雲下馬插槍，跪地而泣：身為護衛，夜營不知警醒，使主母失散，趙雲之罪也！
甘夫人急令趙雲平身，說道：睡夢之中，曹軍驟至，豈又怪得將軍。
趙雲問道：糜夫人與小主人安在？
甘夫人道：我被軍馬衝散，隨人群至此，糜夫人與阿鬥不知何往。
二人正說話間，陡聽四周百姓發喊，哭叫連天，躲之不迭。趙雲抬頭看去，見迎麵一枝曹軍殺來，前麵馬上綁著一人，赫然竟是糜竺。
趙雲急翻身挺槍縱馬，大喝一聲，將為首曹將一槍刺落馬下，從騎四散。
於是救了糜竺，複請甘夫人上馬，送至當陽橋頭，遙見張飛正在橋頭相候。
趙雲說道：糜子仲保護甘夫人先行，待我往尋糜夫人與小主人去。
言罷撥轉戰馬，再回舊路。此時長阪坡上殺聲四起，放眼盡是曹操軍馬。趙雲單身獨騎，並無半點退心，隻顧往來尋覓；但逢百姓，便問糜夫人消息。
經過百姓指點，終在一麵土牆後麵，見糜夫人抱著阿鬥，正坐於枯井之傍啼哭。
趙雲見狀，下馬伏地而拜，大哭請罪。夫人見之大喜，急令趙雲解甲，將阿鬥裹於懷內，一邊說道：我夫廝殺半生，止存此點骨血。將軍務必將此子救出，還於其父。
交待已畢，見趙雲背轉身軀解甲，隨即投井而亡。
趙雲見夫人已死，恐曹軍盜屍，便將土牆推倒，掩蓋枯井。拜了三拜，綽槍上馬，複殺向南，直奔當陽橋首。
是時殘陽如雪，曹軍無邊無際，便如蜂攢蟻聚，殺之不盡，前赴後繼。
趙雲大戰整日，血染征袍，三出三入於亂軍之中，一場好殺。共砍倒大旗兩麵，奪槊三條；前後槍刺劍砍，殺死曹營名將五十餘員。
曹操立馬高處，指揮征戰，見劉備人馬大半歸降，或潰敗不堪，正在高興。
忽見軍中亂成一團，便似開鍋，一員大將在陣中左衝右突，如入無人之境。
曹操大驚，便問左右：陣中身穿銀甲，騎乘白馬往來衝突者，是何人也？
左右見問，皆推不知。曹洪說道：待某下去問他。
於是飛馬馳下高坡，來至陣中，高聲問道：軍中戰將，可留姓名！
趙雲應道：我乃常山趙子龍也！
答話之間，手中銀槍不停，又有曹將中槍落馬。三軍見此，無不驚駭。
曹洪觀其槍法，自忖不是敵手，於是飛馬回報曹操：衝陣戰將，乃是常山趙雲。
曹操讚道：真虎將也！我聞其乃黃公山左慈之徒，向從袁紹與公孫瓚，不想如今保了劉備。不要放箭傷他，必要生擒。
卻是萬幸！隻因曹操不許放箭，趙雲得以懷抱幼主殺出重圍，被張飛接應過橋去了。
趙雲衝過當陽橋，就路邊見到劉備，哭拜於地，訴說糜夫人盡節之事；並解開甲胄，獻上阿鬥，卻在懷中睡得正香。
曹軍被趙雲單槍獨騎三入三出，如入無人之地，諸將皆覺麵上無光。
先鋒文聘新降，欲在曹操麵前建功，引軍急追，直至當陽橋頭。卻不見了趙雲，隻見一員大將倒豎虎須，圓睜環眼，手綽蛇矛，立馬橋上，正是張飛。
文聘見他單人獨騎，恐有埋伏，勒住戰馬，不敢近前。
其後未久，曹仁、李典、夏侯惇、夏侯淵、樂進、張遼、張合、許褚諸將都至，簇擁曹操向前，立在一射之地，駐馬觀瞧。
張飛圓睜環眼，見曹操親至，也自有些發慌，但見其狐疑不前，遂厲聲大喝：我乃燕人張翼德也！誰敢與我決一死戰？
話音剛落，又運足內力，陡發長嘯。那嘯聲如同山崩地裂，巨浪撲麵，良久不歇。
曹軍聞得此聲，無不體麻骨酥，幾乎站立不穩。吼聲未絕，張飛忽又吸氣，直衝著曹操大喝一聲，如同山崩。
曹操不知何故，尚自懵懂，護駕官夏侯傑卻知此功厲害，急忙縱馬，攔在曹操馬前。恰逢張飛一口真氣噴到，直把夏侯傑擊得肝膽碎裂，倒撞於馬下，登時身死。
夏侯傑屍身落地，曹操戰馬受到驚嚇，轉身而走，勒之不住。
後麵諸軍見主公回馬而走，大旗麾蓋一齊反向，以為前方落敗，一齊轉身狂奔。數千軍馬齊敗，一時棄槍落盔者不計其數，人如潮湧，馬似山崩，自相踐踏。
張飛見曹軍狼狽逃竄，不由嗬嗬大笑，即令拆了橋梁，去趕上兄長複命。
曹操因馬驚望西而走，張遼、許褚趕上，扯住轡環，這才駐足立定。曹操回頭不見張飛追來，知道必有蹊蹺，乃令張遼、許褚再回去探聽消息。
二將去了半晌，回馬還報，說張飛已拆斷橋梁而去。
曹操笑道：彼斷橋而去，乃心怯也，必無伏兵。傳令速搭三座浮橋渡河，火速進兵。
三軍得令，搭橋過河。趕至漢津，遠望江岸之上敗散軍馬奔逃，為首者正是劉備。
曹操下令：劉備乃是釜中之魚，阱中之虎，走投無路矣。眾將努力向前，擒此大耳兒者賞千金，封萬戶侯。
眾將領命，奮威追趕。劉備見曹操親引大軍趕至，在馬上叫一聲苦，不知高低。
正在這時，忽聽鼓聲響處，山坡後一隊軍馬飛出，當頭大將正是關羽。
曹操一見，大吃一驚，傳令大軍速止，以觀動向。又忽聞南岸戰鼓大鳴，舟船如蟻，順風揚帆而來。一人白袍銀鎧，立於船頭大呼：小侄來遲，使叔父受驚，其罪不小。
劉備聞言大喜，見那船頭之將正是公子劉琦，率引江夏水軍來到。
曹操大為驚異，急令擺開陣勢，心中打鼓。正在此時，號角聲聞，自江麵西南又有一隊戰船乘風而至。船頭一人綸巾道服，正是諸葛孔明，背後立著孫乾。曹操見接應之軍前後洶湧而至，自己又無水軍相助，隻得下令退軍，轉往奪取江陵。
劉備與雲長、劉琦、孔明合兵一處，終得脫險。乃令關羽引五千軍屯於夏口，自與公子劉琦回兵江夏，整頓戰船，收拾軍器，為掎角之勢，以抵當曹操。
回到江夏之後，劉備檢點人馬，陳到所率西涼精銳損失不多，隨行百姓大半為曹軍所擄，自己兩個女兒和軍師徐庶之母也被一並擄去。
回想此生征戰無數，唯此次之敗最險，不由唏噓淚下。
劉備雖悲，不如伏龍先生徐庶心中之慟。徐庶至江夏之後，每日獨處一室，不言不語，間或向北號哭，情不能禁。
孔明知其心意，遂單獨與其私談：賢卿至孝，因思老母困於曹營；卻又曾受水鏡先生之托輔佐於我，實處兩難之地，無以自遣。我有兩全之策，唯卿擇之。
徐庶聞言止哭，問道：何謂兩全之策？
孔明：今有皇叔玄德及公子劉琦相助，又有兄長子瑜在江東呼應，天下大局已在掌握。唯有許都朝廷之中，尚無通風報信之人。卿不如即以母親被擄為名，竟辭皇叔以投曹操。
徐庶聞言大驚，再拜言道：某聞忠孝不能兩全，則舍小孝以全大忠可也。殿下命臣往投曹操，得非陷臣於不忠之地哉！
孔明：非也。古人雲忍辱負重，為天下不能為之事者，今日是也。以卿之大才，曹操望之若渴，且為天下大業，連賈詡及張繡尚且能容，何況於你？卿此去投曹，隻不為之設計可也，切記相助我弟劉協，不忘興複漢室。此謂身在曹營心在漢，可得忠孝兩全。
徐庶聽了，心中大定，次日即向劉備辭行：某欲與明公一起創造王霸之業，所憑恃者，唯此心也。但某現在方寸已亂，對主公已然無用，所以請求從此告別。
劉備知道挽留不住，隻好答應，乃置酒與徐庶餞行。徐庶因同郡好友石韜字廣元，此番亦在逃難人群之中，請其與己同行，劉備允之。
臨行之時，孔明再三囑咐，徐、石二人牢記在心，就此拜別北去。
鏡頭轉換，按下劉備，複說曹操。
曹操見雲長、劉琦及孔明三路接應劉備，自己因無水軍難以阻擋，恐被玄德奪了江陵，便星夜提兵，趕赴江陵而來。
江陵守將乃是荊州治中鄧義，別駕劉先，自料不能抵敵，遂引荊州軍民出郭投降。曹操入城安民已定，投降眾官各有封賞，賜以重爵。檢點當陽一戰俘虜，見有二女頗具姿色，當場問之，竟是劉備親生之女。
曹操雖然好色，但因其父而厭之，隨將二女賜予虎豹騎首領曹純，令為其妾，以羞劉備。
字幕：兩年之後，曹純便即病死，劉備二女又被送進銅雀台侍奉曹操，此是後話。
封賞江陵降官已罷，曹操連日筵宴，慶賀得了荊襄，平定中原。這一日酒罷閑坐，卻見程昱引一道人來見，稟道：丞相萬千之喜！前因當陽大捷，徐元直老母為於禁所得，被在下供養私宅。元直乃天下至孝之人，為此辭了劉備來投丞相，尚請丞相委以重用。
曹操直從座間跳了起來，衝徐庶一揖到地，說道：先生不棄來投，操之幸也！可暫為中郎將，參讚軍事，待日後有功，再行封賞。
徐庶謝過曹操，即到程昱府中，拜見母親，母子抱頭痛哭。從此即於曹操帳下效力。
曹操在江陵歇兵一月，乃與一班謀士及眾將商議：劉備已投江夏，勢窮力孤，不足為患。但恐其向東結連孫吳，據大江之險抗我。若依諸公高論，當用何計破之？
荀攸上前進言：荊州七郡，我今已得其半，大振兵威，江東孫權必定喪膽。丞相隻需遣使馳檄江東，請孫權共擒劉備，許他共分荊州，則孫權必殺劉備來降。
程昱諫道：某以為此計不然。孫權新任江東之主，自料不能獨擋我軍；劉備雖然新敗，卻向有英名於天下，兼其手下關羽、張飛、趙雲皆是萬人之敵。孫權手下亦有能人，必力勸聯手劉備，以禦我軍。為今之計，當馳令徐州刺史臧霸，命其扼長江威鎮江東，使孫權不敢輕動；丞相則盡全力攻取江夏，以擒劉備，然後沿江而下再取孫權，此萬全之計也。
曹操思之再三，聽從荀攸之計。一麵令陳琳撰寫檄文，遣使赴東吳約會孫權；一麵計點馬步水軍三十餘萬，水陸並進，船騎雙行，沿江而下。
最後轉問徐庶：我欲令臧霸率徐州之眾，以為合後，請先生為其軍師，未知可否？
徐庶：承蒙明公信賴，庶敢不從命！
由中卻是大喜，暗道今番非但自己可以免遭兵災，連臧霸徐州之兵亦可全師幸存。於是欣領印綬，拜別母親，引親軍十數人，往徐州而去。
曹操派兵已畢，手撫程昱之背說道：當初兗州之敗，若非聽從先生計謀，舍命保住東阿三縣，我又怎有今日？劉備孤窮之徒，孫權乃是孺子，不足當先生之憂。
程昱獻計，今番首次為曹操所拒，心中暗道：知足不辱，如今是我急流湧退之時矣。
於是繳還兵符印信，托病不出。
畫外音：曹操帳下諸將，皆是陸戰雄才，唯有臧霸經營徐州及東海多年，頗習水戰，程昱故此力薦。但曹操卻知臧霸與劉備交情匪淺，又懷疑前番徐州之戰，臧霸有私放劉備之嫌；更因於禁曾殺臧霸部將昌豨，恐其二人內鬥，故此不納程昱之策。
鏡頭轉換，按下荊州，再說江東。
孫權屯兵柴桑，聞報劉備新敗，曹操奪取江陵，急忙召集謀士，商議禦守之策。當時群英畢至，唯缺水軍都督周瑜，在鄱陽湖訓練水師未回。
江東君臣正在議論之時，有中軍護衛郎將報進，呈上曹操檄文。
孫權見檄文出言狂傲，頗露威嚇之辭，不動聲色，當下遍傳群僚，遂問對策。
長史張昭率先奏道：曹操挾天子以征四方，我若以力抗拒，則名不正而言不順。將軍可以抵抗曹操者，長江天險也。今曹操占有荊州，長江已與我共有，而雙方眾寡，又不能相提並論。因此依我愚見，迎接曹操投降朝廷，方是萬全之策。
陸績、步騭、虞翻、程秉等人隨聲附和，一齊稱是。
顧雍、諸葛瑾見此情狀，因思及少帝所托，皆都緊張萬分。諸葛瑾不宜當麵反駁張昭，因見身側便是魯肅，於是提起腳來，輕輕踢其足跟。
魯肅明白諸葛瑾用意，奮然站起，上前奏道：諸君皆是誤國之論，葬送江東三世基業之語！荊州與我江東鄰接，江山險固，士民殷富。此乃帝王之資，焉可拱手讓人？主公若與劉備聯手，將曹操趕回江北，分荊襄而有之，則鼎立三分，其勢成矣！
孫權：好卻是好。但荊州劉氏與我江東孫氏乃是世仇，如何聯手？
魯肅：與將軍為仇者是為劉表，並非劉備。今劉表已亡，公子劉琦尚在，全憑劉備相助。魯肅請命往江夏吊喪，說劉備撫率劉表眾將，與我江東同心一意共破曹操，此為上計。劉備為曹操所逼，處於孤窮之境，必然喜而從命，則大事可定。
顧雍與諸葛瑾聽罷，率先出班，附和稱是。黃蓋、韓當等武將更是大聲叫好，張昭卻氣得臉色發黃。孫權聞言大喜，不看張昭臉色，當即派遣魯肅為使，齎禮前往江夏吊喪。
卻說劉備至於江夏，一邊招撫敗散舊部，一邊思念伏龍先生徐庶，兼且牽掛二女下落。這一日獨坐衙署，忽報徐州有人到來，呈上臧霸密書。其書略雲：
今曹兵欲傾巢南下，某為後軍總領，伏龍先生卻為某之軍師。若遇大戰之時，定設法為皇叔提供方便，至不濟亦可效徐州之戰，於危急時放皇叔與臥龍先生一條生路。皇叔兩位愛女為曹軍虎豹騎所擄，曹操賜婚於虎豹騎統領曹純，極為善待寵愛，亦請勿念。
玄德觀罷其書，淚流不止，命將諸葛亮請至廳中，將書信遞與孔明，請其定奪。
孔明：今江陵已失，曹兵傾巢南下，決戰乃不可免。我欲聯吳抗曹，公謂如何？
劉備：那江東孫氏與我兄景升乃是世仇，恐其不肯聯手。
孔明笑而不答，卻又問道：這曹純是何等人物，公可知道？
劉備：乃是曹仁胞弟，可謂英才，遠勝曹洪。其十四歲喪父，後繼承家業，能以綱紀持家，督禦仆從，管理家業不失條理，鄉人謂其才幹過人。又尚學敬儒，年未弱冠即任黃門侍郎，並非借其從兄曹操之勢。曹操舉兵討董之時，曹純到襄邑募兵，擇其精良者編為虎豹騎，以為曹操貼身禁衛，河北之戰時屢立大功。北征遼東時，在白狼山以虎豹騎衝擊烏桓軍陣，烏桓騎兵無法抵擋，蹋頓單於便被張遼斬殺。
孔明：我聞曹純經過長阪坡一役，因功受封高陵亭侯，食邑三百戶，甚為曹操重用。公之二女為其所得，若蒙善待寵愛，倒也算得個收緣結果，明公勿憂！
劉備聽罷，低頭歎息一回，遂重賞來使，使其回報臧霸，約為聯盟，並致謝意。
曆史真相：曹純後在赤壁之戰中，為掩護曹操逃走華容負傷；回至南陽後傷重不治，遂於建安十五年去世。其後虎豹騎無主，即由曹操直接帶領。魏文帝曹丕即位後，追諡曹純為威侯，其子曹演即是劉備長女所生，得以繼嗣父爵，官至領軍將軍，進封平樂鄉侯。
孔明見臧霸使者離去，遂命人請來公子劉琦，商議聯孫抗曹大計。因對劉備說道：所謂孫劉世仇，因景升與黃祖皆歿，不為大事。我兄諸葛子瑜與師兄顧雍現在江東，皆為重臣，必能說服孫權與我聯手抗曹，近日便有人來。
正說至此，門軍入報：江東孫權差魯肅過江，前來吊喪，船已傍岸。
孔明笑道：如何？大事濟矣！公子可親到江邊，迎接魯肅入城吊喪，後與我等相見。
劉琦遵命，大張儀仗去了。
劉備大服孔明，讚道：先生隱居深山，卻是廣積人脈，處處布置眼線。於荊州則有伊籍、魏延，江東則有子瑜、顧雍。伏筆千裏，不動聲色，雖薑尚、伊尹，不過如此也。
魯肅入府吊喪，致祭已畢，隨公子劉琦到至正廳，與劉備、孔明相見敘禮。因見劉備形象奇偉，雙手過膝，不由暗自稱羨；又見孔明龍姿鳳表，更是暗暗吃驚。
又與孔明談論天下大勢，聽其所論恢宏大量，字字珠璣。魯肅喜不自勝，暗道：玄德有此大才相佐，若與其聯手以抗曹操，大有勝算，真是天佑我江東！
孔明亦暗讚魯肅遠見卓識，彼此傾慕。
寒喧一番，魯肅轉入正題：今曹孟德大舉南下，劉豫州當陽新敗，此後打算何往？
劉備依照先前與孔明所議，佯言道：蒼梧郡太守吳巨是我老友，早有書來相邀，隻因路途迢遙，未及起行。如今兵敗失地，無處立足，隻得前去投奔。（本集完）
劉備嗬斥糜芳，孔明在旁聽得清楚，開口勸道：主公真乃仁人君子，後必天命攸歸。但為保江陵無虞，不如某與關羽前往江夏，往見公子劉琦，就調彼處數百艘戰船，盡起水軍以下江陵，與主公在彼處會合，如何？
劉備聽到“天命攸歸”四字，不由打個冷顫，說道：如此甚好，但憑軍師調度。
孔明即喚雲長，點了三百名校刀手，就於江麵上調了十條船隻，與玄德、元直告別，棄馬登船，急向江夏而去。
鏡頭轉換，按下劉備，複說曹操。
曹操進入樊城，遣使前往襄陽，詔告劉琮前來迎駕犒軍，並允其永鎮荊襄。
劉琮見了曹操手書，遍示群臣，半信半疑。蔡瑁、蒯越極力慫恿前往，眾官各自無辭。劉琮作不得主，便與母親蔡夫人齎捧印綬兵符，率領荊州文武百官，渡江拜迎曹操。
蔡夫人因聞曹操喜納降侯之妻，特意濃妝豔抹，拜於階下。曹操不喜，撫慰劉琮已畢，進兵屯於襄陽城外，自率文武入城登廳，發落荊州百官。
於是大聚荊州降臣，論功行賞：封蒯越為江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等皆為關內侯；以文聘為江夏太守，賜爵關內侯。命劉琮為青州刺史，即日起程前往山東，不許耽延。
劉琮聞命大驚，卻又不敢推辭，欲待眾人替自己求情，荊州舊部皆佯作不見，無人開口；再尋母舅蔡瑁，卻連個人影也見不到了，不知去向何處。
蔡夫人見此，悔之不及。劉琮萬般無奈，隻得與母親同赴青州。
曆史真相：劉琮在青州任上數年，倒也殷勤供職，政績斐然，後遷諫議大夫入朝伴駕，爵封列侯，落得善終。不似《三國演義》中所雲，為曹操所殺。
封賞已畢，曹操見眾官中獨少蔡瑁，早知其意。於是散帳之後，便喚五十名隨從，請梁鵠相陪，親謁蔡瑁府第。
到了門外，曹操止住隨從，與梁鵠徑直闖入蔡瑁私室，連呼：德珪何在，德珪何在？故人曹阿瞞求見！
蔡瑁聞言驚起，見曹操直衝進屋，不由驚慌失措，拜倒於地，連稱死罪。
曹操大笑挽起蔡瑁，來至外廳，令梁鵠呼見蔡瑁妻子，說道：某和蔡德珪乃是故交，並與梁孟星相厚，非為外人。今日再見，實乃幸會，不必驚懼。
於是敕封蔡瑁為從事中郎、司馬、長水校尉，賜爵為漢陽亭侯，當場發給印綬。
蔡瑁由此放下心來，急命夫人張羅盛宴待客，並於席間力薦好友張允，堪為重用。曹操即命喚來同飲，亦厚賜重爵待之。
次日曹操升帳，忽然想起水鏡先生，即命文學掾司馬懿引路，親往南漳水鏡山莊攜禮往拜。到了莊內看時，卻見空無一人，連雞犬之聲也無。
原來水鏡先生聞知劉琮降曹，即與黃承彥搬進深山，與龐德公隱居不出。
曹操尋找水鏡先生不見，隻得作罷，遂在漢水邊設宴，款待荊州百官。
王粲自恃才高，率先給曹操敬酒，諛詞如潮：囊自董卓之亂後，袁紹崛起於河北，倚仗兵多將廣，誌在奪取天下，雖愛才卻不能用，因此奇士終歸離去。劉表盤踞荊楚，自以為可以仿效周文王，以待天下來歸；避難到荊州者多為海內俊傑，劉表雖能善養之，卻不善用，以至危難之際無人輔佐。丞相平定冀州之時，便收當地豪傑各盡其用，因此稱雄天下。今平定江漢，再征賢才各居其位，使天下歸心，英雄盡力，古之三代國君方能為之也！
曹操大笑，遂命王粲任軍師祭酒，接替已故郭嘉舊職。
王粲由此誌得意滿，神采飛揚。宴罷回府，路遇藥王門掌門張仲景，因此停車攀談。
張仲景向與王粲交厚，此時觀其臉色，不悅道：賢弟醉心仕途，不聽吾囑，今觀病已轉重。如不及早就醫服藥，至四十歲眉毛即脫，半年壽終。某所贈良藥，因何不服？
王粲自認文雅高貴，身體輕健，且喜正獲曹丞相之寵，聞此極為不樂，長揖而別。
襄陽之事既定，曹操下令歇兵半月，放假三日。
荀攸聞之，急來求見：今雖得襄陽，荊州大事未定，丞相不可歇兵於此。江陵乃荊襄重地，錢糧極廣，若被劉備先據此地，則江南急難動搖，不歸丞相所有矣。
曹操大悟，於是下令取消放假，急選文聘引軍開道，又教諸將各於部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉備。
諸將聞命，急起三軍離了襄陽，一路向南急追，日行三百餘裏，迅如狂風而來。
此時劉備攜民逶迤南下，並於路上算計：曹操占領襄陽，需要安民受降，封賞百官，歇軍養馬，至少也需二十餘日；及其發兵南下之時，我已穩居江陵，則無所懼矣。
故引十數萬百姓，並不慌速，緩緩往江陵進發。
荀攸向曹操所獻之計，卻早被伏龍先生徐庶料著。眼見前麵進入當陽縣境，徐庶當即整頓軍馬，重作分派：己與劉備、簡雍、糜竺居於中軍，命陳到率白毦兵衛護中軍，趙雲保護劉備老小，糜芳保護眾官家眷，張飛斷後。又恐曹操追殺，一路上緊催隊伍趲行。
劉備以為徐庶過於小心，便以不忍百姓顛迫為名，隻管且走且歇。
這日行至當陽，因見天色已晚，便命在長阪坡宿營，就便打火造飯，安頓休歇。
當夜四更，軍民正在熟睡之際，忽聽得西北喊聲震地，曹兵掩至，勢不可當。
劉備慌急上馬，發現已經落入重圍，後悔不迭。多虧陳到引軍殺開一條血路，救了劉備及軍師徐庶，望東而走。
文聘望見劉備旗號，拚力追來，被張飛擋住，兩下裏對陣交鋒。激戰二十餘合，文聘不敵，竟往東北而退；張飛不追，據住當陽橋頭，接應眾軍及百姓過河。
陳到保著劉備、徐庶且戰且走，過了當陽橋後稍歇，漸漸軍民複聚。
劉備與陳到在路旁待至天明，忽見糜芳身帶數箭，滿臉血汙，率領殘軍而來。文武眾官家眷圍裹在眾軍之中，唯獨不見軍師徐庶老母。
糜芳拜見劉備，反手指向北麵：三將軍據住橋頭，正在接應餘軍過河。趙子龍單槍匹馬，反回身向北奔馳。想是見我敗局已定，投降曹操去了！
劉備聞言大怒，隨手將掌中短戟擲向糜芳麵門。糜芳將手一格，短戟落地，麵如土色。劉備罵道：子龍是我故交，又是左慈仙長門下，從我於患難之際，心如鐵石，非生死富貴所能動搖，豈能反我？你再要胡亂放屁，雖是我舅子，也必殺之！
糜芳不敢再言，撅嘴捂臉，自尋醫官拔箭治傷去了。
徐庶尋找老母不見，心下大慌，遍問眾軍，皆不能答。眾官家屬中有人說道：昨於亂軍中曾經見來，因其年高行緩，裹足不前，恍惚見被曹軍挾持了去。
徐庶聞此，大叫一聲，昏暈在地。劉備急令救治，半晌方蘇，卻又恐亂軍心，不敢放聲大哭，隻是暗自流淚不止。
鏡頭閃回，按下當陽橋後，複說長阪坡前。
趙雲奉令保護主公劉備家眷，數日行軍下來，操心費力，辛苦不堪。當夜宿營在長阪坡下，安頓主母已畢，猶不放心，巡營至半夜三更，這才舍鞍下馬，枕槍稍憩。
未料剛剛睡至四更時分，陡聞鼓角之聲，繼而馬蹄雜遝，猶如奔雷。趙雲奮然躍起，上馬持槍，卻見曹軍已經圍裹上來，身後不見了甘、糜二夫人，以及幼主劉禪。
趙雲大急，便於曹軍陣中往來衝突，一邊尋找主母、阿鬥。
一口氣殺至天明，已經深入敵陣，回顧左右，隻有三四十騎相隨。正走之間，忽遇簡雍負傷，臥於草叢。
趙雲急問：可曾見到兩位主母，以及阿鬥幼主？
簡雍向北而指，隨即昏厥。
趙雲即令從人：你等護送簡雍先生過橋，先去報與主公。我上天入地，好歹尋覓主母與小主人回來。如尋不見，即死在沙場上也！
說罷拍馬挺槍，直望長阪坡而去。恰逢糜芳率眾南逃，叫聲：子龍將軍何往？
趙雲心中隻有主母和幼主，哪裏聽得見他喊叫？隻顧向北馳去。
是以糜芳斷定他是往投曹操，這才誣告，險些挨了玄德一戟。
閃回結束。趙雲逆流而上，隻揀百姓聚集之處尋去。隻見一夥男女數百人相攜而走，於是大叫：內中有二位主母否？我乃常山趙雲也！
人群中果有甘夫人，聽見趙雲聲喚，不由放聲大哭。
趙雲下馬插槍，跪地而泣：身為護衛，夜營不知警醒，使主母失散，趙雲之罪也！
甘夫人急令趙雲平身，說道：睡夢之中，曹軍驟至，豈又怪得將軍。
趙雲問道：糜夫人與小主人安在？
甘夫人道：我被軍馬衝散，隨人群至此，糜夫人與阿鬥不知何往。
二人正說話間，陡聽四周百姓發喊，哭叫連天，躲之不迭。趙雲抬頭看去，見迎麵一枝曹軍殺來，前麵馬上綁著一人，赫然竟是糜竺。
趙雲急翻身挺槍縱馬，大喝一聲，將為首曹將一槍刺落馬下，從騎四散。
於是救了糜竺，複請甘夫人上馬，送至當陽橋頭，遙見張飛正在橋頭相候。
趙雲說道：糜子仲保護甘夫人先行，待我往尋糜夫人與小主人去。
言罷撥轉戰馬，再回舊路。此時長阪坡上殺聲四起，放眼盡是曹操軍馬。趙雲單身獨騎，並無半點退心，隻顧往來尋覓；但逢百姓，便問糜夫人消息。
經過百姓指點，終在一麵土牆後麵，見糜夫人抱著阿鬥，正坐於枯井之傍啼哭。
趙雲見狀，下馬伏地而拜，大哭請罪。夫人見之大喜，急令趙雲解甲，將阿鬥裹於懷內，一邊說道：我夫廝殺半生，止存此點骨血。將軍務必將此子救出，還於其父。
交待已畢，見趙雲背轉身軀解甲，隨即投井而亡。
趙雲見夫人已死，恐曹軍盜屍，便將土牆推倒，掩蓋枯井。拜了三拜，綽槍上馬，複殺向南，直奔當陽橋首。
是時殘陽如雪，曹軍無邊無際，便如蜂攢蟻聚，殺之不盡，前赴後繼。
趙雲大戰整日，血染征袍，三出三入於亂軍之中，一場好殺。共砍倒大旗兩麵，奪槊三條；前後槍刺劍砍，殺死曹營名將五十餘員。
曹操立馬高處，指揮征戰，見劉備人馬大半歸降，或潰敗不堪，正在高興。
忽見軍中亂成一團，便似開鍋，一員大將在陣中左衝右突，如入無人之境。
曹操大驚，便問左右：陣中身穿銀甲，騎乘白馬往來衝突者，是何人也？
左右見問，皆推不知。曹洪說道：待某下去問他。
於是飛馬馳下高坡，來至陣中，高聲問道：軍中戰將，可留姓名！
趙雲應道：我乃常山趙子龍也！
答話之間，手中銀槍不停，又有曹將中槍落馬。三軍見此，無不驚駭。
曹洪觀其槍法，自忖不是敵手，於是飛馬回報曹操：衝陣戰將，乃是常山趙雲。
曹操讚道：真虎將也！我聞其乃黃公山左慈之徒，向從袁紹與公孫瓚，不想如今保了劉備。不要放箭傷他，必要生擒。
卻是萬幸！隻因曹操不許放箭，趙雲得以懷抱幼主殺出重圍，被張飛接應過橋去了。
趙雲衝過當陽橋，就路邊見到劉備，哭拜於地，訴說糜夫人盡節之事；並解開甲胄，獻上阿鬥，卻在懷中睡得正香。
曹軍被趙雲單槍獨騎三入三出，如入無人之地，諸將皆覺麵上無光。
先鋒文聘新降，欲在曹操麵前建功，引軍急追，直至當陽橋頭。卻不見了趙雲，隻見一員大將倒豎虎須，圓睜環眼，手綽蛇矛，立馬橋上，正是張飛。
文聘見他單人獨騎，恐有埋伏，勒住戰馬，不敢近前。
其後未久，曹仁、李典、夏侯惇、夏侯淵、樂進、張遼、張合、許褚諸將都至，簇擁曹操向前，立在一射之地，駐馬觀瞧。
張飛圓睜環眼，見曹操親至，也自有些發慌，但見其狐疑不前，遂厲聲大喝：我乃燕人張翼德也！誰敢與我決一死戰？
話音剛落，又運足內力，陡發長嘯。那嘯聲如同山崩地裂，巨浪撲麵，良久不歇。
曹軍聞得此聲，無不體麻骨酥，幾乎站立不穩。吼聲未絕，張飛忽又吸氣，直衝著曹操大喝一聲，如同山崩。
曹操不知何故，尚自懵懂，護駕官夏侯傑卻知此功厲害，急忙縱馬，攔在曹操馬前。恰逢張飛一口真氣噴到，直把夏侯傑擊得肝膽碎裂，倒撞於馬下，登時身死。
夏侯傑屍身落地，曹操戰馬受到驚嚇，轉身而走，勒之不住。
後麵諸軍見主公回馬而走，大旗麾蓋一齊反向，以為前方落敗，一齊轉身狂奔。數千軍馬齊敗，一時棄槍落盔者不計其數，人如潮湧，馬似山崩，自相踐踏。
張飛見曹軍狼狽逃竄，不由嗬嗬大笑，即令拆了橋梁，去趕上兄長複命。
曹操因馬驚望西而走，張遼、許褚趕上，扯住轡環，這才駐足立定。曹操回頭不見張飛追來，知道必有蹊蹺，乃令張遼、許褚再回去探聽消息。
二將去了半晌，回馬還報，說張飛已拆斷橋梁而去。
曹操笑道：彼斷橋而去，乃心怯也，必無伏兵。傳令速搭三座浮橋渡河，火速進兵。
三軍得令，搭橋過河。趕至漢津，遠望江岸之上敗散軍馬奔逃，為首者正是劉備。
曹操下令：劉備乃是釜中之魚，阱中之虎，走投無路矣。眾將努力向前，擒此大耳兒者賞千金，封萬戶侯。
眾將領命，奮威追趕。劉備見曹操親引大軍趕至，在馬上叫一聲苦，不知高低。
正在這時，忽聽鼓聲響處，山坡後一隊軍馬飛出，當頭大將正是關羽。
曹操一見，大吃一驚，傳令大軍速止，以觀動向。又忽聞南岸戰鼓大鳴，舟船如蟻，順風揚帆而來。一人白袍銀鎧，立於船頭大呼：小侄來遲，使叔父受驚，其罪不小。
劉備聞言大喜，見那船頭之將正是公子劉琦，率引江夏水軍來到。
曹操大為驚異，急令擺開陣勢，心中打鼓。正在此時，號角聲聞，自江麵西南又有一隊戰船乘風而至。船頭一人綸巾道服，正是諸葛孔明，背後立著孫乾。曹操見接應之軍前後洶湧而至，自己又無水軍相助，隻得下令退軍，轉往奪取江陵。
劉備與雲長、劉琦、孔明合兵一處，終得脫險。乃令關羽引五千軍屯於夏口，自與公子劉琦回兵江夏，整頓戰船，收拾軍器，為掎角之勢，以抵當曹操。
回到江夏之後，劉備檢點人馬，陳到所率西涼精銳損失不多，隨行百姓大半為曹軍所擄，自己兩個女兒和軍師徐庶之母也被一並擄去。
回想此生征戰無數，唯此次之敗最險，不由唏噓淚下。
劉備雖悲，不如伏龍先生徐庶心中之慟。徐庶至江夏之後，每日獨處一室，不言不語，間或向北號哭，情不能禁。
孔明知其心意，遂單獨與其私談：賢卿至孝，因思老母困於曹營；卻又曾受水鏡先生之托輔佐於我，實處兩難之地，無以自遣。我有兩全之策，唯卿擇之。
徐庶聞言止哭，問道：何謂兩全之策？
孔明：今有皇叔玄德及公子劉琦相助，又有兄長子瑜在江東呼應，天下大局已在掌握。唯有許都朝廷之中，尚無通風報信之人。卿不如即以母親被擄為名，竟辭皇叔以投曹操。
徐庶聞言大驚，再拜言道：某聞忠孝不能兩全，則舍小孝以全大忠可也。殿下命臣往投曹操，得非陷臣於不忠之地哉！
孔明：非也。古人雲忍辱負重，為天下不能為之事者，今日是也。以卿之大才，曹操望之若渴，且為天下大業，連賈詡及張繡尚且能容，何況於你？卿此去投曹，隻不為之設計可也，切記相助我弟劉協，不忘興複漢室。此謂身在曹營心在漢，可得忠孝兩全。
徐庶聽了，心中大定，次日即向劉備辭行：某欲與明公一起創造王霸之業，所憑恃者，唯此心也。但某現在方寸已亂，對主公已然無用，所以請求從此告別。
劉備知道挽留不住，隻好答應，乃置酒與徐庶餞行。徐庶因同郡好友石韜字廣元，此番亦在逃難人群之中，請其與己同行，劉備允之。
臨行之時，孔明再三囑咐，徐、石二人牢記在心，就此拜別北去。
鏡頭轉換，按下劉備，複說曹操。
曹操見雲長、劉琦及孔明三路接應劉備，自己因無水軍難以阻擋，恐被玄德奪了江陵，便星夜提兵，趕赴江陵而來。
江陵守將乃是荊州治中鄧義，別駕劉先，自料不能抵敵，遂引荊州軍民出郭投降。曹操入城安民已定，投降眾官各有封賞，賜以重爵。檢點當陽一戰俘虜，見有二女頗具姿色，當場問之，竟是劉備親生之女。
曹操雖然好色，但因其父而厭之，隨將二女賜予虎豹騎首領曹純，令為其妾，以羞劉備。
字幕：兩年之後，曹純便即病死，劉備二女又被送進銅雀台侍奉曹操，此是後話。
封賞江陵降官已罷，曹操連日筵宴，慶賀得了荊襄，平定中原。這一日酒罷閑坐，卻見程昱引一道人來見，稟道：丞相萬千之喜！前因當陽大捷，徐元直老母為於禁所得，被在下供養私宅。元直乃天下至孝之人，為此辭了劉備來投丞相，尚請丞相委以重用。
曹操直從座間跳了起來，衝徐庶一揖到地，說道：先生不棄來投，操之幸也！可暫為中郎將，參讚軍事，待日後有功，再行封賞。
徐庶謝過曹操，即到程昱府中，拜見母親，母子抱頭痛哭。從此即於曹操帳下效力。
曹操在江陵歇兵一月，乃與一班謀士及眾將商議：劉備已投江夏，勢窮力孤，不足為患。但恐其向東結連孫吳，據大江之險抗我。若依諸公高論，當用何計破之？
荀攸上前進言：荊州七郡，我今已得其半，大振兵威，江東孫權必定喪膽。丞相隻需遣使馳檄江東，請孫權共擒劉備，許他共分荊州，則孫權必殺劉備來降。
程昱諫道：某以為此計不然。孫權新任江東之主，自料不能獨擋我軍；劉備雖然新敗，卻向有英名於天下，兼其手下關羽、張飛、趙雲皆是萬人之敵。孫權手下亦有能人，必力勸聯手劉備，以禦我軍。為今之計，當馳令徐州刺史臧霸，命其扼長江威鎮江東，使孫權不敢輕動；丞相則盡全力攻取江夏，以擒劉備，然後沿江而下再取孫權，此萬全之計也。
曹操思之再三，聽從荀攸之計。一麵令陳琳撰寫檄文，遣使赴東吳約會孫權；一麵計點馬步水軍三十餘萬，水陸並進，船騎雙行，沿江而下。
最後轉問徐庶：我欲令臧霸率徐州之眾，以為合後，請先生為其軍師，未知可否？
徐庶：承蒙明公信賴，庶敢不從命！
由中卻是大喜，暗道今番非但自己可以免遭兵災，連臧霸徐州之兵亦可全師幸存。於是欣領印綬，拜別母親，引親軍十數人，往徐州而去。
曹操派兵已畢，手撫程昱之背說道：當初兗州之敗，若非聽從先生計謀，舍命保住東阿三縣，我又怎有今日？劉備孤窮之徒，孫權乃是孺子，不足當先生之憂。
程昱獻計，今番首次為曹操所拒，心中暗道：知足不辱，如今是我急流湧退之時矣。
於是繳還兵符印信，托病不出。
畫外音：曹操帳下諸將，皆是陸戰雄才，唯有臧霸經營徐州及東海多年，頗習水戰，程昱故此力薦。但曹操卻知臧霸與劉備交情匪淺，又懷疑前番徐州之戰，臧霸有私放劉備之嫌；更因於禁曾殺臧霸部將昌豨，恐其二人內鬥，故此不納程昱之策。
鏡頭轉換，按下荊州，再說江東。
孫權屯兵柴桑，聞報劉備新敗，曹操奪取江陵，急忙召集謀士，商議禦守之策。當時群英畢至，唯缺水軍都督周瑜，在鄱陽湖訓練水師未回。
江東君臣正在議論之時，有中軍護衛郎將報進，呈上曹操檄文。
孫權見檄文出言狂傲，頗露威嚇之辭，不動聲色，當下遍傳群僚，遂問對策。
長史張昭率先奏道：曹操挾天子以征四方，我若以力抗拒，則名不正而言不順。將軍可以抵抗曹操者，長江天險也。今曹操占有荊州，長江已與我共有，而雙方眾寡，又不能相提並論。因此依我愚見，迎接曹操投降朝廷，方是萬全之策。
陸績、步騭、虞翻、程秉等人隨聲附和，一齊稱是。
顧雍、諸葛瑾見此情狀，因思及少帝所托，皆都緊張萬分。諸葛瑾不宜當麵反駁張昭，因見身側便是魯肅，於是提起腳來，輕輕踢其足跟。
魯肅明白諸葛瑾用意，奮然站起，上前奏道：諸君皆是誤國之論，葬送江東三世基業之語！荊州與我江東鄰接，江山險固，士民殷富。此乃帝王之資，焉可拱手讓人？主公若與劉備聯手，將曹操趕回江北，分荊襄而有之，則鼎立三分，其勢成矣！
孫權：好卻是好。但荊州劉氏與我江東孫氏乃是世仇，如何聯手？
魯肅：與將軍為仇者是為劉表，並非劉備。今劉表已亡，公子劉琦尚在，全憑劉備相助。魯肅請命往江夏吊喪，說劉備撫率劉表眾將，與我江東同心一意共破曹操，此為上計。劉備為曹操所逼，處於孤窮之境，必然喜而從命，則大事可定。
顧雍與諸葛瑾聽罷，率先出班，附和稱是。黃蓋、韓當等武將更是大聲叫好，張昭卻氣得臉色發黃。孫權聞言大喜，不看張昭臉色，當即派遣魯肅為使，齎禮前往江夏吊喪。
卻說劉備至於江夏，一邊招撫敗散舊部，一邊思念伏龍先生徐庶，兼且牽掛二女下落。這一日獨坐衙署，忽報徐州有人到來，呈上臧霸密書。其書略雲：
今曹兵欲傾巢南下，某為後軍總領，伏龍先生卻為某之軍師。若遇大戰之時，定設法為皇叔提供方便，至不濟亦可效徐州之戰，於危急時放皇叔與臥龍先生一條生路。皇叔兩位愛女為曹軍虎豹騎所擄，曹操賜婚於虎豹騎統領曹純，極為善待寵愛，亦請勿念。
玄德觀罷其書，淚流不止，命將諸葛亮請至廳中，將書信遞與孔明，請其定奪。
孔明：今江陵已失，曹兵傾巢南下，決戰乃不可免。我欲聯吳抗曹，公謂如何？
劉備：那江東孫氏與我兄景升乃是世仇，恐其不肯聯手。
孔明笑而不答，卻又問道：這曹純是何等人物，公可知道？
劉備：乃是曹仁胞弟，可謂英才，遠勝曹洪。其十四歲喪父，後繼承家業，能以綱紀持家，督禦仆從，管理家業不失條理，鄉人謂其才幹過人。又尚學敬儒，年未弱冠即任黃門侍郎，並非借其從兄曹操之勢。曹操舉兵討董之時，曹純到襄邑募兵，擇其精良者編為虎豹騎，以為曹操貼身禁衛，河北之戰時屢立大功。北征遼東時，在白狼山以虎豹騎衝擊烏桓軍陣，烏桓騎兵無法抵擋，蹋頓單於便被張遼斬殺。
孔明：我聞曹純經過長阪坡一役，因功受封高陵亭侯，食邑三百戶，甚為曹操重用。公之二女為其所得，若蒙善待寵愛，倒也算得個收緣結果，明公勿憂！
劉備聽罷，低頭歎息一回，遂重賞來使，使其回報臧霸，約為聯盟，並致謝意。
曆史真相：曹純後在赤壁之戰中，為掩護曹操逃走華容負傷；回至南陽後傷重不治，遂於建安十五年去世。其後虎豹騎無主，即由曹操直接帶領。魏文帝曹丕即位後，追諡曹純為威侯，其子曹演即是劉備長女所生，得以繼嗣父爵，官至領軍將軍，進封平樂鄉侯。
孔明見臧霸使者離去，遂命人請來公子劉琦，商議聯孫抗曹大計。因對劉備說道：所謂孫劉世仇，因景升與黃祖皆歿，不為大事。我兄諸葛子瑜與師兄顧雍現在江東，皆為重臣，必能說服孫權與我聯手抗曹，近日便有人來。
正說至此，門軍入報：江東孫權差魯肅過江，前來吊喪，船已傍岸。
孔明笑道：如何？大事濟矣！公子可親到江邊，迎接魯肅入城吊喪，後與我等相見。
劉琦遵命，大張儀仗去了。
劉備大服孔明，讚道：先生隱居深山，卻是廣積人脈，處處布置眼線。於荊州則有伊籍、魏延，江東則有子瑜、顧雍。伏筆千裏，不動聲色，雖薑尚、伊尹，不過如此也。
魯肅入府吊喪，致祭已畢，隨公子劉琦到至正廳，與劉備、孔明相見敘禮。因見劉備形象奇偉，雙手過膝，不由暗自稱羨；又見孔明龍姿鳳表，更是暗暗吃驚。
又與孔明談論天下大勢，聽其所論恢宏大量，字字珠璣。魯肅喜不自勝，暗道：玄德有此大才相佐，若與其聯手以抗曹操，大有勝算，真是天佑我江東！
孔明亦暗讚魯肅遠見卓識，彼此傾慕。
寒喧一番，魯肅轉入正題：今曹孟德大舉南下，劉豫州當陽新敗，此後打算何往？
劉備依照先前與孔明所議，佯言道：蒼梧郡太守吳巨是我老友，早有書來相邀，隻因路途迢遙，未及起行。如今兵敗失地，無處立足，隻得前去投奔。（本集完）