古都邯鄲，趙王之宮。趙惠文王拔劍以待，殺氣騰騰。
莊子身著劍士服以進，入宮不趨，見王不拜。
趙王：卿來為何？
莊子：臣聞王好劍術，故以劍術見王。
趙王：卿之劍術如何？
莊子：臣之劍術，十步殺一人，千裏無留行。
趙王驚喜道：如此劍術，天下無敵矣。
莊子：馭劍之術，示人以虛，人不及防，後發先至。王請試之。
趙王聞其如此口氣，便先氣餒一半：先生候我七日，然後比劍。
莊之應之，與太子還歸館舍以待。
趙王使千餘劍士較量七日，死六十餘，選出六人，複請莊子入宮。
趙王：今請對劍。
莊子：期待久矣。
趙王：先生所用何劍？
莊子：皆可。然臣有三劍，先請論其妙用，聽憑大王善擇，然後再與王之劍客比武。
趙王：願聞三劍。
莊子：三劍者，有天子劍，諸侯劍，庶人劍。
趙王：何謂天子劍？
莊子：天子之劍，以燕谿石城為鋒，齊岱為鍔，晉衛為脊，周宋為鐔，韓魏為夾；包以四夷，裹以四時；繞以渤海，帶以常山；製以五行，論以刑德；開以陰陽，持以春夏，行以秋冬。此劍直之無前，舉之無上，案之無下，運之無旁。上決浮雲，下絕地紀。此劍一用，匡諸侯，天下服矣。此天子之劍也。
趙王：諸侯之劍何如？
莊子：諸侯之劍，以智勇士為鋒，清廉士為鍔，賢良士為脊，忠聖士為譚，豪桀士為夾。此劍亦直之無前，舉之無上，案之無下，運之無旁。上法圓天以順三光，下法方地以順四時，中和民意以安四鄉。此劍一用，如雷霆之震，四封之內，無不賓服而聽從君命。
趙王：庶人之劍何如？
莊子：庶人之劍，蓬頭突鬢，垂冠，曼胡之纓，短後之衣，瞋目而語難。相擊於前，上斬頸領，下決肝肺。此庶人之劍，無異於鬥雞，一旦命絕，無所用於國事。今大王有天子之位，而好庶人之劍，臣竊為大王薄之。
趙王聞罷，繞案三匝。
莊子：王靜坐，臣劍術已畢！
於是趙王三月不出，宮中劍士皆都伏劍自殺。
畫外音：此事當然是後世托名偽作，不可置信，權作茶餘而已。
閃回結束，複敘史實。
趙惠王薨，太子丹繼立，是為趙孝成王。因成王年少，惠文威太後用事，拜虞卿代為相國。因聞秦王將來來伐，與相國範睢報仇，太後欲使廉頗率師禦敵，眾臣相持不決。
虞卿奏道：請奉長安君為質於齊，以求救兵。
威太後許之。於是長安君為質於齊，來至臨淄。事有湊巧，其年齊襄王亦薨，太子建即位，正當青春年少，王後太史氏用事。
長安君往質於齊求援，王後太史氏見外孫親來，自是關心，立即答應出兵。遂命田單為將，發兵十萬，前來救趙。
消息傳到秦營，王翦恐師兄廉頗、師弟李牧與田單聯手，難以對付，便奏秦王。
王翦：趙國本多良將，又有平原君之賢，未易攻也；況齊救將至，田單曾以火牛陣一人大敗全燕，王不聞乎？不如遣使議和，全師而歸。
秦王：卿言是也。然不得魏齊首級，便即班師，恐不好與應侯範睢見麵。
王翦：王可遣使至趙，向趙勝強行索討可也。
秦王：卿計甚善。
於是便派使者前往趙都邯鄲，直至平原君府上，寄書道：若獻出魏齊，孤便退兵。
然而使者三往，平原君終不肯承認魏齊是在趙國。
秦王心生一計，乃致書趙王道：秦師至趙，隻為魏齊。今願以所取趙之三城以易魏齊，君其許之，便即和好如初。如若不然，賢王自思可也。
然後不待趙王回複，便令撤兵。
田單聞報秦師已退，亦便還師歸齊，向齊王繳還兵符將印。因田單是為王族宗室，相較齊王建高出兩輩，連太史太後亦需以王叔呼之，由此便更為太後及齊王所忌。
又因秦國施行範睢“遠交近攻”國策，此後不再與齊國為敵，故而齊國海晏河清，良久並無戰爭，田單愈發感覺可有可無，隻在朝堂上礙眼。
趙威太後知此，遂以三城並共五十七邑，交換田單至趙，封為都平君，使為上將。
田單既為趙國上將，遂率軍北伐，攻下燕國三座小城。
畫外音：自此之後，史冊便無關於田單任何記載。估計未久便即亡故，或者不知所蹤，成為千古之迷，亦未可知。田單平生結果，於此略作交待。
秦王雖然還兵班師，仍複遣人至趙，致書於平原君趙勝：寡人聞君高義，願為布衣之交；君幸過秦邦，寡人願為十日之飲。
平原君不敢私自答複，便持書入宮，呈與趙王，並請太後示下。
趙威後：秦乃虎狼之國，昔孟嚐君入秦，幾乎不返。今邀平原君往秦，必還是因為魏齊之故。你等眾卿商議一下，如何行止。以老身之見，勿乃不可？
廉頗進言：昔藺相如一介文士，尚獨身入秦，完璧歸趙。公子若不往，反引其疑。
趙王年幼，不禁嚇唬，亦恐秦王發怒，便令趙勝，同秦使一同西入鹹陽。
秦王設宴相待，舉卮賀道：今得見公子，足慰平生。然我丞相範君，乃寡人之太公望，其仇人魏齊托身君府。公子可使人歸取其頭，以畢範君之恨，即寡人受君之賜。君必不交出魏齊，請恕寡人無禮，亦要屈留尊駕，不放公子出關。
平原君：大王以書相召，趙勝奉命而至，而以威劫之，天下皆知曲直所在。休說魏齊不在勝府，既以性命相托，常人亦不肯賣友求榮，況趙勝乎？
秦王知其不肯負魏齊，非但不怒，反而深加讚歎。遂以禮款留，複使人寄書趙王：
魏齊之頭旦至，平原君則夕返。
趙王見書大懼，議於其母：寡人豈為他國亡臣，易我宗親公子？
威太後稱是，乃命人帶兵，去平原君家索取魏齊。
魏齊卻又提前聞訊，就而逃出平原君府，往投相國虞卿。
虞卿見魏齊來投，竟然放棄相印，車載魏齊，潛出邯鄲，一同逃至魏都大梁，來投信陵君魏無忌。信陵君早知魏齊與範睢恩怨，畏秦問罪，麵有難色。虞卿看破，大怒而去。
侯生當時在座，對信陵君說道：虞卿乃世之大賢，得罪可惜。
信陵君聞言大慚，急使輿人駕車，疾驅郊外，在後追之，欲要請回府中。因策馬狂追，前車已是遙遙遠望。信陵君於是順風高喊：虞卿停車，趙勝有話說！
魏齊與虞卿正走之間，聽到後麵馬蹄聲急；回頭看時，又聞平原君立在車上高聲叫喚，似乎是命令前麵停車。魏齊以為平原君必是後悔，前來擒殺自己，遂對虞卿長歎。
虞卿：我兄歎者何來？
魏齊：是我一時不察，得罪範叔，又累平原君被羈鹹陽。更累先生，為我棄相逃奔。便請先生將我首級獻給秦王，然後自歸邯鄲。某當初不辨賢愚，今又乞此殘喘何為！
說罷，即引肋下佩劍，橫劍自刎。
虞卿急忙伸手奪劍，然而隻差一瞬，魏齊喉嚨已斷，鮮血噴湧。虞卿見好友既死，乃跳車亡走山林，避免與信陵君相見。
信陵君快馬追及，見到車中魏齊屍首，歎道：可惜因為此賊，使我得罪賢人也。
便在此時，趙使已經聞訊追到，請賜魏齊之首，以換平原君歸國。信陵君見人既死，不若以其首級換回好友趙勝，於是便割魏齊之首，交給趙使，然後掩埋屍身於郊。
趙使去後，信陵君複又派出府中人馬，四處遍尋虞卿，卻是徒勞無功。
虞卿既為魏齊放棄相位，又終究沒能保其性命，因感慨世情涼薄，遂隱居於白雲山中，著書譏刺時事，名曰《虞氏春秋》，就此終老。
趙王既得魏齊之首，便使人星夜送至鹹陽。秦王大喜，遂命人送至相府，交給丞相。
範睢終獲仇人之首，遂命漆其頭為溺器，以報當年棄廁遭溺之恨。
秦王見丞相仇人已得，遂禮送平原君出境，還於趙都邯鄲。趙王因虞卿棄相遠走，便拜平原君為相國，以代虞卿之位。
範睢入宮謝恩，趁便進言秦王，請遷王稽為河東守，鄭安平為偏將軍，以報救命及引見之恩。於是竭力為秦國籌謀，近攻韓、魏，遠交齊、楚。
因聞齊國史太後賢而多智，遂命使者以玉連環以獻，並傳語史太後：齊國有能解此環者，秦王有生之年，不複與齊國為敵。
齊王建見此玉連環大奇，便聚眾臣於朝，研究半日，皆不得其解。
秦使見此，麵現譏諷之意。史太後見而大怒，即取金錘在手，一下擊斷其環，謂秦使道：傳語秦王，老婦解矣。
使者大驚，拜辭還秦，以此回複秦王。範睢驚道：此婦若在，齊國不可侵犯！
範雎相秦，欲謀取道蜀中，南下滅楚。遂命由秦入蜀群山峻嶺中開鑿棧道，是謂褒斜道。南起褒穀口（漢中市大鍾寺附近），北至斜穀口（眉縣斜峪關口），沿褒斜二水並行，貫穿褒斜二穀，故名褒斜道，也稱斜穀路。乃為古巴蜀通秦川主幹道路，全程五百裏。
褒斜道建成，秦國軍需糧草也可通過棧道，將巴蜀軍糧源源不斷運送至鹹陽。棧道開通，不但便利秦、蜀間往來交通，也使秦國用兵更加靈活，可由蜀地出擊荊楚。
在中國隧道建築史上，褒斜道開鑿最早、規模最大、沿用時間最長，功莫大焉。棧道修成之後，秦國便不斷恫嚇楚國，揚言將由蜀地順江而下，不消幾日，就可踏平楚國。
平原君趙勝自交換魏齊首級還趙，深以為恥，遂以重金招徠天下謀士，皆都聚集趙國，討論合縱盟約，以圖再聯六國抗秦。
秦昭王聞之深以為憂，遂與範睢商議對策。
範睢：大王勿憂，臣可使其合縱之盟，瞬間土崩瓦解。
秦王：何以為計？
範睢：秦王對於天下策士，平日並無怨仇，故其為平原君謀劃攻打秦國者，不過是為借此升官發財而已。王若擲以肉骨，則必相爭，不及謀秦矣。
秦王：此言何意？
範睢：大王請觀宮中眾犬，睡有睡姿，立有立態，行有行貌，止有止相，彼此無爭。然大五若棄骨於地，則眾犬必哄然上前，呲牙咧嘴，凶殘以奪。何哉？因生爭搶之念也。
秦王恍然大悟，笑道：任先生自為！
範睢遂派心腹門客唐雎為使，予以五千金，以車載之，並美女樂伎，往趙國武安。
唐雎受命，因載黃金美女來到武安，在城中招搖過市，並於飲驛中大張宴席，懸榜於門。其榜文略雲：趙人凡不參與謀伐秦國者，可為座上之賓，並賜黃金。
於是身在趙國之士，凡與平原君共謀攻秦者，不得其門而入。而凡入內飲宴，並領賜黃金遊士，就此皆都親秦。未過十餘日，唐雎散盡五千金，空車而還。
範睢問明此番宴客賞金情狀，大喜讚道：先生散士，奇功不小。然謀伐秦者眾，散之未完，尚須再往。先生此去，可不分是否謀秦，皆予賜金。五千金散罷，即算首功！
於是使人複於國庫中再出五千金，裝載車上。並就懷中掏出一塊玄鐵令牌，交付唐雎手中，秘密囑道：卿再宴客之時，可將此物高懸大堂正壁，必有奇效。
唐雎接牌在手，見隻有掌心大小，正麵鐫以“文能安邦”，背麵刻以“武能定國”；兩麵上方又各有相同四字：鬼穀之令。
唐雎驚道：鬼穀老祖令牌！
範睢噓道：悄言！
唐雎會意，鄭重納入懷中，複載黃金美女，東出函穀關，來至武安，依如前麵所為。但此番不分是否合縱謀秦，凡為縱橫謀士，皆都列座廳中，使美女奏樂，並贈黃金。
因有前番享客贈金在先，眾士皆都引為奇談。有自列國遠路趕來，未逢其會者，亦正自懊惱不迭。此番唐雎再至，愈加轟動，幾乎天下遊說之士皆知，來者過半。
唐雎每日宴客百人，計兩月而罷，共計接待列國謀士五千人，每人得金一斤。
此時戰國四公子，孟嚐君已經年邁，平原君、信陵君及春申君聞此，皆都驚歎。
畫外音：其實宴樂分金，倒是小事。尤其每日宴會，眾士舉頭便能看見正壁之上，高懸鬼穀令牌，這才是宴客分金真正用意所在。當時凡是天下遊說之士，用兵奇才，哪個不識鬼穀令牌？於是天下皆知，秦國背後實有鬼穀門撐腰。便有不識此牌者，則為搶奪黃金，也已大起內訌，互分門派而鬥。因此唐雎還歸鹹陽之時，江湖上已是一片腥風血雨。天下之士，此後忙於幫派拚殺，搶奪黃金，再也無暇合縱圖秦。範睢散金間士之計，可謂高絕。
周赧王四十九年，楚頃襄王三十三年，秦昭襄王四十一年，是為公元前266年。
秦太子質於魏國，不幸病卒。秦王以此為由，舉兵伐魏，奪取刑丘。
楚國趁火打劫，乘機約齊攻魏，兵至魏郊。
魏王無奈，隻得飲鴆止渴，反遣使向秦國求救。
秦昭王發兵救魏，楚、齊聞訊便即退兵。其實此是楚、齊對秦國進行試探，觀其是否決意滅魏。則見秦國出兵，便當即撤退，不敢對秦軍正麵對抗。
截至此時，秦國一統天下已是板上釘釘之事。
是年荀子由齊國周遊入秦，與秦昭王、範雎相見，縱論治理天下學問。荀子建議秦昭王重用儒士，實行王道。秦國正忙於兼並戰爭，故對荀子議論讚而不納。
荀子歎道：秦國已是鬼穀門天下！
於是荀子悻悻然離開秦國，到至趙國，繼續宣傳其王道樂土學說。
而此時趙國，正以鬼穀門弟子李牧為將，計議北征匈奴，亦是大戰在即，烽煙突起。
李牧拜印掛帥，乃精選戰車一千三百乘，良馬一萬三千匹，勇士五萬，弓手十萬；然後嚴格編隊，進行多兵種聯合作戰演習訓練。
一切準備就緒，李牧率師北出，設計埋伏山林，然後驅使百姓，滿山遍野放牧牲畜，故意引誘匈奴入侵。匈奴騎兵果然上當，向趙地發起攻掠。
趙國牧民依計急馳，將匈奴騎兵誘入埋伏圈中。
趙軍十萬弓手，三麵列陣，將進入伏擊圈內匈奴騎兵連人帶馬，皆都射成刺蝟。弓手射畢，精銳騎兵複從兩翼包抄過來，追殲殘敵，便如集體屠殺，匈奴根本毫無還手之力。
匈奴自崛起以來，遭遇首次大敗，由是遠遁陰山，自李牧有生之年，不敢再犯趙境。
李牧又乘大勝之威，先後平滅襜襤、大破東胡，收降林胡。
此後胡人但聞李牧之名，或望其旗號，轉身便逃。
廉頗讚道：鬼穀兵法，被師弟運用出神入化，愚兄愧不如也。
李牧遜謝：未知若遇師兄白起，你我兄弟如何？
廉頗聞言，沉默不語。
此言便如魔咒讖語，出口未久，果然便引來鬼穀戰神白起。
周赧王五十年春，白起率秦軍大舉進攻韓國，奪韓九城，攻陘城，取五邑，斬首五萬。韓軍難以抵擋，開始謀求防守，但為時已晚。
秦王以為平滅六國時機已至，於是乘勝追擊，複以白起部下王齕為將，率大軍二十萬伐趙，拔其三城。王齕者，便是當年敗於趙奢手下，王翦弟子胡傷。
趙大夫觸讋說服趙威太後，以愛子長安君為質，換得齊國十萬援軍。同時以名將廉頗為帥，與平原君趙勝互為聲援，協力據守國都邯鄲。
秦軍見已無利可圖，且王齕深為忌憚師伯廉頗，於是奏請撤軍，全師而退。
因見此戰不分勝敗，秦國便與趙國定約和好，互換王室子弟，以為人質。
秦安國君之子名喚嬴異人，以王孫身份到趙國邯鄲為質，因此便被稱為秦質子。
兩國表麵言和，背裏各自擴軍練兵，準備決一死戰。因而嬴異人身在趙都邯鄲，處境非常窘困。便在此際，衛國富商呂不韋出現，與嬴異人偶然結識。
呂不韋仔細分析當時天下大勢，以為秦質子奇貨可居，遂與其傾心交納。一麵全力供應生活起居，又提供足夠錢財，使與趙國卿士大夫交遊；一麵又將寵妾趙姬以獻，使與嬴異人同居。當趙姬被秦質子笑納之時，卻已身懷有孕，乃是呂不韋親身所授。
時間既久，呂不韋之父發覺兒子在趙都邯鄲不務正業，而且花錢如同流水一般，十分憤怒，便責問之。呂不韋不慌不忙，遂將自己心中打算和盤說出。
呂不韋：請問父親，耕田能獲利幾倍？
呂父答：能獲十倍利。
呂不韋：經營珠玉，能贏利幾倍？
呂父答：能嬴利百倍。
呂不韋：助立一國之主，能贏利幾倍？
其父聞此，瞪目不答。
呂不韋：努力耕田，免於饑寒；助立國君，利傳後世。大利可圖之事，頗值經營！
呂父仔細品味其子言語，因此不再責問，任其棄商從政，開始政治生涯。
便在此時，楚頃襄王熊橫動用舉國財力，欲從巴蜀修築棧道，以進攻夜郎。
但因工程險惡、民工逃跑嚴重，兩年不能成功。
後遣莊豪為將，自沅水泛舟西伐夜郎；又從沅水轉濞水，兵入且蘭國。
夜郎未下，楚國國力已衰。楚頃襄王遂含恨而卒，在位三十六年。
太子熊完當時為質於秦，聞說父死，便在太傅黃歇周密籌劃之下，逃回楚國就位，是為楚考烈王。因感激太傅擁立大功，拜為令尹，並賜封地於申，號為春申君。
黃歇自為楚國令尹，明智忠信，寬厚愛人，亦以禮賢下士、養客輔國聞名於世，並與趙國平原、魏國信陵二君往來交好。
春申君向北兼並鄒、魯，用荀卿為蘭陵令，修舉政法，練習兵士，楚國漸有起色。
秦王聞說楚考烈王即位，便即發兵攻楚，以觀其態度。令尹黃歇為息兵養戰，卑辭求和，割讓州陵（今湖北鹹寧）給秦。秦國由此不複有南顧之憂，兵鋒又指三晉。
因命白起為帥，發兵大舉攻韓，攻取野王，斷絕上黨通往韓都之路。白起繼伐上黨，圍而不攻，以待伏擊韓國援軍。
韓王聞報，知道上黨難守，遂傳令將其軍民撤還國內，將上黨棄於秦國。
上黨郡守馮亭不肯奉命，聚其僚佐計議對策。
馮亭：秦據野王，則上黨非韓所有，已成定局。若依公等之計，若其奈何？
眾僚：戰之必敗，不如舉城降秦。
馮亭：我謂不然。與其降秦，不如降趙。
眾僚：卻是為何？
馮亭：若是降秦，此後便為秦民，是叛晉國之祖也。趙雖屬異國，但亦出於三晉，與韓國本是一家。且我舉城降趙，秦王必將移兵向趙；趙受秦兵，是必親韓。韓、趙同患，可以聯手禦秦，不亦可乎？
眾僚：郡守英明，我等智不及此也。
計議已定，馮亭乃遣使齎持降書，並上黨地圖，前至邯鄲，向趙孝成王求降。
趙王：上黨既然不能抗秦，降我趙國為何？
上黨使：韓王不能守上黨，將欲棄之於秦。吏民皆願降趙，不欲為秦奴。且本郡有城邑十七，願皆入於趙國，於趙豈非大大有利？
趙王：依卿所雲，此話倒也不錯。
上黨使：既是如此，便請大王發兵往救。若再延挨，事不及矣。
趙王貪其十七城，以為巨利，遂遣老將廉頗為統帥，發兵往取上黨。
平陽君趙豹諫道：無故之利，謂之禍殃。秦蠶食韓地，拔野王，絕上黨之道，自以為掌握中物。一旦為趙所有，秦王豈能甘心？且馮亭不入地於秦，而入之於趙者，是為嫁禍之計，以舒韓國之困也。王其察之！
趙王不以為然，立命廉頗出兵。
廉頗奉命，點起大軍二十萬，乃是趙國全部精銳主力，出離邯鄲，前往上黨。老將熟諳兵法，不敢深入險地，故不先去接收上黨諸城，而是察勘地形，命軍築高壘挖深壕，固守於長平，以拒秦兵。並思就此決戰一場，亦建李牧大敗匈奴之功，甚至永絕秦患。
便在此時，探馬來報：秦將王齕進圍上黨，馮亭堅守不住，請將軍遽發大軍前往救援。
廉頗聞報，乃命擂鼓聚將，當眾說道：自今日起，敢有言往救上黨者，殺無赦！
諸將麵麵相覷道：老將軍與那趙奢，不愧是一師之徒，所發軍令，毫無二致。
因皆深信主將之能，故都齊聲應諾，敬奉不違。
兩月之後，上黨守馮亭見趙援兵不至，乃棄城而走，率其吏民，逃奔趙國。
馮亭逃至長平，來見廉頗，訴說上黨已失，深有恨怨之意。
廉頗反倒安心，安慰道：太守休憂，待老將殺退秦兵，再與你奪回十七城便是。
馮亭口中不言，心中暗道：這老漢便如吃了燈心草一般，說得倒也輕巧。
於是咕噥幾句，帶惱告辭而去，引眾逃往邯鄲。
廉頗笑道：這廝絮絮叨叨，好不耐煩。他既走了，我等備戰，必使秦軍片甲難回！
乃命大軍展開，就金門山下列營築壘，東西各數十座，如列星之狀。又分兵三萬，使帳前三都尉各引萬人，分守光狼城及東西二鄣城；又使裨將趙茄率軍五千，遠探秦兵動向。
不則一日，王齕大軍已到。因恃戰勝之威，也不休整，便至趙軍營前挑戰。
趙茄不聽廉頗禁令，恃勇領軍出戰，被王齕一乾刺死，五千遊騎敗回趙營。
王齕引軍而進，距金門山十裏下寨，分軍攻打光狼及二鄣城。三戰皆勝，趙軍皆都棄城而走，敗回大營。
廉頗不怪，對眾將說道：秦軍初到，其勢正盛，再有敢輕易出戰者，雖勝亦斬！
眾將無不凜遵。王齕挑戰數次，見趙兵不出，笑道：老師伯如此持重！
偏將王陵獻計：可斷金門山下楊穀澗，使水不東流，趙人無汲必亂，無不勝矣。
王齕：此計甚善！
於是從之，命出三千工兵，先將澗水築斷。至今楊穀之地，又名為絕水，便為王齕當年截斷澗水之故。未料廉頗早有準備，命在營中預掘深井，故此飲水日用不乏。
秦、趙相持近半年，王齕不得一戰，隻得遣使入告秦王，請求退兵。
秦王聞報，召集眾卿，計議對策。眾卿有同意退兵者，有建議添兵再戰者，各執一辭。
應侯範睢笑道：大軍既出，此時若回，上黨亦必得而複失，是謂前功盡棄也。
秦王：然趙軍當住長平，固壘不戰，如此奈何？
範睢：廉頗是我鬼穀門下弟子，身經百戰，深諳兵法，王齕非其對手。此人不去，秦軍難勝。然要去除廉頗，須用反間之計，更費千金，未知大王肯舍否？
秦王喜道：惟聽先生調度，不必再告寡人！即命撥付千金，以供丞相使用。
範睢再命唐雎扮作富商，間道東入邯鄲，用千金賄賂趙王左右，使其布散流言於朝：
秦將最懼馬服君，以及其子趙括。廉頗老怯，屢戰俱敗，今為秦兵所逼，不日必降。
趙王先聞趙茄被殺，又聞連失三城，本來不悅。卻不知此是廉頗驕兵之計，並以此震懾眾將，不得輕易出戰。複聞此流言，便即信以為實。於是遂召趙括，入宮問計。
趙孝成王：若使卿為將，能為寡人退秦軍乎？
趙括答道：秦國諸將，隻有武安君白起堪為臣之對手。如王齕等輩，何足道哉！
趙王：卿何出此言？
趙括：大王有所未知，那武安君白起，與我先父同出一門，皆師從於鬼穀仙師，習學兵法，才能不相上下。其自下山以來，為將二十餘年，率秦軍先敗韓、魏於伊闕，斬首二十四萬；再攻魏，取大小六十一城；又南攻楚，拔鄢、郢，定巫、黔二郡；又複攻魏，走芒卯，斬首十三萬；又攻韓，拔五城，斬首五萬；又斬趙將賈偃，沉其卒二萬人於河。戰必勝，攻必取，威名素著。臣若與彼對壘，勝負居半，且須讓其前輩，故曰頗費籌畫。如王齕新為秦將，籍籍無名，且乘廉師伯老怯，故致猖獗；若使遇臣，如秋葉遇風，不足當迅掃也！
趙王大悅，即拜趙括為上將，賜金帛盈車，使持節往接廉頗帥印；複盡出舉國之兵，又增益勁軍二十萬。
趙括車載金帛以歸，進門後便即大呼小叫，得意洋洋。趙母聞聲出門，甚為不悅。
趙母：何事大呼小叫，毫無穩重之態？
趙括：母親常雲孩兒絕非將才。未料今日得掌三軍，轄四十萬眾，將戰秦軍也。
趙母大驚，不理其子，急入宮求見趙王，叩首諫道：我夫臨終遺命，苦戒不可使我兒為將，說其是紙上談兵，終將誤國。請大王收其符節，另委他人！
趙王：趙括兵法精熟，你怎說其不可為將？是不舍乎？
趙母：妾夫為將，賞賜皆分贈軍吏；受命之日，不問家事，與士卒同休，每事不敢自專。今趙括一旦為將，東鄉而朝，軍吏無敢仰視。所賜金帛，悉歸私家。以此豈可為將？
趙王：我以為是何大事，原來如此。孤意已決，且符節既授，豈可輕易收回？軍政大事，卻不是你家府中廚役，視作兒戲更換！
趙母見此，便知言不能入，遂歎息一聲，伏地再奏：王若堅執不準妾奏，倘一旦兵敗，請隻誅趙括一個，幸無連坐妾身，以及妻子家人。
趙王笑道：卿多慮矣。果有此日，絕不連坐；席間眾卿，皆是見證。
趙母歎息再拜，隻得辭王歸府。趙括觀察母親顏色，便知奏請未準，遂嘻嘻而笑。
趙括：母親尚猶未老，便如此不信孩兒才能，尚不如素不謀麵之國君也。
由是打點日用行囊，裝有十車，便如搬家；再到校場點將，征調各處大軍，計二十萬眾，浩浩蕩蕩，出離邯鄲，望長平進發。
唐雎時在邯鄲，見趙括引軍而去，急回鹹陽，報予丞相。
範睢便奏秦王：廉頗既去，大事成矣！然趙兵總有四十萬眾，非同小可，僅隻王齕，絕不能勝。除非武安君白起出馬，不能了此事也。
秦王信以為然，更遣白起為上將，使王齕為副，亦再添十萬精兵，點將出征。
白起奉詔出關，傳令軍中：有人泄漏某為主將者，斬。
廉頗正在長平大營，忽見趙括進帳，宣布趙王詔旨，繼而索討帥印。於是廢然長歎，也不多說，驗過符節，即將軍籍交付趙括，獨引親軍百餘，自回邯鄲去訖。
趙括升座聚將，重頒禁律，將廉頗此前約束盡行更改。又棄各處軍壘，合並成一個連營；四十萬眾，延展百裏之遙。
馮亭作為向導先鋒，隨趙括從征在軍，見其如此調度，不由大驚，急出班切諫。
馮亭：將軍若如此布陣，則若秦軍斷我糧道水源，則四十萬軍，不過十日休矣。
趙括：我鬼穀門弟子用兵，向來神鬼莫測，豈是你一君之守，所能預料耶！
固執不聽。又以自己所帶將士，全部替換廉頗舊將，並下嚴令：秦兵若來，各要奮勇爭先；如遇得勝，便行追逐，務使秦軍一騎不返。
上麵一呼，階下千諾，其聲如雷。趙括大喜，乃命椎牛饗士，傳令來日大戰，定要生擒王齕。此時其還不知，秦軍主帥，已易為父親同門師兄白起。
白起到至長平，安營已定，與王齕相見，接其帥印兵符。
王齕甘願為副，列班聽令。
白起大集諸將，發布命令：命王賁、王陵二將，各率萬人列陣，隻要趙括引軍來攻，便佯敗而返，引敵來攻壁壘，便算一功。
王賁、王陵：喏！
白起：命司馬錯、司馬梗二人，各引兵一萬五千，繞出趙軍之後，絕其糧道。
錯、梗二將：喏！
白起：命副將蒙驁，引兵二萬，隻等趙軍開壁追我，即便殺出，將趙軍截為二段。
眾將皆都聽令，各回本營，自去點兵，依計而行。（本集完）
莊子身著劍士服以進，入宮不趨，見王不拜。
趙王：卿來為何？
莊子：臣聞王好劍術，故以劍術見王。
趙王：卿之劍術如何？
莊子：臣之劍術，十步殺一人，千裏無留行。
趙王驚喜道：如此劍術，天下無敵矣。
莊子：馭劍之術，示人以虛，人不及防，後發先至。王請試之。
趙王聞其如此口氣，便先氣餒一半：先生候我七日，然後比劍。
莊之應之，與太子還歸館舍以待。
趙王使千餘劍士較量七日，死六十餘，選出六人，複請莊子入宮。
趙王：今請對劍。
莊子：期待久矣。
趙王：先生所用何劍？
莊子：皆可。然臣有三劍，先請論其妙用，聽憑大王善擇，然後再與王之劍客比武。
趙王：願聞三劍。
莊子：三劍者，有天子劍，諸侯劍，庶人劍。
趙王：何謂天子劍？
莊子：天子之劍，以燕谿石城為鋒，齊岱為鍔，晉衛為脊，周宋為鐔，韓魏為夾；包以四夷，裹以四時；繞以渤海，帶以常山；製以五行，論以刑德；開以陰陽，持以春夏，行以秋冬。此劍直之無前，舉之無上，案之無下，運之無旁。上決浮雲，下絕地紀。此劍一用，匡諸侯，天下服矣。此天子之劍也。
趙王：諸侯之劍何如？
莊子：諸侯之劍，以智勇士為鋒，清廉士為鍔，賢良士為脊，忠聖士為譚，豪桀士為夾。此劍亦直之無前，舉之無上，案之無下，運之無旁。上法圓天以順三光，下法方地以順四時，中和民意以安四鄉。此劍一用，如雷霆之震，四封之內，無不賓服而聽從君命。
趙王：庶人之劍何如？
莊子：庶人之劍，蓬頭突鬢，垂冠，曼胡之纓，短後之衣，瞋目而語難。相擊於前，上斬頸領，下決肝肺。此庶人之劍，無異於鬥雞，一旦命絕，無所用於國事。今大王有天子之位，而好庶人之劍，臣竊為大王薄之。
趙王聞罷，繞案三匝。
莊子：王靜坐，臣劍術已畢！
於是趙王三月不出，宮中劍士皆都伏劍自殺。
畫外音：此事當然是後世托名偽作，不可置信，權作茶餘而已。
閃回結束，複敘史實。
趙惠王薨，太子丹繼立，是為趙孝成王。因成王年少，惠文威太後用事，拜虞卿代為相國。因聞秦王將來來伐，與相國範睢報仇，太後欲使廉頗率師禦敵，眾臣相持不決。
虞卿奏道：請奉長安君為質於齊，以求救兵。
威太後許之。於是長安君為質於齊，來至臨淄。事有湊巧，其年齊襄王亦薨，太子建即位，正當青春年少，王後太史氏用事。
長安君往質於齊求援，王後太史氏見外孫親來，自是關心，立即答應出兵。遂命田單為將，發兵十萬，前來救趙。
消息傳到秦營，王翦恐師兄廉頗、師弟李牧與田單聯手，難以對付，便奏秦王。
王翦：趙國本多良將，又有平原君之賢，未易攻也；況齊救將至，田單曾以火牛陣一人大敗全燕，王不聞乎？不如遣使議和，全師而歸。
秦王：卿言是也。然不得魏齊首級，便即班師，恐不好與應侯範睢見麵。
王翦：王可遣使至趙，向趙勝強行索討可也。
秦王：卿計甚善。
於是便派使者前往趙都邯鄲，直至平原君府上，寄書道：若獻出魏齊，孤便退兵。
然而使者三往，平原君終不肯承認魏齊是在趙國。
秦王心生一計，乃致書趙王道：秦師至趙，隻為魏齊。今願以所取趙之三城以易魏齊，君其許之，便即和好如初。如若不然，賢王自思可也。
然後不待趙王回複，便令撤兵。
田單聞報秦師已退，亦便還師歸齊，向齊王繳還兵符將印。因田單是為王族宗室，相較齊王建高出兩輩，連太史太後亦需以王叔呼之，由此便更為太後及齊王所忌。
又因秦國施行範睢“遠交近攻”國策，此後不再與齊國為敵，故而齊國海晏河清，良久並無戰爭，田單愈發感覺可有可無，隻在朝堂上礙眼。
趙威太後知此，遂以三城並共五十七邑，交換田單至趙，封為都平君，使為上將。
田單既為趙國上將，遂率軍北伐，攻下燕國三座小城。
畫外音：自此之後，史冊便無關於田單任何記載。估計未久便即亡故，或者不知所蹤，成為千古之迷，亦未可知。田單平生結果，於此略作交待。
秦王雖然還兵班師，仍複遣人至趙，致書於平原君趙勝：寡人聞君高義，願為布衣之交；君幸過秦邦，寡人願為十日之飲。
平原君不敢私自答複，便持書入宮，呈與趙王，並請太後示下。
趙威後：秦乃虎狼之國，昔孟嚐君入秦，幾乎不返。今邀平原君往秦，必還是因為魏齊之故。你等眾卿商議一下，如何行止。以老身之見，勿乃不可？
廉頗進言：昔藺相如一介文士，尚獨身入秦，完璧歸趙。公子若不往，反引其疑。
趙王年幼，不禁嚇唬，亦恐秦王發怒，便令趙勝，同秦使一同西入鹹陽。
秦王設宴相待，舉卮賀道：今得見公子，足慰平生。然我丞相範君，乃寡人之太公望，其仇人魏齊托身君府。公子可使人歸取其頭，以畢範君之恨，即寡人受君之賜。君必不交出魏齊，請恕寡人無禮，亦要屈留尊駕，不放公子出關。
平原君：大王以書相召，趙勝奉命而至，而以威劫之，天下皆知曲直所在。休說魏齊不在勝府，既以性命相托，常人亦不肯賣友求榮，況趙勝乎？
秦王知其不肯負魏齊，非但不怒，反而深加讚歎。遂以禮款留，複使人寄書趙王：
魏齊之頭旦至，平原君則夕返。
趙王見書大懼，議於其母：寡人豈為他國亡臣，易我宗親公子？
威太後稱是，乃命人帶兵，去平原君家索取魏齊。
魏齊卻又提前聞訊，就而逃出平原君府，往投相國虞卿。
虞卿見魏齊來投，竟然放棄相印，車載魏齊，潛出邯鄲，一同逃至魏都大梁，來投信陵君魏無忌。信陵君早知魏齊與範睢恩怨，畏秦問罪，麵有難色。虞卿看破，大怒而去。
侯生當時在座，對信陵君說道：虞卿乃世之大賢，得罪可惜。
信陵君聞言大慚，急使輿人駕車，疾驅郊外，在後追之，欲要請回府中。因策馬狂追，前車已是遙遙遠望。信陵君於是順風高喊：虞卿停車，趙勝有話說！
魏齊與虞卿正走之間，聽到後麵馬蹄聲急；回頭看時，又聞平原君立在車上高聲叫喚，似乎是命令前麵停車。魏齊以為平原君必是後悔，前來擒殺自己，遂對虞卿長歎。
虞卿：我兄歎者何來？
魏齊：是我一時不察，得罪範叔，又累平原君被羈鹹陽。更累先生，為我棄相逃奔。便請先生將我首級獻給秦王，然後自歸邯鄲。某當初不辨賢愚，今又乞此殘喘何為！
說罷，即引肋下佩劍，橫劍自刎。
虞卿急忙伸手奪劍，然而隻差一瞬，魏齊喉嚨已斷，鮮血噴湧。虞卿見好友既死，乃跳車亡走山林，避免與信陵君相見。
信陵君快馬追及，見到車中魏齊屍首，歎道：可惜因為此賊，使我得罪賢人也。
便在此時，趙使已經聞訊追到，請賜魏齊之首，以換平原君歸國。信陵君見人既死，不若以其首級換回好友趙勝，於是便割魏齊之首，交給趙使，然後掩埋屍身於郊。
趙使去後，信陵君複又派出府中人馬，四處遍尋虞卿，卻是徒勞無功。
虞卿既為魏齊放棄相位，又終究沒能保其性命，因感慨世情涼薄，遂隱居於白雲山中，著書譏刺時事，名曰《虞氏春秋》，就此終老。
趙王既得魏齊之首，便使人星夜送至鹹陽。秦王大喜，遂命人送至相府，交給丞相。
範睢終獲仇人之首，遂命漆其頭為溺器，以報當年棄廁遭溺之恨。
秦王見丞相仇人已得，遂禮送平原君出境，還於趙都邯鄲。趙王因虞卿棄相遠走，便拜平原君為相國，以代虞卿之位。
範睢入宮謝恩，趁便進言秦王，請遷王稽為河東守，鄭安平為偏將軍，以報救命及引見之恩。於是竭力為秦國籌謀，近攻韓、魏，遠交齊、楚。
因聞齊國史太後賢而多智，遂命使者以玉連環以獻，並傳語史太後：齊國有能解此環者，秦王有生之年，不複與齊國為敵。
齊王建見此玉連環大奇，便聚眾臣於朝，研究半日，皆不得其解。
秦使見此，麵現譏諷之意。史太後見而大怒，即取金錘在手，一下擊斷其環，謂秦使道：傳語秦王，老婦解矣。
使者大驚，拜辭還秦，以此回複秦王。範睢驚道：此婦若在，齊國不可侵犯！
範雎相秦，欲謀取道蜀中，南下滅楚。遂命由秦入蜀群山峻嶺中開鑿棧道，是謂褒斜道。南起褒穀口（漢中市大鍾寺附近），北至斜穀口（眉縣斜峪關口），沿褒斜二水並行，貫穿褒斜二穀，故名褒斜道，也稱斜穀路。乃為古巴蜀通秦川主幹道路，全程五百裏。
褒斜道建成，秦國軍需糧草也可通過棧道，將巴蜀軍糧源源不斷運送至鹹陽。棧道開通，不但便利秦、蜀間往來交通，也使秦國用兵更加靈活，可由蜀地出擊荊楚。
在中國隧道建築史上，褒斜道開鑿最早、規模最大、沿用時間最長，功莫大焉。棧道修成之後，秦國便不斷恫嚇楚國，揚言將由蜀地順江而下，不消幾日，就可踏平楚國。
平原君趙勝自交換魏齊首級還趙，深以為恥，遂以重金招徠天下謀士，皆都聚集趙國，討論合縱盟約，以圖再聯六國抗秦。
秦昭王聞之深以為憂，遂與範睢商議對策。
範睢：大王勿憂，臣可使其合縱之盟，瞬間土崩瓦解。
秦王：何以為計？
範睢：秦王對於天下策士，平日並無怨仇，故其為平原君謀劃攻打秦國者，不過是為借此升官發財而已。王若擲以肉骨，則必相爭，不及謀秦矣。
秦王：此言何意？
範睢：大王請觀宮中眾犬，睡有睡姿，立有立態，行有行貌，止有止相，彼此無爭。然大五若棄骨於地，則眾犬必哄然上前，呲牙咧嘴，凶殘以奪。何哉？因生爭搶之念也。
秦王恍然大悟，笑道：任先生自為！
範睢遂派心腹門客唐雎為使，予以五千金，以車載之，並美女樂伎，往趙國武安。
唐雎受命，因載黃金美女來到武安，在城中招搖過市，並於飲驛中大張宴席，懸榜於門。其榜文略雲：趙人凡不參與謀伐秦國者，可為座上之賓，並賜黃金。
於是身在趙國之士，凡與平原君共謀攻秦者，不得其門而入。而凡入內飲宴，並領賜黃金遊士，就此皆都親秦。未過十餘日，唐雎散盡五千金，空車而還。
範睢問明此番宴客賞金情狀，大喜讚道：先生散士，奇功不小。然謀伐秦者眾，散之未完，尚須再往。先生此去，可不分是否謀秦，皆予賜金。五千金散罷，即算首功！
於是使人複於國庫中再出五千金，裝載車上。並就懷中掏出一塊玄鐵令牌，交付唐雎手中，秘密囑道：卿再宴客之時，可將此物高懸大堂正壁，必有奇效。
唐雎接牌在手，見隻有掌心大小，正麵鐫以“文能安邦”，背麵刻以“武能定國”；兩麵上方又各有相同四字：鬼穀之令。
唐雎驚道：鬼穀老祖令牌！
範睢噓道：悄言！
唐雎會意，鄭重納入懷中，複載黃金美女，東出函穀關，來至武安，依如前麵所為。但此番不分是否合縱謀秦，凡為縱橫謀士，皆都列座廳中，使美女奏樂，並贈黃金。
因有前番享客贈金在先，眾士皆都引為奇談。有自列國遠路趕來，未逢其會者，亦正自懊惱不迭。此番唐雎再至，愈加轟動，幾乎天下遊說之士皆知，來者過半。
唐雎每日宴客百人，計兩月而罷，共計接待列國謀士五千人，每人得金一斤。
此時戰國四公子，孟嚐君已經年邁，平原君、信陵君及春申君聞此，皆都驚歎。
畫外音：其實宴樂分金，倒是小事。尤其每日宴會，眾士舉頭便能看見正壁之上，高懸鬼穀令牌，這才是宴客分金真正用意所在。當時凡是天下遊說之士，用兵奇才，哪個不識鬼穀令牌？於是天下皆知，秦國背後實有鬼穀門撐腰。便有不識此牌者，則為搶奪黃金，也已大起內訌，互分門派而鬥。因此唐雎還歸鹹陽之時，江湖上已是一片腥風血雨。天下之士，此後忙於幫派拚殺，搶奪黃金，再也無暇合縱圖秦。範睢散金間士之計，可謂高絕。
周赧王四十九年，楚頃襄王三十三年，秦昭襄王四十一年，是為公元前266年。
秦太子質於魏國，不幸病卒。秦王以此為由，舉兵伐魏，奪取刑丘。
楚國趁火打劫，乘機約齊攻魏，兵至魏郊。
魏王無奈，隻得飲鴆止渴，反遣使向秦國求救。
秦昭王發兵救魏，楚、齊聞訊便即退兵。其實此是楚、齊對秦國進行試探，觀其是否決意滅魏。則見秦國出兵，便當即撤退，不敢對秦軍正麵對抗。
截至此時，秦國一統天下已是板上釘釘之事。
是年荀子由齊國周遊入秦，與秦昭王、範雎相見，縱論治理天下學問。荀子建議秦昭王重用儒士，實行王道。秦國正忙於兼並戰爭，故對荀子議論讚而不納。
荀子歎道：秦國已是鬼穀門天下！
於是荀子悻悻然離開秦國，到至趙國，繼續宣傳其王道樂土學說。
而此時趙國，正以鬼穀門弟子李牧為將，計議北征匈奴，亦是大戰在即，烽煙突起。
李牧拜印掛帥，乃精選戰車一千三百乘，良馬一萬三千匹，勇士五萬，弓手十萬；然後嚴格編隊，進行多兵種聯合作戰演習訓練。
一切準備就緒，李牧率師北出，設計埋伏山林，然後驅使百姓，滿山遍野放牧牲畜，故意引誘匈奴入侵。匈奴騎兵果然上當，向趙地發起攻掠。
趙國牧民依計急馳，將匈奴騎兵誘入埋伏圈中。
趙軍十萬弓手，三麵列陣，將進入伏擊圈內匈奴騎兵連人帶馬，皆都射成刺蝟。弓手射畢，精銳騎兵複從兩翼包抄過來，追殲殘敵，便如集體屠殺，匈奴根本毫無還手之力。
匈奴自崛起以來，遭遇首次大敗，由是遠遁陰山，自李牧有生之年，不敢再犯趙境。
李牧又乘大勝之威，先後平滅襜襤、大破東胡，收降林胡。
此後胡人但聞李牧之名，或望其旗號，轉身便逃。
廉頗讚道：鬼穀兵法，被師弟運用出神入化，愚兄愧不如也。
李牧遜謝：未知若遇師兄白起，你我兄弟如何？
廉頗聞言，沉默不語。
此言便如魔咒讖語，出口未久，果然便引來鬼穀戰神白起。
周赧王五十年春，白起率秦軍大舉進攻韓國，奪韓九城，攻陘城，取五邑，斬首五萬。韓軍難以抵擋，開始謀求防守，但為時已晚。
秦王以為平滅六國時機已至，於是乘勝追擊，複以白起部下王齕為將，率大軍二十萬伐趙，拔其三城。王齕者，便是當年敗於趙奢手下，王翦弟子胡傷。
趙大夫觸讋說服趙威太後，以愛子長安君為質，換得齊國十萬援軍。同時以名將廉頗為帥，與平原君趙勝互為聲援，協力據守國都邯鄲。
秦軍見已無利可圖，且王齕深為忌憚師伯廉頗，於是奏請撤軍，全師而退。
因見此戰不分勝敗，秦國便與趙國定約和好，互換王室子弟，以為人質。
秦安國君之子名喚嬴異人，以王孫身份到趙國邯鄲為質，因此便被稱為秦質子。
兩國表麵言和，背裏各自擴軍練兵，準備決一死戰。因而嬴異人身在趙都邯鄲，處境非常窘困。便在此際，衛國富商呂不韋出現，與嬴異人偶然結識。
呂不韋仔細分析當時天下大勢，以為秦質子奇貨可居，遂與其傾心交納。一麵全力供應生活起居，又提供足夠錢財，使與趙國卿士大夫交遊；一麵又將寵妾趙姬以獻，使與嬴異人同居。當趙姬被秦質子笑納之時，卻已身懷有孕，乃是呂不韋親身所授。
時間既久，呂不韋之父發覺兒子在趙都邯鄲不務正業，而且花錢如同流水一般，十分憤怒，便責問之。呂不韋不慌不忙，遂將自己心中打算和盤說出。
呂不韋：請問父親，耕田能獲利幾倍？
呂父答：能獲十倍利。
呂不韋：經營珠玉，能贏利幾倍？
呂父答：能嬴利百倍。
呂不韋：助立一國之主，能贏利幾倍？
其父聞此，瞪目不答。
呂不韋：努力耕田，免於饑寒；助立國君，利傳後世。大利可圖之事，頗值經營！
呂父仔細品味其子言語，因此不再責問，任其棄商從政，開始政治生涯。
便在此時，楚頃襄王熊橫動用舉國財力，欲從巴蜀修築棧道，以進攻夜郎。
但因工程險惡、民工逃跑嚴重，兩年不能成功。
後遣莊豪為將，自沅水泛舟西伐夜郎；又從沅水轉濞水，兵入且蘭國。
夜郎未下，楚國國力已衰。楚頃襄王遂含恨而卒，在位三十六年。
太子熊完當時為質於秦，聞說父死，便在太傅黃歇周密籌劃之下，逃回楚國就位，是為楚考烈王。因感激太傅擁立大功，拜為令尹，並賜封地於申，號為春申君。
黃歇自為楚國令尹，明智忠信，寬厚愛人，亦以禮賢下士、養客輔國聞名於世，並與趙國平原、魏國信陵二君往來交好。
春申君向北兼並鄒、魯，用荀卿為蘭陵令，修舉政法，練習兵士，楚國漸有起色。
秦王聞說楚考烈王即位，便即發兵攻楚，以觀其態度。令尹黃歇為息兵養戰，卑辭求和，割讓州陵（今湖北鹹寧）給秦。秦國由此不複有南顧之憂，兵鋒又指三晉。
因命白起為帥，發兵大舉攻韓，攻取野王，斷絕上黨通往韓都之路。白起繼伐上黨，圍而不攻，以待伏擊韓國援軍。
韓王聞報，知道上黨難守，遂傳令將其軍民撤還國內，將上黨棄於秦國。
上黨郡守馮亭不肯奉命，聚其僚佐計議對策。
馮亭：秦據野王，則上黨非韓所有，已成定局。若依公等之計，若其奈何？
眾僚：戰之必敗，不如舉城降秦。
馮亭：我謂不然。與其降秦，不如降趙。
眾僚：卻是為何？
馮亭：若是降秦，此後便為秦民，是叛晉國之祖也。趙雖屬異國，但亦出於三晉，與韓國本是一家。且我舉城降趙，秦王必將移兵向趙；趙受秦兵，是必親韓。韓、趙同患，可以聯手禦秦，不亦可乎？
眾僚：郡守英明，我等智不及此也。
計議已定，馮亭乃遣使齎持降書，並上黨地圖，前至邯鄲，向趙孝成王求降。
趙王：上黨既然不能抗秦，降我趙國為何？
上黨使：韓王不能守上黨，將欲棄之於秦。吏民皆願降趙，不欲為秦奴。且本郡有城邑十七，願皆入於趙國，於趙豈非大大有利？
趙王：依卿所雲，此話倒也不錯。
上黨使：既是如此，便請大王發兵往救。若再延挨，事不及矣。
趙王貪其十七城，以為巨利，遂遣老將廉頗為統帥，發兵往取上黨。
平陽君趙豹諫道：無故之利，謂之禍殃。秦蠶食韓地，拔野王，絕上黨之道，自以為掌握中物。一旦為趙所有，秦王豈能甘心？且馮亭不入地於秦，而入之於趙者，是為嫁禍之計，以舒韓國之困也。王其察之！
趙王不以為然，立命廉頗出兵。
廉頗奉命，點起大軍二十萬，乃是趙國全部精銳主力，出離邯鄲，前往上黨。老將熟諳兵法，不敢深入險地，故不先去接收上黨諸城，而是察勘地形，命軍築高壘挖深壕，固守於長平，以拒秦兵。並思就此決戰一場，亦建李牧大敗匈奴之功，甚至永絕秦患。
便在此時，探馬來報：秦將王齕進圍上黨，馮亭堅守不住，請將軍遽發大軍前往救援。
廉頗聞報，乃命擂鼓聚將，當眾說道：自今日起，敢有言往救上黨者，殺無赦！
諸將麵麵相覷道：老將軍與那趙奢，不愧是一師之徒，所發軍令，毫無二致。
因皆深信主將之能，故都齊聲應諾，敬奉不違。
兩月之後，上黨守馮亭見趙援兵不至，乃棄城而走，率其吏民，逃奔趙國。
馮亭逃至長平，來見廉頗，訴說上黨已失，深有恨怨之意。
廉頗反倒安心，安慰道：太守休憂，待老將殺退秦兵，再與你奪回十七城便是。
馮亭口中不言，心中暗道：這老漢便如吃了燈心草一般，說得倒也輕巧。
於是咕噥幾句，帶惱告辭而去，引眾逃往邯鄲。
廉頗笑道：這廝絮絮叨叨，好不耐煩。他既走了，我等備戰，必使秦軍片甲難回！
乃命大軍展開，就金門山下列營築壘，東西各數十座，如列星之狀。又分兵三萬，使帳前三都尉各引萬人，分守光狼城及東西二鄣城；又使裨將趙茄率軍五千，遠探秦兵動向。
不則一日，王齕大軍已到。因恃戰勝之威，也不休整，便至趙軍營前挑戰。
趙茄不聽廉頗禁令，恃勇領軍出戰，被王齕一乾刺死，五千遊騎敗回趙營。
王齕引軍而進，距金門山十裏下寨，分軍攻打光狼及二鄣城。三戰皆勝，趙軍皆都棄城而走，敗回大營。
廉頗不怪，對眾將說道：秦軍初到，其勢正盛，再有敢輕易出戰者，雖勝亦斬！
眾將無不凜遵。王齕挑戰數次，見趙兵不出，笑道：老師伯如此持重！
偏將王陵獻計：可斷金門山下楊穀澗，使水不東流，趙人無汲必亂，無不勝矣。
王齕：此計甚善！
於是從之，命出三千工兵，先將澗水築斷。至今楊穀之地，又名為絕水，便為王齕當年截斷澗水之故。未料廉頗早有準備，命在營中預掘深井，故此飲水日用不乏。
秦、趙相持近半年，王齕不得一戰，隻得遣使入告秦王，請求退兵。
秦王聞報，召集眾卿，計議對策。眾卿有同意退兵者，有建議添兵再戰者，各執一辭。
應侯範睢笑道：大軍既出，此時若回，上黨亦必得而複失，是謂前功盡棄也。
秦王：然趙軍當住長平，固壘不戰，如此奈何？
範睢：廉頗是我鬼穀門下弟子，身經百戰，深諳兵法，王齕非其對手。此人不去，秦軍難勝。然要去除廉頗，須用反間之計，更費千金，未知大王肯舍否？
秦王喜道：惟聽先生調度，不必再告寡人！即命撥付千金，以供丞相使用。
範睢再命唐雎扮作富商，間道東入邯鄲，用千金賄賂趙王左右，使其布散流言於朝：
秦將最懼馬服君，以及其子趙括。廉頗老怯，屢戰俱敗，今為秦兵所逼，不日必降。
趙王先聞趙茄被殺，又聞連失三城，本來不悅。卻不知此是廉頗驕兵之計，並以此震懾眾將，不得輕易出戰。複聞此流言，便即信以為實。於是遂召趙括，入宮問計。
趙孝成王：若使卿為將，能為寡人退秦軍乎？
趙括答道：秦國諸將，隻有武安君白起堪為臣之對手。如王齕等輩，何足道哉！
趙王：卿何出此言？
趙括：大王有所未知，那武安君白起，與我先父同出一門，皆師從於鬼穀仙師，習學兵法，才能不相上下。其自下山以來，為將二十餘年，率秦軍先敗韓、魏於伊闕，斬首二十四萬；再攻魏，取大小六十一城；又南攻楚，拔鄢、郢，定巫、黔二郡；又複攻魏，走芒卯，斬首十三萬；又攻韓，拔五城，斬首五萬；又斬趙將賈偃，沉其卒二萬人於河。戰必勝，攻必取，威名素著。臣若與彼對壘，勝負居半，且須讓其前輩，故曰頗費籌畫。如王齕新為秦將，籍籍無名，且乘廉師伯老怯，故致猖獗；若使遇臣，如秋葉遇風，不足當迅掃也！
趙王大悅，即拜趙括為上將，賜金帛盈車，使持節往接廉頗帥印；複盡出舉國之兵，又增益勁軍二十萬。
趙括車載金帛以歸，進門後便即大呼小叫，得意洋洋。趙母聞聲出門，甚為不悅。
趙母：何事大呼小叫，毫無穩重之態？
趙括：母親常雲孩兒絕非將才。未料今日得掌三軍，轄四十萬眾，將戰秦軍也。
趙母大驚，不理其子，急入宮求見趙王，叩首諫道：我夫臨終遺命，苦戒不可使我兒為將，說其是紙上談兵，終將誤國。請大王收其符節，另委他人！
趙王：趙括兵法精熟，你怎說其不可為將？是不舍乎？
趙母：妾夫為將，賞賜皆分贈軍吏；受命之日，不問家事，與士卒同休，每事不敢自專。今趙括一旦為將，東鄉而朝，軍吏無敢仰視。所賜金帛，悉歸私家。以此豈可為將？
趙王：我以為是何大事，原來如此。孤意已決，且符節既授，豈可輕易收回？軍政大事，卻不是你家府中廚役，視作兒戲更換！
趙母見此，便知言不能入，遂歎息一聲，伏地再奏：王若堅執不準妾奏，倘一旦兵敗，請隻誅趙括一個，幸無連坐妾身，以及妻子家人。
趙王笑道：卿多慮矣。果有此日，絕不連坐；席間眾卿，皆是見證。
趙母歎息再拜，隻得辭王歸府。趙括觀察母親顏色，便知奏請未準，遂嘻嘻而笑。
趙括：母親尚猶未老，便如此不信孩兒才能，尚不如素不謀麵之國君也。
由是打點日用行囊，裝有十車，便如搬家；再到校場點將，征調各處大軍，計二十萬眾，浩浩蕩蕩，出離邯鄲，望長平進發。
唐雎時在邯鄲，見趙括引軍而去，急回鹹陽，報予丞相。
範睢便奏秦王：廉頗既去，大事成矣！然趙兵總有四十萬眾，非同小可，僅隻王齕，絕不能勝。除非武安君白起出馬，不能了此事也。
秦王信以為然，更遣白起為上將，使王齕為副，亦再添十萬精兵，點將出征。
白起奉詔出關，傳令軍中：有人泄漏某為主將者，斬。
廉頗正在長平大營，忽見趙括進帳，宣布趙王詔旨，繼而索討帥印。於是廢然長歎，也不多說，驗過符節，即將軍籍交付趙括，獨引親軍百餘，自回邯鄲去訖。
趙括升座聚將，重頒禁律，將廉頗此前約束盡行更改。又棄各處軍壘，合並成一個連營；四十萬眾，延展百裏之遙。
馮亭作為向導先鋒，隨趙括從征在軍，見其如此調度，不由大驚，急出班切諫。
馮亭：將軍若如此布陣，則若秦軍斷我糧道水源，則四十萬軍，不過十日休矣。
趙括：我鬼穀門弟子用兵，向來神鬼莫測，豈是你一君之守，所能預料耶！
固執不聽。又以自己所帶將士，全部替換廉頗舊將，並下嚴令：秦兵若來，各要奮勇爭先；如遇得勝，便行追逐，務使秦軍一騎不返。
上麵一呼，階下千諾，其聲如雷。趙括大喜，乃命椎牛饗士，傳令來日大戰，定要生擒王齕。此時其還不知，秦軍主帥，已易為父親同門師兄白起。
白起到至長平，安營已定，與王齕相見，接其帥印兵符。
王齕甘願為副，列班聽令。
白起大集諸將，發布命令：命王賁、王陵二將，各率萬人列陣，隻要趙括引軍來攻，便佯敗而返，引敵來攻壁壘，便算一功。
王賁、王陵：喏！
白起：命司馬錯、司馬梗二人，各引兵一萬五千，繞出趙軍之後，絕其糧道。
錯、梗二將：喏！
白起：命副將蒙驁，引兵二萬，隻等趙軍開壁追我，即便殺出，將趙軍截為二段。
眾將皆都聽令，各回本營，自去點兵，依計而行。（本集完）