魏都大梁，上將軍府。一彎新月，其冷如冰。
孫臏大吵大鬧，一番作做，如狂似顛。
龐涓冷眼旁觀，卻也半信半疑。見他渾身泥土，粘痰滿麵也自不顧；又室中悶熱，重衣濕透。於是命令撤去火盆，對秋月道：對我師弟好生看顧，若有不測，將你殉葬！
因上朝時間已至，不敢久耽，登車離府而去。
議罷政務回府，侍衛來報，孫先生狂疾有增無減。
龐涓恐其佯狂，遂命左右拖入豬圈，使孫臏處於糞穢狼藉之間，觀其反應。
孫臏被發覆麵，倒身臥於豬糞之間，叫道：妙哉，此是玉皇大帝賜我華宮！
龐涓使人送予酒食，說道：吃罷此餐，便放你回齊國去矣。
孫臏聞言，嘻嘻傻笑，抬手便將酒食打翻，叫道：吾已被天帝封為天蓬大元帥，你等猶敢下毒，來害我耶？
卻回身去取圈內豬食，放入口中大嚼，其香如飴。送食侍仆目瞪口呆，還報家主。
龐涓歎道：此是果中狂疾，不足為慮。你等可放其自由出入，派人自身後觀之，察其有無異狀。但不可使其餓死，待其病愈，我將奏請其為大將軍。
侍仆應諾，深讚家主對此同門師弟手足情深。自此便即縱放孫臏，任其自由出入。
孫臏由此朝出晚歸，因雙膝已殘，亦隻能在街市中爬行來去，任國人指指點點，渾若無事。每至天晚，歸來仍臥豬圈之內。若是天氣和暖，間或出而不返，混宿在市井之間。
龐氏家仆初時尚伴其在外過夜，以為監視。天長日久，也就任其在外，自回府中安歇，懶得再去管他。市人識其為孫客卿，憐其病廢，多以飲食遺之。
孫臏來者不拒，食畢便狂言誕語，不絕於口。
鏡頭轉換，複說齊國。
齊威王十年，國相騶忌自覺身體不佳，遂向威王請辭，並薦田忌自代。
威王挽留不住，遂從其請，拜田忌為相，但請騶忌留於稷下學宮，繼續參讚國政。
田忌媯姓田氏，字子期，宋國陳郡（今河南淮陽縣）人，因封地於徐州（今山東滕州，並非江蘇徐州），故又稱徐州子期。
當時墨翟已是八十五歲高齡，雲遊至齊，客居於田忌之家。弟子禽滑從魏國而至，拜見師父墨子，並將孫臏被同門師兄龐涓殘害之事說之。
墨翟歎道：未料龐涓如此卑鄙，殘害同門。吾本欲薦孫臏建功立業，反害之矣！
田忌不解，開口相詢，墨子乃將孫臏與龐涓之事說之。
田忌早聞鬼穀仙師大名，聞其高足孫臏被困於魏，於是當即入宮，進言於齊威王：國有賢臣，而令見辱於異國，齊國之失也。臣請用計迎歸，則大王必得一員上將。
威王喜而從之，即令淳於髡假以通使為名前至魏國，探訪孫臏，設計救還。
田忌還家，說於墨子，墨祖甚慰，遂遣弟子禽滑隨團前往，見機行事。弟子領命，乃扮作淳於髡隨從，至於大梁。
淳於髡拜見梁惠王，致齊侯通好之意，惠王盛宴以待。
禽滑趁淳於髡會見梁王之機，微服在街衢閑走探訪，一路尋來，便見孫臏蓬頭垢麵，正在街角大發狂言。乃上前凝目視之，垂涕低語。
禽滑：師弟休言，隻聽我說可也。我乃墨祖門徒禽滑，今隨淳於髡以通使為名，前來救你。師弟這幾日不可再回帥府，隻往館驛街角坐地，我自設計救你。
孫臏聞說是墨子遣弟子來救，淚流如雨，連連點頭，然後放聲大笑。
禽滑佯作嫌惡，起身離去。當夜晚間，孫臏便爬至公館，尋一僻靜之外，縮身街角，等候命運轉機。
淳於髡聞知禽滑已會見孫臏，遂向梁王告辭。惠王厚贈金帛，使龐涓置酒長亭餞行。
便在此際，禽滑早將孫臏藏於車中；卻將孫臏髒衣換與隨從王義穿著，使其披頭散發，坐於街角。人皆以為王義便是孫臏，更無懷疑。
淳於髡既與龐涓歡飲而別，禽滑驅車速行，由此安全離開魏境，到至臨淄。過後數日，王義脫身歸齊，來見家主禽滑，墨子及禽滑俱都大喜。
田忌讚道：果是聖人手段，神鬼莫測，不露聲色。
孫臏拜謝墨子師徒救命之恩，墨子遜謝，遂告別田忌，往雲夢山去見老友鬼穀先師，轉報其弟子孫臏災厄已滿，平安脫險至齊。
田忌便將孫臏留於己府，閑時問以兵法，知其才能遠在自己之上，由是大喜。休養半月，孫臏身強力壯，重發當下山之時風采，隻是不能站立，玉樹臨風而已。
田忌見孫臏元氣已複，遂請沐浴更衣，以蒲車載之入朝，使從人用肩輿抬上宮殿，引見威王，薦其才能。
齊威王與孫臏略談數語，便即大喜，欲拜為將軍。
孫臏辭道：臣未有寸功，且是刑餘之人，有礙大國風範，不敢受爵。龐涓若聞臣用於齊，必起爭端，不若姑隱其事，先為國相家臣，暗中效力主公。
威王從之，使居田忌之家，尊為上客。
鏡頭轉換，複說魏國大梁。
龐府家人這日再來監視孫臏動向，尋遍全城，隻是不見，便如憑空蒸發消失。尋了三天，隻在溪畔草叢中找到一團肮髒衣服，正是當日孫臏身上所穿。家人大慌，還報家主。
龐涓聞說是在溪邊找到衣服，便疑孫臏失其心智，必是投水而死。乃使人沿溪打撈屍首，三日不得，隻得作罷。千思萬想，卻不料孫臏已然還齊。
便在此時，趙國發兵攻衛，奪取漆邑、富丘。衛求助於魏，梁惠王命龐涓率軍救之。
龐涓奏道：衛遠趙近，與其遠爭，不如直搗邯鄲。
惠王許之，遂命龐涓伐趙。龐涓奉命出兵，一路勢如破竹，直入趙國境內腹地，就而圍攻邯鄲。趙國守臣丕選連戰不勝，上表趙成侯告急。
趙成侯大慌，遂使人向齊國求救，許諾魏兵若退，將以中山之地相讓。
齊威王當即答應，遣來使回報成侯，然後派將發兵。因知孫臏之能，欲拜為大將。
孫臏複以前言為辭，請以田忌為將，己為軍師。威王從其所請，乃用田忌為將，使孫臏坐居輜車之中，陰為畫策，不顯其名。
田忌奉命出兵，欲直撲邯鄲，以解其圍。
孫臏獻計：趙將丕選並非龐涓之敵，我至邯鄲，其城已下。不如駐兵中道，設伏桂陵，卻使人揚言欲伐平陵。龐涓聞而必還，則邯鄲之圍自解。我待彼還而擊，無有不勝！
田忌大喜，依計而行。
趙將丕選等候救兵不至，果不能支，便以邯鄲全城降魏。龐涓欣喜若狂，一麵遣人向魏王報捷，一麵打點進兵，欲圖深入衛國。便在此時，忽然細作來報。
斥侯：稟上將軍，今有齊王助趙，遣田忌為將，乘虛來襲平陵。
龐涓聞報大驚，繼而笑道：平陵城池雖小，但是東陽戰略要地，人口眾多，兵力強大，易守難攻；且平陵南為宋國，北為衛國，我若回軍斷其市丘糧道，則齊軍片甲不能回矣。田忌不善兵法，齊侯卻使其為將，今必為我所擒也。
於是便罷攻衛，留一半人馬駐守邯鄲，自引另一半軍班師疾奔，還救平陵。
齊軍接**陵，孫臏複向田忌建議：檄令臨淄、高唐兩城大夫，各率本部軍佯攻平陵，以吸引魏軍主力。若龐涓率其主力來救平陵，卻再用計。
田忌無有不從，遂傳檄臨淄、高唐守軍，東西兩路並進，往襲平陵。
平陵受攻，守將大懼，複遣使向大將軍龐涓告急。龐涓擔心平陵有失，於是下令輜重在後，隻率輕騎主力，全力兼程以赴。經過一晝夜急行，魏師終至平陵城下，隻用三個回合，便將臨淄、高唐兩路齊軍擊潰，毫不費力。
但經此一戰，再兼日夜行軍，魏軍此時已近強弩之末，其勢已衰。
齊軍敗回，來向主將請罪。孫臏笑而釋之，對田忌道：今可分軍兩路，一路派偏佐率輕裝戰車，直搗魏都大梁，激怒龐涓，迫其率軍回援；一路須以將軍親自率領，於路不停截擊騷擾，佯裝與龐涓交戰。必故作示弱，許敗不許勝，以使其輕敵，連續追擊不止。下臣卻領主力大軍，在桂陵列陣設伏以待。如此以來，以逸待勞，必能一舉擒獲龐涓。
田忌大喜，欣然依計而行。
龐涓擊敗齊軍，救解平陵之危，得意非常，下令打掃戰場，設宴為諸將慶功。酒席宴間，對子侄及眾將笑道：我謂此城易守難攻，齊兵不堪一擊，今觀如何？
眾將幾乎脫力，強打精神：將軍用兵如神，真不愧鬼穀門徒，當世更無匹敵。
龐涓大笑，乃命城中造飯傳餐，休兵三日，然後一舉殲滅齊軍。不料其飯剛熟，未到眾軍口中，忽探馬來報：齊軍放棄平陵，複移兵大梁，去襲我都城！
龐涓大怒：田忌不善戰陣，倒如此憊賴！
於是下令迅速就食，取消休整；重新披甲，再登戰車，隨後追擊齊軍。魏軍喘息未定，叫苦不迭；當不得軍令如山，便向大梁方向疾進，前行五十裏，將近天晚。
忽聽鼓聲震天，一支車兵轉出山角，攔住去路，為首者正是齊相田忌。
龐涓先吃一驚，因見齊兵少而不整，隨即笑道：我固知田忌無能，必不是我敵手。
遂命族子龐蔥，上前廝殺。
田忌揮令出擊，齊兵卻甚不經打，一戰而敗，回身便走。
龐涓下令追擊，龐蔥諫道：齊軍未疲而敗，又敗而不潰，誠恐有計，叔父不可深入。必要追擊，侄兒在前，叔父殿後可也。
龐涓笑道：未料我侄帶兵未久，亦頗諳兵法之道耶？此等憊弱之師，便有伏兵，又能奈我何？休要多言，以錯失戰機！
遂不聽龐蔥之勸，身先士卒，揮軍追之。
前奔二十餘裏，遂入桂陵道穀。隻聽號角長鳴，伏兵大起，魏師深陷齊軍包圍之中。
龐涓雖見陷入重圍，仗恃自己通曉諸陣兵法，倒也不慌，乃下戰車，登高觀看地形。
忽見齊軍所擺陣勢，不由大驚失色，半晌作聲不得。
龐蔥：齊軍雖眾，乃是我手下敗將，叔父何必失驚如此？
龐涓：你卻不知，我非驚其軍，是驚其陣也。田忌所布，乃是我師門顛倒八門陣法。某在大梁與孫臏鬥陣之時，尚且不識此陣，田忌卻從何處學來？
由是心疑，唉聲歎氣，信心滅卻大半。
龐蔥：孫臏已死，鬼穀仙師終生不出，叔父又懼何人哉！此必是墨子老兒，因與鬼穀仙師乃是多年故友，自然熟知此陣。侄聞其在齊國之時，常借居田忌家中，必是以此陣授予田忌。此陣乃是鬼穀門不傳之秘，且變化無常；今徒具其形，不知其變，又有何用？
龐涓聞此，深以為然，膽氣複壯。當下便揮令旗，亦命魏軍布隊成列；又喚龐英、龐蔥、龐茅近前，吩咐破陣之法，皆當初鬥陣時孫臏於竹簡上所書。吩咐已畢，便令擂鼓進攻。
三將領命，下坡登車，依法交鋒。才入陣中，隻見八方旗色，紛紛轉換，更認不出各門所在，哪一門是休、生、傷、杜、景、死、驚、開。隻見四下裏戈甲如林，並無出路。
衝突半日，三將力竭，隻辦得招架之力，更無還手之功。正激戰間，隻聽一聲大叫，龐茅中矢落於車下，轉眼被戰車輾為肉泥。龐英、龐蔥大慌，隻恨上天無路，入地無門。
正慌悚間，忽見一車衝入，便如劈波斬浪，入內救出二將，抬眼視之，正是主帥龐涓。於是魏軍大潰，大都棄車而逃，漫山遍野，處處都是散卒。
龐涓父子叔侄三個倉惶逃竄，直奔到齊西聊城堂邑，這才停住腳步。沿途收集敗散人馬，見損折大軍二萬餘人，遭遇前所未有大敗，不由甚是傷感。
桂陵道口一戰，齊軍全勝，由此軍威大振。田忌命令就地紮營，打掃戰場，收聚輜重，歇兵三日，然後還師。當夜就中軍帳中大宴眾將，請軍師孫臏坐於上首，列為頭功。
齊國眾將個個眉飛色舞，皆都上前向軍師敬酒，無不欽服。
酒過三巡，田忌問道：先生何以預知龐涓必入桂陵，敗於此地？
孫臏笑道：此事易知。依我師門鬼穀子兵法，解雜亂紛糾者不控卷，救鬥者不搏撠，批亢搗虛，形格勢禁，則自為解耳。
田忌及諸將聞罷，皆都讚歎不已。
孫臏又道：今梁、趙相攻，輕兵銳卒必竭於外，老弱罷於內。我請將軍引兵疾走大梁，據其街路，衝其方虛，彼必釋趙而自救。故此一舉解趙國之圍，而收弊於魏也。
田忌讚道：圍魏以救趙，真神鬼莫測也。
正說至此，轅門守將入報：營外有一奇士，自稱軍師同門師弟，喚作秋月，以輕車載一麻袋前來，袋中不知裝有何物。
孫臏聞說是秋月到來，不由大喜：速速有請！恕我不能出迎！
田忌見軍師如此鄭重，止住門將，親引眾將出營來接。
隻見營門之外，於月光之下站立一個少年壯士，身材小巧玲瓏，看似弱不禁風，眼角眉梢卻又透出千層殺氣，凜不可犯。來者正是智秋，因恐行走不便，故此女扮男裝。
田忌知是異士，遂上前執禮：某乃齊帥田忌，壯士何來？
智秋見齊軍主帥親自出迎，於是還禮，伸手拎起車中麻袋，跟隨田忌入帳。
孫臏早在帳中相候，見來者果是智秋，不由熱淚盈眶，張臂叫道：賢……弟！
苦於膝殘，不能下車相拜。智秋將手中麻袋往地上一扔，急上前扶住，哽咽道：師兄休得如此。使師兄在大梁受苦這許多時日，弟之罪也。我今夤夜前來，並無大事，隻是要送師兄一份大禮，好使師兄喜歡，並可消心中恨怨。
說畢，便將麻袋解開，就手一抖，卻從中滾出一人，伏地不動。
孫臏雖然不曾得見那人臉麵，但觀其服飾便即大驚，脫口叫道：龐師兄！
智秋笑道：不錯，正是你這狼心狗肺、豬狗不如之龐師兄！
孫臏見其伏地不動，驚問：其已死乎？
秋月：未也，隻是被我點中脈穴而已。其人若死，則師兄胸中怨氣，如何得伸？
說罷輕提足尖，向龐涓腰間及背上輕踢兩下。龐涓痛呼一聲，舒展四肢，慢慢坐起。環視帳內，方知已經身處齊營，為人俘虜。先看到田忌，輕輕點頭；又見秋月，恨聲不絕。
龐涓：好，原來你是齊人諜間！
最後將目光落在孫臏身上，便自渾身巨震，如見鬼怪；又迅即平靜，輕輕長歎。
龐涓：師弟，不愧是鬼穀雙子高足！此招金蟬脫殼，大是高明。
孫臏輕哼一聲，卻不理他，轉頭便問智秋：師弟，如何將此人擒來？
智秋：魏國伐趙，小弟隨軍，便在中軍伺候。此賊敗退堂邑，夜來鬱悶，欲戲侮小弟，被我以懾心術迷倒，又點脈穴。複將其置於車上，借巡營為名潛出，送與師兄解恨。
龐涓：懾心術？點穴法？你究是何人？
智秋：鬼穀門下，奇能異士比比皆是。你隻需知道，我是替祖師來清理門戶則可。
又轉向孫臏：師兄，此間人雜，多說不便，小弟這便告辭。
說罷轉身，斜掠出帳，就此鴻飛暝暝，瞬間已無蹤影。
齊國眾將見此，無不目瞪口呆，如見鬼魅。
田忌便問軍師：某聞適才對答，此人乃是先生同門師弟乎？
孫臏頷首：是也。
田忌歎道：鬼穀仙師門下，果然藏龍臥虎，竟有此般奇人異士！
孫臏知道智秋突然告辭，是恐被眾人瞧破行藏，此時見大帥探問，又怎好當眾解釋？隻拱手遜謝而已，再不多言。
田忌手指龐涓：此人如何處置？先生若要殺之報仇，隻將其首級還報國君即可。
龐涓聽罷，顏色更變。
孫臏道：其雖是我仇人，亦是魏國主帥，某豈敢以私恨，而廢公事？
龐涓聞此，又鬆一口氣。田忌便命打入檻車，來日拔營，押解龐涓班師還齊。
齊威王親率百官迎於都門以外，大賞隨征諸將，命將龐涓監押入獄，孫臏更無別辭。
周顯王二十三年，趙肅侯朝見周天子。
因魏師大敗於齊，主帥龐涓被擒，梁惠王便命魏章為將。為提振士氣，遂命魏章率軍南征，與韓師聯合入楚，拔其上蔡。
前番桂陵之戰，魏軍雖敗，主力尚存。且趙國首都邯鄲仍為魏國占領，由是攻取上蔡之後，魏國威勢重振，諸侯複懼。次年，梁惠王再與韓國聯手，擊敗齊、宋、衛聯軍。
齊王見魏國實力猶盛，遂請楚國大將景舍出麵調停，各國就此彌兵休戰。魏惠王於是再度與趙成侯結盟，魏軍主動撤出邯鄲，還給趙國。齊國亦將龐涓釋放，使其回到魏國。
梁惠王念及龐涓前有攻拔邯鄲大功，於是將功折罪，使其再度為將。
龐涓複為魏國大將，雖蒙師弟孫臏饒過不殺，非但不知感恩，反而引為奇恥大辱，非欲尋機報仇，必殺孫臏不可。
三年之後，乃是魏惠王二十八年。
龐涓複引魏軍攻韓，在馬陵（今河南長葛）擊敗韓軍。
是年趙國以怨報德，發兵攻齊，奪取高唐。
魏惠王既勝齊、韓，便以朝見周天子為名，邀集宋、衛、鄒、魯會盟，聯合攻秦。
秦相商鞅認為此時非到爭霸之機，進言秦孝公尊魏為王；並說服魏惠王，除號令宋、衛、鄒、魯等國以外，再向北爭取燕國，西與秦國結盟，然後圖謀齊、楚。
魏惠王果中商鞅緩兵之計，取消進攻秦國計劃。還師歸國之後，乃廣築宮室，更製丹衣，旌建九旌，從七星之旊，乘夏車，稱夏王，儼然以天子自居。
其後不久，魏惠王集宋、衛、鄒、魯等國，到逢澤（今河南開封）會盟，秦國亦派公子少官參加。逢澤會後，魏惠王率諸侯朝見周天子，就此稱霸。
秦國通過逢澤之會，卻就此贏得寶貴時間，休養生息，練兵囤糧，做好與魏決戰準備。此時乃是秦孝公十八年，下令統一度量衡，並造度量衡標準器，發到全國各地。
越明年，魏惠王以太子申為將，龐涓為副，聯合趙國，發兵攻韓，圍其南梁。
韓侯不敵，再次遣使求救於齊，請發兵相救。齊威王頗畏魏軍，問策於眾臣。
大夫張丐奏道：韓國若敗，必將並入魏國；於齊大為不利，不如及早救之。
軍師孫臏諫道：不可。韓、魏之兵未弊而救之，是我代韓而受魏兵，反聽命於韓也。
齊威王：若依軍師之計，我其袖手，以觀其成敗乎？
孫臏：非也。魏有破韓之誌，韓見將亡，必東麵求助於齊。我因此便可深結韓親，而晚承魏弊，則國可重，利可得，名可尊也。
齊威王稱善，遂告韓使：卿其回報韓王，寡人必發兵往救，且待調兵遣將，並備軍資。
韓使拜謝，告辭回國。韓侯聞報，因恃有齊國之助，故而奮力抗擊魏軍，死守不降。因五戰不勝，隻得再次遣使，向齊求救。
孫臏道：今魏、韓兩國精疲力竭，此我出兵之時也。
齊威王從之，於是仍命田忌為將，並使田嬰為副，孫臏依舊為軍師，率車五百乘，革甲萬餘，出兵擊魏救韓。
便在此時，韓國有布衣之士徐生，單身前往魏營，請見魏太子申，進言遊說。
魏太子申：兩國交戰之際，先生來此為何？
徐生：來救公子，出於險地。
太子申：今韓城南梁旦夕且下，卻說我處險地，先生莫非便如孫臏，亦患瘋顛之疾乎？
徐生：我謂不然。公今身為魏國太子，自為主將攻韓，大失計算。幸而得勝，富不過於魏，位不過於王；萬一不勝，將若之何？
太子申：若依先生之計，我將奈何？
徐生：不如乘勝回師，以全名聲。夫無不勝之害，而有稱王之榮，此謂百戰百勝者。
太子申稱善，又見南梁久攻不下，便欲班師。龐涓欲建新功以雪前恥，聞此大驚，遂聯絡部下諸將，齊來勸阻：王以三軍之寄，屬於太子，未見勝敗，而遽班師，與敗北何異？
太子申由是不能自決，遂不能撤。但中軍諸將見此，已無鬥誌。
便在此時，田忌引領齊國大軍出境，便欲直望韓都進發。
孫臏急止：將軍不可！吾向者救趙，未嚐至趙；今救韓，奈何往韓乎？解紛之術，在攻其所必救。今日之計，惟有直走魏都，再行此前圍魏救趙之計！
田忌恍然大悟，立即從之，乃令三軍齊向魏邦進發。
龐涓連敗韓師，將破其南梁，忽接探馬來報：齊寇魏境，望元帥作速班師。
龐涓大驚，隻得傳令去韓歸魏，來迎齊軍。
孫臏料知龐涓將至，便謂田忌：三晉之兵，素來悍勇輕齊，我可因其勢而利導之。《兵法》雲：百裏而趨利者蹶上將，五十裏而趨利者軍半至。龐涓以為齊軍深入魏地必怯，我可示弱以誘之，再施埋伏之計勝之。
田忌：如何誘之？其前番已吃大虧，今還能重蹈覆轍乎？
孫臏：龐涓雖然善戰，其兵法未精，某必使其重蹈前日覆轍也。
因俯耳低言，詳說減灶誘敵之法。田忌大喜，再從其計，信之不疑。
龐涓引兵回國，心念功敗垂成，不勝之忿。乃對諸將說道：此番齊師伐我，必還是孫臏用兵，諸公須要加倍小心；然必要擒此臏夫，以雪我桂陵前恨。
大軍還至魏境，龐涓帶人細察齊軍遺下安營之跡，並使人數其軍灶，足有萬坑。
龐涓不由吃驚：若十人一灶，則齊兵足有十萬之眾，我等萬萬不可輕敵！
明日又至齊軍遺營，則剩五千餘灶；又明日，灶僅三千之數。
龐涓喜道：此必是齊軍心怯，不敢深入，大半於中途逃亡。此非但是魏王洪福，亦是我報仇之日至矣。
太子申：齊人多詐，又兼孫臏智謀過人，大帥不可大意！
龐涓受不得此激，更兼一生之中，最聽不得有人當麵誇讚孫臏。於是勃然大怒道：量此刑餘之賊，與田忌今番自來送死，有何智謀？龐涓願生食其肉，以雪桂陵之恥！
於是羞怒之下，便將自己“萬萬不可輕敵”之囑，完全拋於腦後。
龐涓：兵貴神速，傳我將令！盡棄輜重後勤，步軍亦皆悉留在後，使龐蔥率領徐進。與我挑選精銳二萬人，某率一萬居右，太子申分率一萬在左，倍道兼行而追！
孫臏在前催軍行走，使人時時探聽消息，高坐車中，不斷屈指計算行程。
田忌：軍師是以鬼穀神數，以占我軍吉凶勝負乎？
孫臏：勝負已定，有吉無凶，何必再占！
田忌：則軍師掐指不止，所算者何？
孫臏：我算龐涓前來送死之期也。
田忌：其死期何時，又死於何地？
孫臏：以其行軍速度測算，魏軍日暮時分必至馬陵。其地夾於兩山中間，溪穀深隘，堪以伏兵。龐涓葬身之處，天意安排已定，是謂在劫難逃也。
二人談談說說，田忌遂命眾軍趲進，不許稍停。午末未初時分，齊軍皆都到達馬陵，太陽剛剛偏西。孫臏立請田忌下令，將主力之軍盡行埋伏道口。因見道傍樹木叢密，複命將樹林伐絕，擋在穀口，並以巨石堵塞出口盡頭。
一聲令下，眾軍或去設伏，或去伐樹。孫臏複命留下一株大樹，向東刮去樹皮，露出白色軀幹，再用黑煤大書其上：“龐涓死此樹下。”更令弩手五百，於大樹左右埋伏。
孫臏吩咐：但看樹下火光起時，一齊發弩！
再令副將田嬰：將軍引兵三千，去馬陵穀後三裏埋伏。隻待魏兵翻越塞障而過，失其戰車重甲，便可當頭截殺，一個不留。
安排已畢，孫臏自請田忌上山，登高觀戰。
田忌聞請，便令四個大力軍士，將軍師孫臏抬至山上，就山頂平坦之處坐定。侍從獻上茶來，田忌一邊啜飲，終於強忍不住，於是發問。
田忌：軍師用兵如神，田忌自是佩服無已。然有一事不明，非問不可。
孫臏：莫非我之分撥，有甚遺漏？
田忌：尚未知也，隻是疑惑不解。軍師既雲以舉火為號，萬箭齊發；則我軍皆在遠處埋伏，誰去那大樹下舉火？
孫臏聞此，忽然笑不可抑，直驚得山上林中宿鳥亂飛。
田忌：有甚好笑？
孫臏：我笑將軍所慮極是。但此時再去安排舉火之人，已來不及矣。
田忌聽罷，且驚且怒，臉色慍赤。便要傳令安排死士下山，埋伏樹下。
孫臏忽道：且休出聲，龐涓至矣！
果聽馬蹄雜遝，自遠而來。
至此齊軍忙亂已定，各自依令就位埋伏，已是日落西山。
龐涓一路檢視車轍馬糞，知道齊兵過去不遠，就在前麵，恨不能一步趕到，隻顧催趲三軍前行。來至馬陵道口之時，隻見天色已經天黑。
前軍斥侯來報：前麵穀口狹窄，斷木巨石塞路，難以進前。
龐涓笑道：刑夫智窮矣，竟出此下策。其兵必然不遠，眾軍且自就地紮營休息，不許舉火，隻餐冷食，天亮進兵！
眾將應諾，各去穀口覓地宿營。
龐涓身上甲重，疲累至極。抬頭見四周並無樹木，隻餘荒草樹根，便即脫卸甲胄，遞給親兵：將此拿去，掛於那邊矮樹樁上，過風晾幹。
親兵接過鎧甲，左張右望，尋覓矮樹不見，忽指遠處：那裏黑黝黝地，倒似一棵大樹！
於是抱甲奔去。隻過片刻，親兵奔回，手中已無鎧甲，報於主將：果是一棵大樹，其高參天，丫丫叉叉，頗能遮風擋雨。但那樹東麵，不知被何人刮去一塊樹皮，有些瘮人，似乎有字；因奉將軍嚴命不敢舉火，因此看不清楚。
龐涓聞而甚奇，便引十數親隨，命那親兵帶路，來至大樹之下。
繞樹轉過一圈，果見朝東一麵樹皮被人割去，樹身上隱約有字。
龐涓命道：取火來照。
親兵聞命，不敢怠慢，遂取火石，打燃火炬。然後一對二，二接三，瞬間燃起十支火炬，齊往那樹身上照去。
龐涓於火光之下，看得分明，見有六個大字張牙舞爪，便似猛蓋迎麵撲至。
於是恍然大悟，便知中計，大驚道：好刖夫！竟以此算我。速熄火炬！
說猶未絕，哪裏還來得及？大樹周圍數百伏兵望見火光，早便弩矢齊發，箭如驟雨，一齊射向大樹，火炬照耀之處。魏軍十數個侍從，刹時全部中箭摔倒在地，無一幸存。
那龐涓不愧是鬼穀門首徒，雖然身中十數支箭，兀自反應靈敏，立即鑽入草叢之中，伏地而走，便如靈蛇，又似刺蝟。
直竄出數裏之遙，已脫箭矢射程之外。龐涓倚身一塊大石之傍，咬牙以手起箭，每拽下一支，便罵一聲：刖夫，臏徒！
連起數十箭矢，便罵數十聲，以此解痛。終因失血過多，幾乎暈去，倚石陷入朦朧。
便在此時，便聽樹葉輕響，自頭頂跳下一個人來。
那人手持長劍，在月光照耀之下，劍身如同一泓秋水，冷冷說道：師兄，我來問你，是臏膝痛，還是斷頭痛？
龐涓駭然抬頭，失聲驚叫：你是秋月！
齊軍穀口伏兵，一見大樹之下火起，齊都讚道：軍師神算！
於是擂鼓鳴號，全部出擊。
魏軍剛然摸黑坐定，自行囊中掏出生硬幹糧來啃，忽聽鼓角大作，殺聲四起，不由亡魂皆冒，登時大亂。對麵不能見人，隻聞利箭破空，戈戟閃光，哪裏還能迎敵？便如砍瓜切菜，隻有伸頸挨刀之份，並無還手之力。
廝殺半夜，東方漸亮，魏軍死傷過半。
餘者逃至穀底盡頭，見巨石攔路，隻得丟盔卸甲，越障而逃。未料剛出狼窩，複入虎口，隻見一支齊軍突起，人馬整肅，顯是以逸待勞，等候已久。
複又一陣混戰，其實隻是魏軍遭受齊師屠殺。晨曦初動之際，田嬰突揮長劍，將龐蔥削去半個腦袋，血灑半空；龐英亦中箭身亡，魏軍被射死者不計其數，餘者盡都被俘。
一場好戰！自夜至晨，天光大明，戰役結束，齊軍大勝，魏則全軍覆沒。
齊帥田忌高坐山頂觀戰，自始至終便驚得合不攏口，終對孫臏讚道：軍師真千古奇才，神人也！軍師非是忘卻安排縱火之士，是令龐涓自己舉火為號，以命我弩手射之也。
孫臏聞此，但笑不語。天亮之後，諸將齊來陸續報功，孫臏令軍司官一一登記在冊。眾將報功已畢，田忌命令左右整備軟輿，抬軍師下山。
剛至山腳，隻見人影微閃，一個黑衣人排眾入內。（本集完）
孫臏大吵大鬧，一番作做，如狂似顛。
龐涓冷眼旁觀，卻也半信半疑。見他渾身泥土，粘痰滿麵也自不顧；又室中悶熱，重衣濕透。於是命令撤去火盆，對秋月道：對我師弟好生看顧，若有不測，將你殉葬！
因上朝時間已至，不敢久耽，登車離府而去。
議罷政務回府，侍衛來報，孫先生狂疾有增無減。
龐涓恐其佯狂，遂命左右拖入豬圈，使孫臏處於糞穢狼藉之間，觀其反應。
孫臏被發覆麵，倒身臥於豬糞之間，叫道：妙哉，此是玉皇大帝賜我華宮！
龐涓使人送予酒食，說道：吃罷此餐，便放你回齊國去矣。
孫臏聞言，嘻嘻傻笑，抬手便將酒食打翻，叫道：吾已被天帝封為天蓬大元帥，你等猶敢下毒，來害我耶？
卻回身去取圈內豬食，放入口中大嚼，其香如飴。送食侍仆目瞪口呆，還報家主。
龐涓歎道：此是果中狂疾，不足為慮。你等可放其自由出入，派人自身後觀之，察其有無異狀。但不可使其餓死，待其病愈，我將奏請其為大將軍。
侍仆應諾，深讚家主對此同門師弟手足情深。自此便即縱放孫臏，任其自由出入。
孫臏由此朝出晚歸，因雙膝已殘，亦隻能在街市中爬行來去，任國人指指點點，渾若無事。每至天晚，歸來仍臥豬圈之內。若是天氣和暖，間或出而不返，混宿在市井之間。
龐氏家仆初時尚伴其在外過夜，以為監視。天長日久，也就任其在外，自回府中安歇，懶得再去管他。市人識其為孫客卿，憐其病廢，多以飲食遺之。
孫臏來者不拒，食畢便狂言誕語，不絕於口。
鏡頭轉換，複說齊國。
齊威王十年，國相騶忌自覺身體不佳，遂向威王請辭，並薦田忌自代。
威王挽留不住，遂從其請，拜田忌為相，但請騶忌留於稷下學宮，繼續參讚國政。
田忌媯姓田氏，字子期，宋國陳郡（今河南淮陽縣）人，因封地於徐州（今山東滕州，並非江蘇徐州），故又稱徐州子期。
當時墨翟已是八十五歲高齡，雲遊至齊，客居於田忌之家。弟子禽滑從魏國而至，拜見師父墨子，並將孫臏被同門師兄龐涓殘害之事說之。
墨翟歎道：未料龐涓如此卑鄙，殘害同門。吾本欲薦孫臏建功立業，反害之矣！
田忌不解，開口相詢，墨子乃將孫臏與龐涓之事說之。
田忌早聞鬼穀仙師大名，聞其高足孫臏被困於魏，於是當即入宮，進言於齊威王：國有賢臣，而令見辱於異國，齊國之失也。臣請用計迎歸，則大王必得一員上將。
威王喜而從之，即令淳於髡假以通使為名前至魏國，探訪孫臏，設計救還。
田忌還家，說於墨子，墨祖甚慰，遂遣弟子禽滑隨團前往，見機行事。弟子領命，乃扮作淳於髡隨從，至於大梁。
淳於髡拜見梁惠王，致齊侯通好之意，惠王盛宴以待。
禽滑趁淳於髡會見梁王之機，微服在街衢閑走探訪，一路尋來，便見孫臏蓬頭垢麵，正在街角大發狂言。乃上前凝目視之，垂涕低語。
禽滑：師弟休言，隻聽我說可也。我乃墨祖門徒禽滑，今隨淳於髡以通使為名，前來救你。師弟這幾日不可再回帥府，隻往館驛街角坐地，我自設計救你。
孫臏聞說是墨子遣弟子來救，淚流如雨，連連點頭，然後放聲大笑。
禽滑佯作嫌惡，起身離去。當夜晚間，孫臏便爬至公館，尋一僻靜之外，縮身街角，等候命運轉機。
淳於髡聞知禽滑已會見孫臏，遂向梁王告辭。惠王厚贈金帛，使龐涓置酒長亭餞行。
便在此際，禽滑早將孫臏藏於車中；卻將孫臏髒衣換與隨從王義穿著，使其披頭散發，坐於街角。人皆以為王義便是孫臏，更無懷疑。
淳於髡既與龐涓歡飲而別，禽滑驅車速行，由此安全離開魏境，到至臨淄。過後數日，王義脫身歸齊，來見家主禽滑，墨子及禽滑俱都大喜。
田忌讚道：果是聖人手段，神鬼莫測，不露聲色。
孫臏拜謝墨子師徒救命之恩，墨子遜謝，遂告別田忌，往雲夢山去見老友鬼穀先師，轉報其弟子孫臏災厄已滿，平安脫險至齊。
田忌便將孫臏留於己府，閑時問以兵法，知其才能遠在自己之上，由是大喜。休養半月，孫臏身強力壯，重發當下山之時風采，隻是不能站立，玉樹臨風而已。
田忌見孫臏元氣已複，遂請沐浴更衣，以蒲車載之入朝，使從人用肩輿抬上宮殿，引見威王，薦其才能。
齊威王與孫臏略談數語，便即大喜，欲拜為將軍。
孫臏辭道：臣未有寸功，且是刑餘之人，有礙大國風範，不敢受爵。龐涓若聞臣用於齊，必起爭端，不若姑隱其事，先為國相家臣，暗中效力主公。
威王從之，使居田忌之家，尊為上客。
鏡頭轉換，複說魏國大梁。
龐府家人這日再來監視孫臏動向，尋遍全城，隻是不見，便如憑空蒸發消失。尋了三天，隻在溪畔草叢中找到一團肮髒衣服，正是當日孫臏身上所穿。家人大慌，還報家主。
龐涓聞說是在溪邊找到衣服，便疑孫臏失其心智，必是投水而死。乃使人沿溪打撈屍首，三日不得，隻得作罷。千思萬想，卻不料孫臏已然還齊。
便在此時，趙國發兵攻衛，奪取漆邑、富丘。衛求助於魏，梁惠王命龐涓率軍救之。
龐涓奏道：衛遠趙近，與其遠爭，不如直搗邯鄲。
惠王許之，遂命龐涓伐趙。龐涓奉命出兵，一路勢如破竹，直入趙國境內腹地，就而圍攻邯鄲。趙國守臣丕選連戰不勝，上表趙成侯告急。
趙成侯大慌，遂使人向齊國求救，許諾魏兵若退，將以中山之地相讓。
齊威王當即答應，遣來使回報成侯，然後派將發兵。因知孫臏之能，欲拜為大將。
孫臏複以前言為辭，請以田忌為將，己為軍師。威王從其所請，乃用田忌為將，使孫臏坐居輜車之中，陰為畫策，不顯其名。
田忌奉命出兵，欲直撲邯鄲，以解其圍。
孫臏獻計：趙將丕選並非龐涓之敵，我至邯鄲，其城已下。不如駐兵中道，設伏桂陵，卻使人揚言欲伐平陵。龐涓聞而必還，則邯鄲之圍自解。我待彼還而擊，無有不勝！
田忌大喜，依計而行。
趙將丕選等候救兵不至，果不能支，便以邯鄲全城降魏。龐涓欣喜若狂，一麵遣人向魏王報捷，一麵打點進兵，欲圖深入衛國。便在此時，忽然細作來報。
斥侯：稟上將軍，今有齊王助趙，遣田忌為將，乘虛來襲平陵。
龐涓聞報大驚，繼而笑道：平陵城池雖小，但是東陽戰略要地，人口眾多，兵力強大，易守難攻；且平陵南為宋國，北為衛國，我若回軍斷其市丘糧道，則齊軍片甲不能回矣。田忌不善兵法，齊侯卻使其為將，今必為我所擒也。
於是便罷攻衛，留一半人馬駐守邯鄲，自引另一半軍班師疾奔，還救平陵。
齊軍接**陵，孫臏複向田忌建議：檄令臨淄、高唐兩城大夫，各率本部軍佯攻平陵，以吸引魏軍主力。若龐涓率其主力來救平陵，卻再用計。
田忌無有不從，遂傳檄臨淄、高唐守軍，東西兩路並進，往襲平陵。
平陵受攻，守將大懼，複遣使向大將軍龐涓告急。龐涓擔心平陵有失，於是下令輜重在後，隻率輕騎主力，全力兼程以赴。經過一晝夜急行，魏師終至平陵城下，隻用三個回合，便將臨淄、高唐兩路齊軍擊潰，毫不費力。
但經此一戰，再兼日夜行軍，魏軍此時已近強弩之末，其勢已衰。
齊軍敗回，來向主將請罪。孫臏笑而釋之，對田忌道：今可分軍兩路，一路派偏佐率輕裝戰車，直搗魏都大梁，激怒龐涓，迫其率軍回援；一路須以將軍親自率領，於路不停截擊騷擾，佯裝與龐涓交戰。必故作示弱，許敗不許勝，以使其輕敵，連續追擊不止。下臣卻領主力大軍，在桂陵列陣設伏以待。如此以來，以逸待勞，必能一舉擒獲龐涓。
田忌大喜，欣然依計而行。
龐涓擊敗齊軍，救解平陵之危，得意非常，下令打掃戰場，設宴為諸將慶功。酒席宴間，對子侄及眾將笑道：我謂此城易守難攻，齊兵不堪一擊，今觀如何？
眾將幾乎脫力，強打精神：將軍用兵如神，真不愧鬼穀門徒，當世更無匹敵。
龐涓大笑，乃命城中造飯傳餐，休兵三日，然後一舉殲滅齊軍。不料其飯剛熟，未到眾軍口中，忽探馬來報：齊軍放棄平陵，複移兵大梁，去襲我都城！
龐涓大怒：田忌不善戰陣，倒如此憊賴！
於是下令迅速就食，取消休整；重新披甲，再登戰車，隨後追擊齊軍。魏軍喘息未定，叫苦不迭；當不得軍令如山，便向大梁方向疾進，前行五十裏，將近天晚。
忽聽鼓聲震天，一支車兵轉出山角，攔住去路，為首者正是齊相田忌。
龐涓先吃一驚，因見齊兵少而不整，隨即笑道：我固知田忌無能，必不是我敵手。
遂命族子龐蔥，上前廝殺。
田忌揮令出擊，齊兵卻甚不經打，一戰而敗，回身便走。
龐涓下令追擊，龐蔥諫道：齊軍未疲而敗，又敗而不潰，誠恐有計，叔父不可深入。必要追擊，侄兒在前，叔父殿後可也。
龐涓笑道：未料我侄帶兵未久，亦頗諳兵法之道耶？此等憊弱之師，便有伏兵，又能奈我何？休要多言，以錯失戰機！
遂不聽龐蔥之勸，身先士卒，揮軍追之。
前奔二十餘裏，遂入桂陵道穀。隻聽號角長鳴，伏兵大起，魏師深陷齊軍包圍之中。
龐涓雖見陷入重圍，仗恃自己通曉諸陣兵法，倒也不慌，乃下戰車，登高觀看地形。
忽見齊軍所擺陣勢，不由大驚失色，半晌作聲不得。
龐蔥：齊軍雖眾，乃是我手下敗將，叔父何必失驚如此？
龐涓：你卻不知，我非驚其軍，是驚其陣也。田忌所布，乃是我師門顛倒八門陣法。某在大梁與孫臏鬥陣之時，尚且不識此陣，田忌卻從何處學來？
由是心疑，唉聲歎氣，信心滅卻大半。
龐蔥：孫臏已死，鬼穀仙師終生不出，叔父又懼何人哉！此必是墨子老兒，因與鬼穀仙師乃是多年故友，自然熟知此陣。侄聞其在齊國之時，常借居田忌家中，必是以此陣授予田忌。此陣乃是鬼穀門不傳之秘，且變化無常；今徒具其形，不知其變，又有何用？
龐涓聞此，深以為然，膽氣複壯。當下便揮令旗，亦命魏軍布隊成列；又喚龐英、龐蔥、龐茅近前，吩咐破陣之法，皆當初鬥陣時孫臏於竹簡上所書。吩咐已畢，便令擂鼓進攻。
三將領命，下坡登車，依法交鋒。才入陣中，隻見八方旗色，紛紛轉換，更認不出各門所在，哪一門是休、生、傷、杜、景、死、驚、開。隻見四下裏戈甲如林，並無出路。
衝突半日，三將力竭，隻辦得招架之力，更無還手之功。正激戰間，隻聽一聲大叫，龐茅中矢落於車下，轉眼被戰車輾為肉泥。龐英、龐蔥大慌，隻恨上天無路，入地無門。
正慌悚間，忽見一車衝入，便如劈波斬浪，入內救出二將，抬眼視之，正是主帥龐涓。於是魏軍大潰，大都棄車而逃，漫山遍野，處處都是散卒。
龐涓父子叔侄三個倉惶逃竄，直奔到齊西聊城堂邑，這才停住腳步。沿途收集敗散人馬，見損折大軍二萬餘人，遭遇前所未有大敗，不由甚是傷感。
桂陵道口一戰，齊軍全勝，由此軍威大振。田忌命令就地紮營，打掃戰場，收聚輜重，歇兵三日，然後還師。當夜就中軍帳中大宴眾將，請軍師孫臏坐於上首，列為頭功。
齊國眾將個個眉飛色舞，皆都上前向軍師敬酒，無不欽服。
酒過三巡，田忌問道：先生何以預知龐涓必入桂陵，敗於此地？
孫臏笑道：此事易知。依我師門鬼穀子兵法，解雜亂紛糾者不控卷，救鬥者不搏撠，批亢搗虛，形格勢禁，則自為解耳。
田忌及諸將聞罷，皆都讚歎不已。
孫臏又道：今梁、趙相攻，輕兵銳卒必竭於外，老弱罷於內。我請將軍引兵疾走大梁，據其街路，衝其方虛，彼必釋趙而自救。故此一舉解趙國之圍，而收弊於魏也。
田忌讚道：圍魏以救趙，真神鬼莫測也。
正說至此，轅門守將入報：營外有一奇士，自稱軍師同門師弟，喚作秋月，以輕車載一麻袋前來，袋中不知裝有何物。
孫臏聞說是秋月到來，不由大喜：速速有請！恕我不能出迎！
田忌見軍師如此鄭重，止住門將，親引眾將出營來接。
隻見營門之外，於月光之下站立一個少年壯士，身材小巧玲瓏，看似弱不禁風，眼角眉梢卻又透出千層殺氣，凜不可犯。來者正是智秋，因恐行走不便，故此女扮男裝。
田忌知是異士，遂上前執禮：某乃齊帥田忌，壯士何來？
智秋見齊軍主帥親自出迎，於是還禮，伸手拎起車中麻袋，跟隨田忌入帳。
孫臏早在帳中相候，見來者果是智秋，不由熱淚盈眶，張臂叫道：賢……弟！
苦於膝殘，不能下車相拜。智秋將手中麻袋往地上一扔，急上前扶住，哽咽道：師兄休得如此。使師兄在大梁受苦這許多時日，弟之罪也。我今夤夜前來，並無大事，隻是要送師兄一份大禮，好使師兄喜歡，並可消心中恨怨。
說畢，便將麻袋解開，就手一抖，卻從中滾出一人，伏地不動。
孫臏雖然不曾得見那人臉麵，但觀其服飾便即大驚，脫口叫道：龐師兄！
智秋笑道：不錯，正是你這狼心狗肺、豬狗不如之龐師兄！
孫臏見其伏地不動，驚問：其已死乎？
秋月：未也，隻是被我點中脈穴而已。其人若死，則師兄胸中怨氣，如何得伸？
說罷輕提足尖，向龐涓腰間及背上輕踢兩下。龐涓痛呼一聲，舒展四肢，慢慢坐起。環視帳內，方知已經身處齊營，為人俘虜。先看到田忌，輕輕點頭；又見秋月，恨聲不絕。
龐涓：好，原來你是齊人諜間！
最後將目光落在孫臏身上，便自渾身巨震，如見鬼怪；又迅即平靜，輕輕長歎。
龐涓：師弟，不愧是鬼穀雙子高足！此招金蟬脫殼，大是高明。
孫臏輕哼一聲，卻不理他，轉頭便問智秋：師弟，如何將此人擒來？
智秋：魏國伐趙，小弟隨軍，便在中軍伺候。此賊敗退堂邑，夜來鬱悶，欲戲侮小弟，被我以懾心術迷倒，又點脈穴。複將其置於車上，借巡營為名潛出，送與師兄解恨。
龐涓：懾心術？點穴法？你究是何人？
智秋：鬼穀門下，奇能異士比比皆是。你隻需知道，我是替祖師來清理門戶則可。
又轉向孫臏：師兄，此間人雜，多說不便，小弟這便告辭。
說罷轉身，斜掠出帳，就此鴻飛暝暝，瞬間已無蹤影。
齊國眾將見此，無不目瞪口呆，如見鬼魅。
田忌便問軍師：某聞適才對答，此人乃是先生同門師弟乎？
孫臏頷首：是也。
田忌歎道：鬼穀仙師門下，果然藏龍臥虎，竟有此般奇人異士！
孫臏知道智秋突然告辭，是恐被眾人瞧破行藏，此時見大帥探問，又怎好當眾解釋？隻拱手遜謝而已，再不多言。
田忌手指龐涓：此人如何處置？先生若要殺之報仇，隻將其首級還報國君即可。
龐涓聽罷，顏色更變。
孫臏道：其雖是我仇人，亦是魏國主帥，某豈敢以私恨，而廢公事？
龐涓聞此，又鬆一口氣。田忌便命打入檻車，來日拔營，押解龐涓班師還齊。
齊威王親率百官迎於都門以外，大賞隨征諸將，命將龐涓監押入獄，孫臏更無別辭。
周顯王二十三年，趙肅侯朝見周天子。
因魏師大敗於齊，主帥龐涓被擒，梁惠王便命魏章為將。為提振士氣，遂命魏章率軍南征，與韓師聯合入楚，拔其上蔡。
前番桂陵之戰，魏軍雖敗，主力尚存。且趙國首都邯鄲仍為魏國占領，由是攻取上蔡之後，魏國威勢重振，諸侯複懼。次年，梁惠王再與韓國聯手，擊敗齊、宋、衛聯軍。
齊王見魏國實力猶盛，遂請楚國大將景舍出麵調停，各國就此彌兵休戰。魏惠王於是再度與趙成侯結盟，魏軍主動撤出邯鄲，還給趙國。齊國亦將龐涓釋放，使其回到魏國。
梁惠王念及龐涓前有攻拔邯鄲大功，於是將功折罪，使其再度為將。
龐涓複為魏國大將，雖蒙師弟孫臏饒過不殺，非但不知感恩，反而引為奇恥大辱，非欲尋機報仇，必殺孫臏不可。
三年之後，乃是魏惠王二十八年。
龐涓複引魏軍攻韓，在馬陵（今河南長葛）擊敗韓軍。
是年趙國以怨報德，發兵攻齊，奪取高唐。
魏惠王既勝齊、韓，便以朝見周天子為名，邀集宋、衛、鄒、魯會盟，聯合攻秦。
秦相商鞅認為此時非到爭霸之機，進言秦孝公尊魏為王；並說服魏惠王，除號令宋、衛、鄒、魯等國以外，再向北爭取燕國，西與秦國結盟，然後圖謀齊、楚。
魏惠王果中商鞅緩兵之計，取消進攻秦國計劃。還師歸國之後，乃廣築宮室，更製丹衣，旌建九旌，從七星之旊，乘夏車，稱夏王，儼然以天子自居。
其後不久，魏惠王集宋、衛、鄒、魯等國，到逢澤（今河南開封）會盟，秦國亦派公子少官參加。逢澤會後，魏惠王率諸侯朝見周天子，就此稱霸。
秦國通過逢澤之會，卻就此贏得寶貴時間，休養生息，練兵囤糧，做好與魏決戰準備。此時乃是秦孝公十八年，下令統一度量衡，並造度量衡標準器，發到全國各地。
越明年，魏惠王以太子申為將，龐涓為副，聯合趙國，發兵攻韓，圍其南梁。
韓侯不敵，再次遣使求救於齊，請發兵相救。齊威王頗畏魏軍，問策於眾臣。
大夫張丐奏道：韓國若敗，必將並入魏國；於齊大為不利，不如及早救之。
軍師孫臏諫道：不可。韓、魏之兵未弊而救之，是我代韓而受魏兵，反聽命於韓也。
齊威王：若依軍師之計，我其袖手，以觀其成敗乎？
孫臏：非也。魏有破韓之誌，韓見將亡，必東麵求助於齊。我因此便可深結韓親，而晚承魏弊，則國可重，利可得，名可尊也。
齊威王稱善，遂告韓使：卿其回報韓王，寡人必發兵往救，且待調兵遣將，並備軍資。
韓使拜謝，告辭回國。韓侯聞報，因恃有齊國之助，故而奮力抗擊魏軍，死守不降。因五戰不勝，隻得再次遣使，向齊求救。
孫臏道：今魏、韓兩國精疲力竭，此我出兵之時也。
齊威王從之，於是仍命田忌為將，並使田嬰為副，孫臏依舊為軍師，率車五百乘，革甲萬餘，出兵擊魏救韓。
便在此時，韓國有布衣之士徐生，單身前往魏營，請見魏太子申，進言遊說。
魏太子申：兩國交戰之際，先生來此為何？
徐生：來救公子，出於險地。
太子申：今韓城南梁旦夕且下，卻說我處險地，先生莫非便如孫臏，亦患瘋顛之疾乎？
徐生：我謂不然。公今身為魏國太子，自為主將攻韓，大失計算。幸而得勝，富不過於魏，位不過於王；萬一不勝，將若之何？
太子申：若依先生之計，我將奈何？
徐生：不如乘勝回師，以全名聲。夫無不勝之害，而有稱王之榮，此謂百戰百勝者。
太子申稱善，又見南梁久攻不下，便欲班師。龐涓欲建新功以雪前恥，聞此大驚，遂聯絡部下諸將，齊來勸阻：王以三軍之寄，屬於太子，未見勝敗，而遽班師，與敗北何異？
太子申由是不能自決，遂不能撤。但中軍諸將見此，已無鬥誌。
便在此時，田忌引領齊國大軍出境，便欲直望韓都進發。
孫臏急止：將軍不可！吾向者救趙，未嚐至趙；今救韓，奈何往韓乎？解紛之術，在攻其所必救。今日之計，惟有直走魏都，再行此前圍魏救趙之計！
田忌恍然大悟，立即從之，乃令三軍齊向魏邦進發。
龐涓連敗韓師，將破其南梁，忽接探馬來報：齊寇魏境，望元帥作速班師。
龐涓大驚，隻得傳令去韓歸魏，來迎齊軍。
孫臏料知龐涓將至，便謂田忌：三晉之兵，素來悍勇輕齊，我可因其勢而利導之。《兵法》雲：百裏而趨利者蹶上將，五十裏而趨利者軍半至。龐涓以為齊軍深入魏地必怯，我可示弱以誘之，再施埋伏之計勝之。
田忌：如何誘之？其前番已吃大虧，今還能重蹈覆轍乎？
孫臏：龐涓雖然善戰，其兵法未精，某必使其重蹈前日覆轍也。
因俯耳低言，詳說減灶誘敵之法。田忌大喜，再從其計，信之不疑。
龐涓引兵回國，心念功敗垂成，不勝之忿。乃對諸將說道：此番齊師伐我，必還是孫臏用兵，諸公須要加倍小心；然必要擒此臏夫，以雪我桂陵前恨。
大軍還至魏境，龐涓帶人細察齊軍遺下安營之跡，並使人數其軍灶，足有萬坑。
龐涓不由吃驚：若十人一灶，則齊兵足有十萬之眾，我等萬萬不可輕敵！
明日又至齊軍遺營，則剩五千餘灶；又明日，灶僅三千之數。
龐涓喜道：此必是齊軍心怯，不敢深入，大半於中途逃亡。此非但是魏王洪福，亦是我報仇之日至矣。
太子申：齊人多詐，又兼孫臏智謀過人，大帥不可大意！
龐涓受不得此激，更兼一生之中，最聽不得有人當麵誇讚孫臏。於是勃然大怒道：量此刑餘之賊，與田忌今番自來送死，有何智謀？龐涓願生食其肉，以雪桂陵之恥！
於是羞怒之下，便將自己“萬萬不可輕敵”之囑，完全拋於腦後。
龐涓：兵貴神速，傳我將令！盡棄輜重後勤，步軍亦皆悉留在後，使龐蔥率領徐進。與我挑選精銳二萬人，某率一萬居右，太子申分率一萬在左，倍道兼行而追！
孫臏在前催軍行走，使人時時探聽消息，高坐車中，不斷屈指計算行程。
田忌：軍師是以鬼穀神數，以占我軍吉凶勝負乎？
孫臏：勝負已定，有吉無凶，何必再占！
田忌：則軍師掐指不止，所算者何？
孫臏：我算龐涓前來送死之期也。
田忌：其死期何時，又死於何地？
孫臏：以其行軍速度測算，魏軍日暮時分必至馬陵。其地夾於兩山中間，溪穀深隘，堪以伏兵。龐涓葬身之處，天意安排已定，是謂在劫難逃也。
二人談談說說，田忌遂命眾軍趲進，不許稍停。午末未初時分，齊軍皆都到達馬陵，太陽剛剛偏西。孫臏立請田忌下令，將主力之軍盡行埋伏道口。因見道傍樹木叢密，複命將樹林伐絕，擋在穀口，並以巨石堵塞出口盡頭。
一聲令下，眾軍或去設伏，或去伐樹。孫臏複命留下一株大樹，向東刮去樹皮，露出白色軀幹，再用黑煤大書其上：“龐涓死此樹下。”更令弩手五百，於大樹左右埋伏。
孫臏吩咐：但看樹下火光起時，一齊發弩！
再令副將田嬰：將軍引兵三千，去馬陵穀後三裏埋伏。隻待魏兵翻越塞障而過，失其戰車重甲，便可當頭截殺，一個不留。
安排已畢，孫臏自請田忌上山，登高觀戰。
田忌聞請，便令四個大力軍士，將軍師孫臏抬至山上，就山頂平坦之處坐定。侍從獻上茶來，田忌一邊啜飲，終於強忍不住，於是發問。
田忌：軍師用兵如神，田忌自是佩服無已。然有一事不明，非問不可。
孫臏：莫非我之分撥，有甚遺漏？
田忌：尚未知也，隻是疑惑不解。軍師既雲以舉火為號，萬箭齊發；則我軍皆在遠處埋伏，誰去那大樹下舉火？
孫臏聞此，忽然笑不可抑，直驚得山上林中宿鳥亂飛。
田忌：有甚好笑？
孫臏：我笑將軍所慮極是。但此時再去安排舉火之人，已來不及矣。
田忌聽罷，且驚且怒，臉色慍赤。便要傳令安排死士下山，埋伏樹下。
孫臏忽道：且休出聲，龐涓至矣！
果聽馬蹄雜遝，自遠而來。
至此齊軍忙亂已定，各自依令就位埋伏，已是日落西山。
龐涓一路檢視車轍馬糞，知道齊兵過去不遠，就在前麵，恨不能一步趕到，隻顧催趲三軍前行。來至馬陵道口之時，隻見天色已經天黑。
前軍斥侯來報：前麵穀口狹窄，斷木巨石塞路，難以進前。
龐涓笑道：刑夫智窮矣，竟出此下策。其兵必然不遠，眾軍且自就地紮營休息，不許舉火，隻餐冷食，天亮進兵！
眾將應諾，各去穀口覓地宿營。
龐涓身上甲重，疲累至極。抬頭見四周並無樹木，隻餘荒草樹根，便即脫卸甲胄，遞給親兵：將此拿去，掛於那邊矮樹樁上，過風晾幹。
親兵接過鎧甲，左張右望，尋覓矮樹不見，忽指遠處：那裏黑黝黝地，倒似一棵大樹！
於是抱甲奔去。隻過片刻，親兵奔回，手中已無鎧甲，報於主將：果是一棵大樹，其高參天，丫丫叉叉，頗能遮風擋雨。但那樹東麵，不知被何人刮去一塊樹皮，有些瘮人，似乎有字；因奉將軍嚴命不敢舉火，因此看不清楚。
龐涓聞而甚奇，便引十數親隨，命那親兵帶路，來至大樹之下。
繞樹轉過一圈，果見朝東一麵樹皮被人割去，樹身上隱約有字。
龐涓命道：取火來照。
親兵聞命，不敢怠慢，遂取火石，打燃火炬。然後一對二，二接三，瞬間燃起十支火炬，齊往那樹身上照去。
龐涓於火光之下，看得分明，見有六個大字張牙舞爪，便似猛蓋迎麵撲至。
於是恍然大悟，便知中計，大驚道：好刖夫！竟以此算我。速熄火炬！
說猶未絕，哪裏還來得及？大樹周圍數百伏兵望見火光，早便弩矢齊發，箭如驟雨，一齊射向大樹，火炬照耀之處。魏軍十數個侍從，刹時全部中箭摔倒在地，無一幸存。
那龐涓不愧是鬼穀門首徒，雖然身中十數支箭，兀自反應靈敏，立即鑽入草叢之中，伏地而走，便如靈蛇，又似刺蝟。
直竄出數裏之遙，已脫箭矢射程之外。龐涓倚身一塊大石之傍，咬牙以手起箭，每拽下一支，便罵一聲：刖夫，臏徒！
連起數十箭矢，便罵數十聲，以此解痛。終因失血過多，幾乎暈去，倚石陷入朦朧。
便在此時，便聽樹葉輕響，自頭頂跳下一個人來。
那人手持長劍，在月光照耀之下，劍身如同一泓秋水，冷冷說道：師兄，我來問你，是臏膝痛，還是斷頭痛？
龐涓駭然抬頭，失聲驚叫：你是秋月！
齊軍穀口伏兵，一見大樹之下火起，齊都讚道：軍師神算！
於是擂鼓鳴號，全部出擊。
魏軍剛然摸黑坐定，自行囊中掏出生硬幹糧來啃，忽聽鼓角大作，殺聲四起，不由亡魂皆冒，登時大亂。對麵不能見人，隻聞利箭破空，戈戟閃光，哪裏還能迎敵？便如砍瓜切菜，隻有伸頸挨刀之份，並無還手之力。
廝殺半夜，東方漸亮，魏軍死傷過半。
餘者逃至穀底盡頭，見巨石攔路，隻得丟盔卸甲，越障而逃。未料剛出狼窩，複入虎口，隻見一支齊軍突起，人馬整肅，顯是以逸待勞，等候已久。
複又一陣混戰，其實隻是魏軍遭受齊師屠殺。晨曦初動之際，田嬰突揮長劍，將龐蔥削去半個腦袋，血灑半空；龐英亦中箭身亡，魏軍被射死者不計其數，餘者盡都被俘。
一場好戰！自夜至晨，天光大明，戰役結束，齊軍大勝，魏則全軍覆沒。
齊帥田忌高坐山頂觀戰，自始至終便驚得合不攏口，終對孫臏讚道：軍師真千古奇才，神人也！軍師非是忘卻安排縱火之士，是令龐涓自己舉火為號，以命我弩手射之也。
孫臏聞此，但笑不語。天亮之後，諸將齊來陸續報功，孫臏令軍司官一一登記在冊。眾將報功已畢，田忌命令左右整備軟輿，抬軍師下山。
剛至山腳，隻見人影微閃，一個黑衣人排眾入內。（本集完）