漢軍既去，曹洪欲也回軍南穀口，鄧艾道：“不可。南穀口有程仲德守把，必無可失。劉備攻打，必然失利退回，既退回，必經褒中過也。將軍不如引軍，悄然跟隨其後，埋伏於褒中附近山穀之中，待劉備軍馬回歸之際，放過前隊，再突然殺出，可獲全勝也！”曹洪從之。
劉備一路急行，趕到南穀口，恰好截住夏侯尚軍馬隊尾，大舉攻殺。夏侯尚回軍應敵，戰不多時，抵擋不住，節節敗退。須臾，郭淮兵亦從西邊退下，與夏侯尚合力抵禦，依舊不是劉備對手。漢軍大張旗鼓，直進敵營之前，曹軍兩路，拚死抵擋。忽然曹營中號鼓連連，令旗飛舞，孫禮、郝昭引軍殺出來，衝動漢軍兩翼。劉備急令關興、張苞上前交戰，孫禮、郝昭卻不死拚，隻是且戰且走，掩護郭淮、夏侯尚兩軍退回營中，死守不出。劉備餘怒未消，指揮軍馬，奮力攻打營寨。程昱調遣兵將，防守自若。攻打竟日，不能得手。入夜，吳懿謂劉備道：“陛下，敵軍堅守南穀口營寨，攻打困難。還是回南鄭為好。”劉備道：“甚是。且叫各營士卒，暗自收拾，三更動身可也。勿令南穀口曹軍得知。”於是數萬漢軍，連夜起身，往南鄭城而去。
天色方明，經過褒中。前隊人馬過去，忽然兩邊山穀，金鼓又起，曹洪、王雙引兵兩路殺來。漢軍奔走半夜，已然疲憊，並無戰心。關興、張苞斷後死戰，保護劉備，衝過隘口去，漢軍眾將各自奔走，不能相顧。曹洪、王雙追殺一陣，後麵鄧艾鳴金。於是大勝收兵。歸問其故，鄧艾道：“兵法雲，窮寇莫追也。我軍倚仗埋伏，僥倖得勝。劉備軍馬，數倍於我，倘若定神反擊，則勝敗未可知也。故末將鳴金，以防萬一。”曹洪贊之。鄧艾道：“這一番交戰，焚燒敵軍糧草，又挫敗劉備銳氣，可先回營寨，再作打算。”曹洪從之。
劉備一路退回南鄭，休養軍力。經此一敗，士氣漸漸低落。南鄭城內軍馬，尚有五六萬，然糧草隻足十餘日之需也。劉備與法正商量，欲分兵兩路，一軍於此地抵擋曹軍，一軍繞過漢城，進葭萌關。法正道：“此地留誰人可守也？”劉備道：“吳子遠本是川中人，當隨我進川。可令陳到為主將，傅彤副之，鄧芝為參謀也。”於是檢點軍馬，留陳到、鄧芝、傅彤，引軍馬一萬餘人，守南鄭。自與法正、吳懿、關興、張苞、廖化等，引四萬餘軍，出南鄭西門，直趨漢城。臨別之時，各自麵有不舍，彼此皆知生死無久也。
林沖在漢城之上，看漢軍洶湧而來，道：“劉備以傾國之兵，大舉而來，必有決死之意。可竭力守禦也。”龐統嗬嗬笑道：“不須驚惶。劉備此來，非欲攻取漢城，實欲去西川也。”林沖道：“若是如此，我等可引兵截殺。”龐統道：“引兵截殺，是自損軍力也。不如就任他自去。”林沖疑惑。當日，劉備軍到漢城下，著力攻打。吳用、龐統等盡力守禦，絲毫不落破綻。果然，入夜之後，漢軍便繞城而過，直往葭萌關去。林沖道：“劉備此去葭萌關，恐川軍不能抵擋也。”龐統道：“我先前遣戴宗回成都，搬取若幹人來，算起時機，應已到葭萌關也。無需三個晚上，可令劉備四五萬大軍，自相敗散。”吳用道：“如今南鄭守軍不多，可一鼓取之也。”龐統道：“南鄭便讓與曹軍罷了。”吳用道：“如何要讓與曹軍？”龐統道：“前日便曾說棄南鄭，讓與曹軍。今我就算復取了，曹軍來索，你不與他，強結讎隙。與其如此，不如任他自取。我這裏隻尾隨劉備，收拾殘兵可也。”遂請吳用守城，自與彭漾及林沖、花榮、宣贊、時遷四個頭領，點精兵一萬二千，出漢城，遠遠跟隨劉備而來。
劉備引軍，殺奔葭萌關下，關隘之上，黃權、吳班等引川軍萬餘防守。漢軍初到，欲乘氣勢攻關，卻被川軍守備嚴密，不能得手，隻得暫時駐兵關下。當夜劉備正在與法正商量之間，又有兩處報來。一處說魏延自兵進子午穀，連殺敗梁山軍數陣，先一戰斬黃信、楊儀，又一戰殺退楊誌、劉湘。然被梁山軍源源不斷，添兵相助，終於不敵，如今反向東南退卻。劉備看了，搖頭道：“文長剛猛雄烈，如此苦戰，是虧他了。”再喚另一路進來，這一看不打緊，卻是蔣琬，從成都逃得性命，輾轉到劉備軍中來。劉備急問成都情由，蔣琬含淚，說了成都失陷，阿鬥太子、諸葛丞相、許司徒、吳皇後及趙子龍將軍等皆殉節。劉備聞言，牙關緊咬，暈倒在地。左右急救，半晌清醒，淚如泉湧道：“諸葛軍師、子龍，隨朕多時，卻是明珠暗投，被朕所累也！”蔣琬、法正勸道：“陛下休要難過。保重龍體，重振軍威，以為眾位死節之臣報仇也。”劉備道：“成都餘人如何？”蔣琬道：“聞說梁王殿下死於亂軍之中，魯王得諸葛喬所保，突圍出去，不知所終。”劉備聽完，慘笑道：“成都既陷，諸葛孔明與子龍盡皆殉節，則我大漢事業，恐無望矣。”法正道：“陛下此是何言！自古勝敗兵家常事，今麾下尚有雄兵數萬，比之陛下當初起兵徐州，頗為優越，豈能自亂陣腳，而叫將士心寒哉！”
正說，關興進來報曰：“陛下，大事不好。各營士卒，紛紛逃亡！”劉備道：“何事逃走？”關興道：“白日便有流言，說成都淪陷，諸葛丞相與趙子龍將軍等盡皆身故，軍心擾亂。又聞葭萌關上，忽然有婦孺哭喊之聲，卻是我將士父母家眷，被川軍脅迫，在關上呼喚。將士思親心切，故頗有逃走者。”劉備大驚，急與眾人出營去看，卻看四野火光點點，隱約見老幼相扶攜，四處漫步，呼兒喚夫之聲，於夜空之中，四處迴蕩。又聞遠近營寨，皆有士卒哭泣之聲。偶有官佐責罵，罵聲未出口，先已哽咽。又聞四麵山野，蜀地歌聲悠揚悲悽，不絕於耳。劉備潸然淚下，一言不發，起身自入內帳。蔣琬、法正等麵麵相覷。正是：
劉備一路急行，趕到南穀口，恰好截住夏侯尚軍馬隊尾，大舉攻殺。夏侯尚回軍應敵，戰不多時，抵擋不住，節節敗退。須臾，郭淮兵亦從西邊退下，與夏侯尚合力抵禦，依舊不是劉備對手。漢軍大張旗鼓，直進敵營之前，曹軍兩路，拚死抵擋。忽然曹營中號鼓連連，令旗飛舞，孫禮、郝昭引軍殺出來，衝動漢軍兩翼。劉備急令關興、張苞上前交戰，孫禮、郝昭卻不死拚，隻是且戰且走，掩護郭淮、夏侯尚兩軍退回營中，死守不出。劉備餘怒未消，指揮軍馬，奮力攻打營寨。程昱調遣兵將，防守自若。攻打竟日，不能得手。入夜，吳懿謂劉備道：“陛下，敵軍堅守南穀口營寨，攻打困難。還是回南鄭為好。”劉備道：“甚是。且叫各營士卒，暗自收拾，三更動身可也。勿令南穀口曹軍得知。”於是數萬漢軍，連夜起身，往南鄭城而去。
天色方明，經過褒中。前隊人馬過去，忽然兩邊山穀，金鼓又起，曹洪、王雙引兵兩路殺來。漢軍奔走半夜，已然疲憊，並無戰心。關興、張苞斷後死戰，保護劉備，衝過隘口去，漢軍眾將各自奔走，不能相顧。曹洪、王雙追殺一陣，後麵鄧艾鳴金。於是大勝收兵。歸問其故，鄧艾道：“兵法雲，窮寇莫追也。我軍倚仗埋伏，僥倖得勝。劉備軍馬，數倍於我，倘若定神反擊，則勝敗未可知也。故末將鳴金，以防萬一。”曹洪贊之。鄧艾道：“這一番交戰，焚燒敵軍糧草，又挫敗劉備銳氣，可先回營寨，再作打算。”曹洪從之。
劉備一路退回南鄭，休養軍力。經此一敗，士氣漸漸低落。南鄭城內軍馬，尚有五六萬，然糧草隻足十餘日之需也。劉備與法正商量，欲分兵兩路，一軍於此地抵擋曹軍，一軍繞過漢城，進葭萌關。法正道：“此地留誰人可守也？”劉備道：“吳子遠本是川中人，當隨我進川。可令陳到為主將，傅彤副之，鄧芝為參謀也。”於是檢點軍馬，留陳到、鄧芝、傅彤，引軍馬一萬餘人，守南鄭。自與法正、吳懿、關興、張苞、廖化等，引四萬餘軍，出南鄭西門，直趨漢城。臨別之時，各自麵有不舍，彼此皆知生死無久也。
林沖在漢城之上，看漢軍洶湧而來，道：“劉備以傾國之兵，大舉而來，必有決死之意。可竭力守禦也。”龐統嗬嗬笑道：“不須驚惶。劉備此來，非欲攻取漢城，實欲去西川也。”林沖道：“若是如此，我等可引兵截殺。”龐統道：“引兵截殺，是自損軍力也。不如就任他自去。”林沖疑惑。當日，劉備軍到漢城下，著力攻打。吳用、龐統等盡力守禦，絲毫不落破綻。果然，入夜之後，漢軍便繞城而過，直往葭萌關去。林沖道：“劉備此去葭萌關，恐川軍不能抵擋也。”龐統道：“我先前遣戴宗回成都，搬取若幹人來，算起時機，應已到葭萌關也。無需三個晚上，可令劉備四五萬大軍，自相敗散。”吳用道：“如今南鄭守軍不多，可一鼓取之也。”龐統道：“南鄭便讓與曹軍罷了。”吳用道：“如何要讓與曹軍？”龐統道：“前日便曾說棄南鄭，讓與曹軍。今我就算復取了，曹軍來索，你不與他，強結讎隙。與其如此，不如任他自取。我這裏隻尾隨劉備，收拾殘兵可也。”遂請吳用守城，自與彭漾及林沖、花榮、宣贊、時遷四個頭領，點精兵一萬二千，出漢城，遠遠跟隨劉備而來。
劉備引軍，殺奔葭萌關下，關隘之上，黃權、吳班等引川軍萬餘防守。漢軍初到，欲乘氣勢攻關，卻被川軍守備嚴密，不能得手，隻得暫時駐兵關下。當夜劉備正在與法正商量之間，又有兩處報來。一處說魏延自兵進子午穀，連殺敗梁山軍數陣，先一戰斬黃信、楊儀，又一戰殺退楊誌、劉湘。然被梁山軍源源不斷，添兵相助，終於不敵，如今反向東南退卻。劉備看了，搖頭道：“文長剛猛雄烈，如此苦戰，是虧他了。”再喚另一路進來，這一看不打緊，卻是蔣琬，從成都逃得性命，輾轉到劉備軍中來。劉備急問成都情由，蔣琬含淚，說了成都失陷，阿鬥太子、諸葛丞相、許司徒、吳皇後及趙子龍將軍等皆殉節。劉備聞言，牙關緊咬，暈倒在地。左右急救，半晌清醒，淚如泉湧道：“諸葛軍師、子龍，隨朕多時，卻是明珠暗投，被朕所累也！”蔣琬、法正勸道：“陛下休要難過。保重龍體，重振軍威，以為眾位死節之臣報仇也。”劉備道：“成都餘人如何？”蔣琬道：“聞說梁王殿下死於亂軍之中，魯王得諸葛喬所保，突圍出去，不知所終。”劉備聽完，慘笑道：“成都既陷，諸葛孔明與子龍盡皆殉節，則我大漢事業，恐無望矣。”法正道：“陛下此是何言！自古勝敗兵家常事，今麾下尚有雄兵數萬，比之陛下當初起兵徐州，頗為優越，豈能自亂陣腳，而叫將士心寒哉！”
正說，關興進來報曰：“陛下，大事不好。各營士卒，紛紛逃亡！”劉備道：“何事逃走？”關興道：“白日便有流言，說成都淪陷，諸葛丞相與趙子龍將軍等盡皆身故，軍心擾亂。又聞葭萌關上，忽然有婦孺哭喊之聲，卻是我將士父母家眷，被川軍脅迫，在關上呼喚。將士思親心切，故頗有逃走者。”劉備大驚，急與眾人出營去看，卻看四野火光點點，隱約見老幼相扶攜，四處漫步，呼兒喚夫之聲，於夜空之中，四處迴蕩。又聞遠近營寨，皆有士卒哭泣之聲。偶有官佐責罵，罵聲未出口，先已哽咽。又聞四麵山野，蜀地歌聲悠揚悲悽，不絕於耳。劉備潸然淚下，一言不發，起身自入內帳。蔣琬、法正等麵麵相覷。正是：