當夜，鄧芝謂劉備道：“斜穀關地勢險要，守軍又足，正麵攻打難以得手。今探得關後有一小路，不如遣將引軍抄襲，如能得手，關軍不戰自亂也。”劉備甚喜，便叫張清、劉琰、吳懿三個引軍四千，前去抄襲。又遣陳到引軍一萬待得手之後，隨即接應。張清三將，悄然繞道關後，發聲喊，自沖路口營壘而去。營中非全無防備，但軍力不強，雖然長槍硬弩，竭力抵禦，終被攻破。三將正自慶幸，那關頭張郃聽見喊殺，急謂曹洪道：“關後小路若被劉備占據，我這裏數萬將士，盡皆困死也！”遂同王雙兩個點起兵馬，往後來救。張清等三將方才攻下路口，氣也未曾喘一口，曹軍已翻身殺回，暗夜之中，兩邊一片混戰。那張郃神勇無加，長槍點到，殺得劉琰、吳懿招架不住。張清迎戰王雙，亦是捉襟見肘，心中一急，撥馬便走，王雙追來，張清猛然回手，一塊石子劈麵打去。不料夜幕之中，兼之地麵坎坷，差了準頭；王雙久居羌地，善於躲箭，聽得風聲，偏頭而過，那石子恰恰打在頭盔頂上，卻激飛了。王雙心念一動，叫聲“哎呀”，回馬便走。張清以為得手，又撥馬追來，不料王雙暗自把流星錘取出，忽然大喝一聲：“著！”流星錘往張清當胸打過。張清大驚，急急用槍去擋，那流星錘甚是沉重，槍在錘上滑過，卻被鏈子纏住，這頭依舊砰的一聲，當胸打上，把護心鏡撞得粉碎。張清隻覺得胸口一陣劇痛，噗哧一聲，滿口鮮血噴出，早被王雙回馬，手起刀落。張清前番在襄江之戰，被徐晃射傷，雖經調養，體力未得全復；今又被錘擊，頓時頭暈目眩，躲閃不及，槍又被鐵鏈纏住，無法抵擋，但見血光一閃，已然落馬身亡。可憐梁山好漢天捷星沒羽箭，竟死於夜戰之中。
張清一死，漢軍更是大亂，被張郃、王雙一陣趕下，又復奪占了小路口的營盤。吳懿、劉琰引敗軍潰逃下來，正逢陳到引軍來接應，聞說張清身死，陳到大怒：“待某殺上去，為張將軍報仇！”遂叫吳懿、劉琰相隨，又翻身殺回。王雙、張郃才得了地，漢軍又蜂擁殺上，兩邊再次混戰，陳到咬牙切齒，大刀直往王雙招呼，兩個奮力死戰，數十合不分勝敗。吳懿、劉琰指揮軍馬，把張郃團團圍住。曹軍人少，奮戰之間，漸漸不能抵擋。張郃高呼道：“我軍陷於此處，若是敗退，則盡死矣！眾軍士與我共同戮力奮戰！”於是曹軍無不捨命廝殺。戰到四更時分，曹軍幾乎崩潰。張郃一邊出聲大喊，振奮士氣，一麵匹馬單槍，在漢軍隊中殺進殺出，所向披靡，勉強維繫陣麵。忽然漢軍背後，殺聲大起，不知多少軍馬殺出。張郃大喜，高聲道：“魏王大軍到了！眾兒郎，奮力殺敵！”那陳到等三將戰了半夜，而曹軍愈加頑勇，已然有些吃力。今聞此，不敢再支撐，遂潮水般退下去。張郃、王雙也不敢追趕，自顧整頓營盤。原來曹洪在關上，聞關後兩軍死戰，遂用史渙計策，自引五千軍馬，大開關門前出，卻抄襲陳到之後殺出，一麵令士卒高呼喊殺。果然漢軍惶恐，敗退收兵。待到法正聞之，從大營調兵出來，曹洪軍已自回關去了。於是斜穀關依舊堅如磐石。
天明，劉備聞抄襲失利，反喪了張清，不由萬分憂愁。到日中，又有各處戰報，北路馬超攻克隴西，涼州左近數縣，望風而降。東路黃忠與李俊渡江進兵，正與張遼、曹休對峙於合肥、壽春一線；中路張飛、宋江進軍樊城，接連與曹仁、徐晃交兵，小勝數陣，目前正屯兵城下。龐統書言，兩處皆需求援軍。劉備便發書，令交州士燮、柴進往兩處各發八千兵相助。一麵嘆息道：“眼看得各路進發，朕於此處統率大軍，竟被區區曹洪阻於此地，朕亦老乎？”
正感慨之間，忽然魏延大步闖入道：“陛下，臣有一計，可取關中！”劉備大喜：“文長快快說來。”魏延道：“此去往西，有子午小路，甚是險要偏僻。今曹洪主力分處扼守斜穀、陳倉，操賊尚在許都未來。某請引五千精兵，攜帶幹糧，從子午穀小路潛進，十日可到長安。長安無良將，唯有文吏，某請一戰克之，如此關右震動，曹軍後路既絕，不戰自潰。陛下可反掌而收關中之地也。”劉備聽了，握魏延手道：“朕有文長，何愁關西不平！”
向朗道：“文長此計，雖然高明，卻未免犯險。子午穀險峻之地，萬一被曹軍截住兩頭，我軍不皆餓死乎？”魏延道：“行軍交戰，何嚐有不犯險者？正以子午險峻，我出其不意，可收大效；萬一有軍阻截，不過退回，曹軍又豈得斷我歸路？且魏延此去，縱然喪身，陛下所失不過一軍；若是得手，則近收關中，遠看天下。如此良機，豈可坐視！今既得明主，延雖萬死，願為陛下效忠也！”劉備聞言，大為感激，親手斟酒三杯，叫魏延飲下。
忽然武鬆、史進二人入見，原來本是前來，欲請再攻打斜穀關；在外帳恰恰聽得魏延獻計，於是皆欲隨魏延前往子午穀。劉備猶豫片刻，道：“二位將軍忠勇可嘉。然而此處亦需大將。如此，史大郎可隨文長去，武將軍且留下。”武鬆聽了，正待說話，史進輕輕扯他一下，隻好不悅而出。
於是劉備便以魏延、史進引精兵六千，各自攜帶十日幹糧，從子午穀進軍。又遣楊儀引二千軍士，三千民夫，押運輜重，隨後往繼。一麵自引軍不時攻打斜穀，以防曹洪發覺。
張清一死，漢軍更是大亂，被張郃、王雙一陣趕下，又復奪占了小路口的營盤。吳懿、劉琰引敗軍潰逃下來，正逢陳到引軍來接應，聞說張清身死，陳到大怒：“待某殺上去，為張將軍報仇！”遂叫吳懿、劉琰相隨，又翻身殺回。王雙、張郃才得了地，漢軍又蜂擁殺上，兩邊再次混戰，陳到咬牙切齒，大刀直往王雙招呼，兩個奮力死戰，數十合不分勝敗。吳懿、劉琰指揮軍馬，把張郃團團圍住。曹軍人少，奮戰之間，漸漸不能抵擋。張郃高呼道：“我軍陷於此處，若是敗退，則盡死矣！眾軍士與我共同戮力奮戰！”於是曹軍無不捨命廝殺。戰到四更時分，曹軍幾乎崩潰。張郃一邊出聲大喊，振奮士氣，一麵匹馬單槍，在漢軍隊中殺進殺出，所向披靡，勉強維繫陣麵。忽然漢軍背後，殺聲大起，不知多少軍馬殺出。張郃大喜，高聲道：“魏王大軍到了！眾兒郎，奮力殺敵！”那陳到等三將戰了半夜，而曹軍愈加頑勇，已然有些吃力。今聞此，不敢再支撐，遂潮水般退下去。張郃、王雙也不敢追趕，自顧整頓營盤。原來曹洪在關上，聞關後兩軍死戰，遂用史渙計策，自引五千軍馬，大開關門前出，卻抄襲陳到之後殺出，一麵令士卒高呼喊殺。果然漢軍惶恐，敗退收兵。待到法正聞之，從大營調兵出來，曹洪軍已自回關去了。於是斜穀關依舊堅如磐石。
天明，劉備聞抄襲失利，反喪了張清，不由萬分憂愁。到日中，又有各處戰報，北路馬超攻克隴西，涼州左近數縣，望風而降。東路黃忠與李俊渡江進兵，正與張遼、曹休對峙於合肥、壽春一線；中路張飛、宋江進軍樊城，接連與曹仁、徐晃交兵，小勝數陣，目前正屯兵城下。龐統書言，兩處皆需求援軍。劉備便發書，令交州士燮、柴進往兩處各發八千兵相助。一麵嘆息道：“眼看得各路進發，朕於此處統率大軍，竟被區區曹洪阻於此地，朕亦老乎？”
正感慨之間，忽然魏延大步闖入道：“陛下，臣有一計，可取關中！”劉備大喜：“文長快快說來。”魏延道：“此去往西，有子午小路，甚是險要偏僻。今曹洪主力分處扼守斜穀、陳倉，操賊尚在許都未來。某請引五千精兵，攜帶幹糧，從子午穀小路潛進，十日可到長安。長安無良將，唯有文吏，某請一戰克之，如此關右震動，曹軍後路既絕，不戰自潰。陛下可反掌而收關中之地也。”劉備聽了，握魏延手道：“朕有文長，何愁關西不平！”
向朗道：“文長此計，雖然高明，卻未免犯險。子午穀險峻之地，萬一被曹軍截住兩頭，我軍不皆餓死乎？”魏延道：“行軍交戰，何嚐有不犯險者？正以子午險峻，我出其不意，可收大效；萬一有軍阻截，不過退回，曹軍又豈得斷我歸路？且魏延此去，縱然喪身，陛下所失不過一軍；若是得手，則近收關中，遠看天下。如此良機，豈可坐視！今既得明主，延雖萬死，願為陛下效忠也！”劉備聞言，大為感激，親手斟酒三杯，叫魏延飲下。
忽然武鬆、史進二人入見，原來本是前來，欲請再攻打斜穀關；在外帳恰恰聽得魏延獻計，於是皆欲隨魏延前往子午穀。劉備猶豫片刻，道：“二位將軍忠勇可嘉。然而此處亦需大將。如此，史大郎可隨文長去，武將軍且留下。”武鬆聽了，正待說話，史進輕輕扯他一下，隻好不悅而出。
於是劉備便以魏延、史進引精兵六千，各自攜帶十日幹糧，從子午穀進軍。又遣楊儀引二千軍士，三千民夫，押運輜重，隨後往繼。一麵自引軍不時攻打斜穀，以防曹洪發覺。