這邊劉湘戰陳到，看看獲勝，忽見趙雲擒殺四將，心知難以挽回，於是回馬向北殺去。身邊士卒隻剩下數百人。奔了一程，迎麵排開一軍，當頭大將旗號“梁山軍天雄星豹子頭林沖”。劉湘也不答話，上前便殺，林沖用蛇矛架住刀，問道：“你是何人，來沖我大軍營寨！”劉湘咬牙道：“我乃劉益州侄子劉湘，今特一死以彰川中武將之名也！”不再說話，揮刀亂砍。林沖看他血氣方剛，暗自讚嘆。兩個交馬二十餘合，劉湘刀法亂了，林沖瞅個空子，乘兩馬貼近，蛇矛交左手逼開劉湘大刀，右手探出一拳，正中小腹，打得劉湘頭目眩暈，就勢雙臂一錯，把劉湘牢牢箍住，從馬鞍上拖過來。士卒上前綁了。林沖道：“我敬劉湘將軍是個好漢，請約束部下，免得無辜殺戮。”劉湘恨恨不理。林沖便對劉湘部卒道：“我以性命保小將軍無事。各位請勿再戰。”蜀兵方放下兵器。林沖教盡數先帶到梁山軍營中，酒肉款待。
此時東方發白，劉湘所帶三千餘人，盡數覆滅。劉備吩咐升帳，帶過劉湘、劉晙、向存來。三人傲立不跪，罵不絕口，隻求速死。諸葛亮令斬之以全其名，林沖忽出列下跪道：“皇叔，軍師，某曾在千軍之前，親口以性命擔保劉湘等無事。乞皇叔開恩。”劉備道：“既然如此，便請林將軍將三位帶到營中休息。”林沖道：“謝皇叔恩典。”上前解開三人繩索：“三位將軍，請先到我營中。”劉湘三人心懷疑惑，跟隨林衝到了梁山營寨。林沖引他三人與自家軍士相見，道：“三位若要回成都，這就請行。”劉湘大驚：“我等若是走了，劉備豈不拿兄台問罪？”林沖笑道：“我林沖敬三位都是不怕死的好漢，所以以此結交。想來劉皇叔縱然生氣，還不至於殺我。”三人聞言，感激萬分。劉湘道：“林將軍如此厚德，我等若是回去，反惹人笑我不義。隻是主公在城內，如何是好？”林沖道：“三位，眼下大軍重重圍困，成都早晚畢易主也。三位何不就隨了劉皇叔，一樣安撫西川百姓。”劉湘道：“兄台再要勸降，請先把我三人殺了。”林沖道：“恕罪，恕罪。”於是留三人在營中，也不加看管。劉湘等三將見他如此，反而是逃又不忍，留又不甘，真箇不知所措。
再說夜來城外廝殺，城中到拂曉時分也已得知。劉璋心中更是惶惑。這邊操刀鬼曹正與鎮三山黃信暗暗商議道：“如今城內人心惶惶，戰和未定，我等不若先發製人，連接外麵，開了城門放進劉備，以為大功，如何？”黃信道：“隻恐這城裏麵忠於劉璋的文武甚多，難以下手。”曹正道：“這個不須著急的。我兩個合起來有兩千兵馬，待今日劉璋上城頭的時候，我帶五十名刀斧手圍住挾製，你卻乘亂引兩家軍馬開了城門，放進外麵大軍，如何不成？”黃信道：“既然如此，須得先和城外公明哥哥聯絡。”兩個計議已定，密密遣一個心腹嘍羅出城去報知宋江，一麵自作準備。
當日午時，成都南門外劉備列開隊伍，高叫“請季玉出來答話！”劉璋與眾文武一起上了城樓，隻見劉備大軍隊伍整齊，一望無際，隻旗幟在風中瑟瑟。劉璋探出頭道：“玄德兄，我與兄同屬宗親，也不曾虧待了兄台，卻為何興兵到此？”劉備答道：“季玉請聽好，現下天下大亂，曹操凶暴，早晚將篡逆。你心腸雖好，不是安天下之人，坐守西川，不被張魯所侵，必為曹賊併吞。與其如此，不如借我為興漢基業，如何？”劉璋戰戰兢兢，不能回答，一旁鄭度大怒，指劉備道：“此何言！你枉托仁義之名，為此陰險勾當，豈能成事！”正在這時，忽聽一旁有人大吼：“劉玄德乃仁主，天下無不順從，汝何敢如此謾罵！”走上前來，一刀將鄭度頭顱砍下。眾皆大驚失色，見是都尉曹正手提大刀，引數十名精兵衝上城樓。吳班罵道：“豎子！”拔劍出鞘，城上武將紛紛白刃相見，曹正引數十名精兵將劉璋圍在城垛口，頓時城樓上兵器相擊，金聲紛擾。一班文官紛紛掩麵下樓，唯有黃權在一旁觀看。那川中將領激於義憤，甚是驍勇，片刻之間，將曹正部下嘍羅格殺了半數。曹正大急，一把揪出劉璋：“汝快快下令開城投降！”劉璋怒目道：“汝這草寇，我當初授你職位，不想今朝狼心狗肺，竟也要賣主求榮！”這時吳班拔劍朝曹正砍來，劉璋順勢一推，曹正心裏一毛，鬼頭刀劈下，切中劉璋脖頸，頓時鮮血迸流。吳班怒極，大吼一聲，一劍刺穿曹正胸膛。這時城頭蜀軍紛紛趕過來，片刻之間，將曹正手下全部斬殺。眾人急急來看劉璋，已是奄奄一息。黃權、吳班俯身道：“主公，主公……”劉璋伸手握黃權手腕，緩緩道：“某一時胡塗，甚是慚愧。兵臨城下，全權交付與你。切記，保全……百姓……”言訖氣絕身亡。後人有詩讚曰：
既承先父業，復保西川民。無誌揚威武，一心樂清平。守土喜寬厚，識人嘆不明。臨終思百姓，季玉真豪英。
劉璋既死，城樓上文武無不放聲大哭。忽然小卒衝來報：“不好了，都尉黃信引本部軍馬開了東門，劉備軍馬殺進來了！”眾人猛地聞說，如同半天打了個霹靂。吳班拔劍而起：“來罷，整頓全軍，與劉備決一死戰！”眾將皆起，黃權忽道：“且住！”吳班道：“公衡有何高見？”黃權道：“煩各位傳令諸軍，按兵束甲，迎降劉備！”吳班大怒：“公衡！你如何也是這等人！”黃權厲聲道：“主公遺命在此，誰敢不從！主公已死，我等若再城內交戰，殃及百姓，反壞了主公一番苦心！”眾將聞言，皆拋下兵器，號啕大哭。黃權忍淚道：“後世議論，某一人擔當便是了！”抬頭看見許靖，道：“煩文休與我一同出城。”許靖答應道：“尊令。”於是黃權與許靖捧了州牧印綬，下城去迎接劉備。
此時東方發白，劉湘所帶三千餘人，盡數覆滅。劉備吩咐升帳，帶過劉湘、劉晙、向存來。三人傲立不跪，罵不絕口，隻求速死。諸葛亮令斬之以全其名，林沖忽出列下跪道：“皇叔，軍師，某曾在千軍之前，親口以性命擔保劉湘等無事。乞皇叔開恩。”劉備道：“既然如此，便請林將軍將三位帶到營中休息。”林沖道：“謝皇叔恩典。”上前解開三人繩索：“三位將軍，請先到我營中。”劉湘三人心懷疑惑，跟隨林衝到了梁山營寨。林沖引他三人與自家軍士相見，道：“三位若要回成都，這就請行。”劉湘大驚：“我等若是走了，劉備豈不拿兄台問罪？”林沖笑道：“我林沖敬三位都是不怕死的好漢，所以以此結交。想來劉皇叔縱然生氣，還不至於殺我。”三人聞言，感激萬分。劉湘道：“林將軍如此厚德，我等若是回去，反惹人笑我不義。隻是主公在城內，如何是好？”林沖道：“三位，眼下大軍重重圍困，成都早晚畢易主也。三位何不就隨了劉皇叔，一樣安撫西川百姓。”劉湘道：“兄台再要勸降，請先把我三人殺了。”林沖道：“恕罪，恕罪。”於是留三人在營中，也不加看管。劉湘等三將見他如此，反而是逃又不忍，留又不甘，真箇不知所措。
再說夜來城外廝殺，城中到拂曉時分也已得知。劉璋心中更是惶惑。這邊操刀鬼曹正與鎮三山黃信暗暗商議道：“如今城內人心惶惶，戰和未定，我等不若先發製人，連接外麵，開了城門放進劉備，以為大功，如何？”黃信道：“隻恐這城裏麵忠於劉璋的文武甚多，難以下手。”曹正道：“這個不須著急的。我兩個合起來有兩千兵馬，待今日劉璋上城頭的時候，我帶五十名刀斧手圍住挾製，你卻乘亂引兩家軍馬開了城門，放進外麵大軍，如何不成？”黃信道：“既然如此，須得先和城外公明哥哥聯絡。”兩個計議已定，密密遣一個心腹嘍羅出城去報知宋江，一麵自作準備。
當日午時，成都南門外劉備列開隊伍，高叫“請季玉出來答話！”劉璋與眾文武一起上了城樓，隻見劉備大軍隊伍整齊，一望無際，隻旗幟在風中瑟瑟。劉璋探出頭道：“玄德兄，我與兄同屬宗親，也不曾虧待了兄台，卻為何興兵到此？”劉備答道：“季玉請聽好，現下天下大亂，曹操凶暴，早晚將篡逆。你心腸雖好，不是安天下之人，坐守西川，不被張魯所侵，必為曹賊併吞。與其如此，不如借我為興漢基業，如何？”劉璋戰戰兢兢，不能回答，一旁鄭度大怒，指劉備道：“此何言！你枉托仁義之名，為此陰險勾當，豈能成事！”正在這時，忽聽一旁有人大吼：“劉玄德乃仁主，天下無不順從，汝何敢如此謾罵！”走上前來，一刀將鄭度頭顱砍下。眾皆大驚失色，見是都尉曹正手提大刀，引數十名精兵衝上城樓。吳班罵道：“豎子！”拔劍出鞘，城上武將紛紛白刃相見，曹正引數十名精兵將劉璋圍在城垛口，頓時城樓上兵器相擊，金聲紛擾。一班文官紛紛掩麵下樓，唯有黃權在一旁觀看。那川中將領激於義憤，甚是驍勇，片刻之間，將曹正部下嘍羅格殺了半數。曹正大急，一把揪出劉璋：“汝快快下令開城投降！”劉璋怒目道：“汝這草寇，我當初授你職位，不想今朝狼心狗肺，竟也要賣主求榮！”這時吳班拔劍朝曹正砍來，劉璋順勢一推，曹正心裏一毛，鬼頭刀劈下，切中劉璋脖頸，頓時鮮血迸流。吳班怒極，大吼一聲，一劍刺穿曹正胸膛。這時城頭蜀軍紛紛趕過來，片刻之間，將曹正手下全部斬殺。眾人急急來看劉璋，已是奄奄一息。黃權、吳班俯身道：“主公，主公……”劉璋伸手握黃權手腕，緩緩道：“某一時胡塗，甚是慚愧。兵臨城下，全權交付與你。切記，保全……百姓……”言訖氣絕身亡。後人有詩讚曰：
既承先父業，復保西川民。無誌揚威武，一心樂清平。守土喜寬厚，識人嘆不明。臨終思百姓，季玉真豪英。
劉璋既死，城樓上文武無不放聲大哭。忽然小卒衝來報：“不好了，都尉黃信引本部軍馬開了東門，劉備軍馬殺進來了！”眾人猛地聞說，如同半天打了個霹靂。吳班拔劍而起：“來罷，整頓全軍，與劉備決一死戰！”眾將皆起，黃權忽道：“且住！”吳班道：“公衡有何高見？”黃權道：“煩各位傳令諸軍，按兵束甲，迎降劉備！”吳班大怒：“公衡！你如何也是這等人！”黃權厲聲道：“主公遺命在此，誰敢不從！主公已死，我等若再城內交戰，殃及百姓，反壞了主公一番苦心！”眾將聞言，皆拋下兵器，號啕大哭。黃權忍淚道：“後世議論，某一人擔當便是了！”抬頭看見許靖，道：“煩文休與我一同出城。”許靖答應道：“尊令。”於是黃權與許靖捧了州牧印綬，下城去迎接劉備。