日軍攻占滕縣後，下一步的目標就是台兒莊。攻占台兒莊的主力是第十師團瀨穀支隊。
瀨穀支隊的編製是：步兵第三十三旅團司令部、旅團長瀨穀啟少將。旅團司令部轄步兵第十聯隊（缺一個半大隊），步兵第六十三聯隊、獨立機關槍第十大隊、獨立輕裝甲第十、第十二中隊、野炮兵第十聯隊（缺一個大隊、兩個中隊）、臨時野炮兵中隊（九○野炮）、臨時編成山炮中隊、野戰重炮兵第二聯隊（一個大隊，缺聯隊段列半部）、支那駐屯炮兵第三大隊（十五榴二個中隊）、工兵第十聯隊第一中隊、師團通訊隊之一部、師團衛生隊、師團第一野戰病院、兵站自動車第十五中隊。此外，將數戰重炮兵第一旅團長以下指揮機關之一部與師團參謀逆瀨川幸男大尉配屬於該支隊。
日軍占領滕縣的當天，瀨穀支隊長根據第十師團長的命令，以步兵第六十三聯隊第一大隊（缺一個中隊）基幹為右追擊隊，向韓莊追擊；以步兵第六十三聯隊第二大隊基幹為左追擊隊，向嶧縣追擊，支隊主力集結於臨城附近。
日軍右追擊隊於3月20日占領韓莊；左追擊隊於20日淩晨占領嶧縣。占領嶧縣之目的，是為確保棗莊附近煤田，並為第五師團攻擊臨沂創造有利條件，以形成會攻台兒莊的陣勢。
不料，第五師團進攻臨沂受到張自忠、龐炳勛部的沉重打擊。3月19日，日軍第二軍參謀崗木清福大佐到兗州，對第十師團長傳達第五師團阪本支隊受挫情況，此時南下困難，示意第十師團支援阪本支隊。
第十師團20日命令瀨穀支隊“確保韓莊、台兒莊運河之線，一方麵警備臨城、嶧縣，一方麵盡量多派兵力向沂州方麵突進，協助第五師團之戰鬥。”1
瀨穀支隊長於21日對步兵第六十三聯隊長發出命令：“步兵六三（缺第一、第二大隊、一中隊。野炮兵第十聯隊第一大隊［缺二中隊］屬之），於明日自臨城出發，向嶧縣前進，並指揮左追擊隊，搜索台兒莊及蘭陵鎮方向之敵情。”1步六三主力接命後於22日7時自臨城出發，同日17時30分到達嶧縣，掌握左追擊隊。
22日10時，瀨穀支隊長又發出下列命令：
一、右追擊隊改為韓莊守備隊，守備韓莊。
二、台兒莊派遣隊（步六三之第二大隊、野炮一個大隊基幹）於23日自嶧縣出發，確保台兒莊附近之線。
三、沂州支隊（步一○主力基幹）於23日自臨城出發，向沂州方麵前進，策應阪本支隊之作戰。
四、瀨穀支隊主力集結於嶧縣附近。2
此電發出不久，瀨穀支隊長又接到我軍在嶧縣增兵第二十軍團情報。遂於23日夜發出緊急命令，其要旨為：
一、支隊派遣一部分開往沂州方麵，策應阪本支隊，主力確保韓莊及台兒莊附近之大運河之線。
二、沂州支隊（步兵第十聯隊之第二大隊基幹），於24時自臨城出發，向沂州方麵前進，策應阪本支隊之作戰。
三、步兵第十聯隊（缺第二大隊，炮兵屬之）以一部分確保韓莊附近大運河之線，主力集結於臨城。
四、步兵第六十三聯隊（缺一個大隊，炮兵等屬之）以一部分確保台兒莊附近大運河之線，主力集結於嶧縣。
五、支隊司令部及直轄部隊集結於棗莊附近。3
與此同時，第五戰區也調整了部署。3月18日臨城（今棗莊西）、棗莊失守後，津浦線北段告急，剛剛被調到鄭州、洛陽一帶的孫連仲第二集團軍又奉調到第五戰區。這時第五戰區在台兒莊中央戰場的作戰部隊是：第二集團軍三十一師、二十七師、三十師和獨立四十四旅，及先期奉命增援並調歸第五戰區指揮的第二十軍團第八十五軍、第五十二軍、第十三軍等。我方在人數上多於日軍，但在武器裝備上卻遠遠落後對方，雙方力量懸殊。
第二集團軍是國民黨軍隊中的一支“雜牌軍”，原屬馮玉祥西北軍。集團軍總司令為孫連仲。
孫連仲，原名席儒，後改連仲，字仿魯，清光緒十八年十二月十六日（1893年2月2日）生於今河北省雄縣尤灣村。雄縣，古稱瓦橋關，五代時周世宗征遼，攻占此關後易名雄州，明代改縣。古代此邑常為戰爭之地，故民風尚武，流傳至近代。
孫連仲生長在一個富裕的農民家庭，其父曾開設麵鋪，後經營錢糧行，獲得頗豐，購置田產400餘畝，他4歲時喪父，由母親及哥哥撫養。他7歲入私塾，讀書刻苦努力，寒暑不輟，博得老師和同學好評。孫連仲對武術技藝更感興趣，他身高1.82米，身材魁梧，臂力過人，是標準軍人體格。他受“從軍報國”思想影響，1912年2月到雄縣應募投入北洋第二鎮當兵，入伍後赴保定被編為第二鎮第四協第八標第一營三連為學兵。後調入炮兵受訓，以成績優異受訓半年即升為正兵。1914年升棚目（班長）。6月被選入馮玉祥第十六混成旅炮兵營充任班長。孫連仲對馮玉祥製訂的“精神訓話”要點51條，入口成誦，講述時頗有心得，博得全旅官兵及馮的讚許。孫連仲頗具軍人膽識，性格忠厚，作風樸實，然諾必行，軍旅生活中嚴於律己，寬以待人，在青年軍官中很受士兵擁護。1915年底護國戰爭爆發後，在四川瀘州、敘州（宜賓）作戰期間，龍頭山一役，曾一人扛起238斤重的山炮，帶領士兵抄後路襲擊護國軍，一炮擊中對方陣地，給馮軍帶來暫時勝利。馮玉祥擢升他為炮兵營第一連連長。
瀨穀支隊的編製是：步兵第三十三旅團司令部、旅團長瀨穀啟少將。旅團司令部轄步兵第十聯隊（缺一個半大隊），步兵第六十三聯隊、獨立機關槍第十大隊、獨立輕裝甲第十、第十二中隊、野炮兵第十聯隊（缺一個大隊、兩個中隊）、臨時野炮兵中隊（九○野炮）、臨時編成山炮中隊、野戰重炮兵第二聯隊（一個大隊，缺聯隊段列半部）、支那駐屯炮兵第三大隊（十五榴二個中隊）、工兵第十聯隊第一中隊、師團通訊隊之一部、師團衛生隊、師團第一野戰病院、兵站自動車第十五中隊。此外，將數戰重炮兵第一旅團長以下指揮機關之一部與師團參謀逆瀨川幸男大尉配屬於該支隊。
日軍占領滕縣的當天，瀨穀支隊長根據第十師團長的命令，以步兵第六十三聯隊第一大隊（缺一個中隊）基幹為右追擊隊，向韓莊追擊；以步兵第六十三聯隊第二大隊基幹為左追擊隊，向嶧縣追擊，支隊主力集結於臨城附近。
日軍右追擊隊於3月20日占領韓莊；左追擊隊於20日淩晨占領嶧縣。占領嶧縣之目的，是為確保棗莊附近煤田，並為第五師團攻擊臨沂創造有利條件，以形成會攻台兒莊的陣勢。
不料，第五師團進攻臨沂受到張自忠、龐炳勛部的沉重打擊。3月19日，日軍第二軍參謀崗木清福大佐到兗州，對第十師團長傳達第五師團阪本支隊受挫情況，此時南下困難，示意第十師團支援阪本支隊。
第十師團20日命令瀨穀支隊“確保韓莊、台兒莊運河之線，一方麵警備臨城、嶧縣，一方麵盡量多派兵力向沂州方麵突進，協助第五師團之戰鬥。”1
瀨穀支隊長於21日對步兵第六十三聯隊長發出命令：“步兵六三（缺第一、第二大隊、一中隊。野炮兵第十聯隊第一大隊［缺二中隊］屬之），於明日自臨城出發，向嶧縣前進，並指揮左追擊隊，搜索台兒莊及蘭陵鎮方向之敵情。”1步六三主力接命後於22日7時自臨城出發，同日17時30分到達嶧縣，掌握左追擊隊。
22日10時，瀨穀支隊長又發出下列命令：
一、右追擊隊改為韓莊守備隊，守備韓莊。
二、台兒莊派遣隊（步六三之第二大隊、野炮一個大隊基幹）於23日自嶧縣出發，確保台兒莊附近之線。
三、沂州支隊（步一○主力基幹）於23日自臨城出發，向沂州方麵前進，策應阪本支隊之作戰。
四、瀨穀支隊主力集結於嶧縣附近。2
此電發出不久，瀨穀支隊長又接到我軍在嶧縣增兵第二十軍團情報。遂於23日夜發出緊急命令，其要旨為：
一、支隊派遣一部分開往沂州方麵，策應阪本支隊，主力確保韓莊及台兒莊附近之大運河之線。
二、沂州支隊（步兵第十聯隊之第二大隊基幹），於24時自臨城出發，向沂州方麵前進，策應阪本支隊之作戰。
三、步兵第十聯隊（缺第二大隊，炮兵屬之）以一部分確保韓莊附近大運河之線，主力集結於臨城。
四、步兵第六十三聯隊（缺一個大隊，炮兵等屬之）以一部分確保台兒莊附近大運河之線，主力集結於嶧縣。
五、支隊司令部及直轄部隊集結於棗莊附近。3
與此同時，第五戰區也調整了部署。3月18日臨城（今棗莊西）、棗莊失守後，津浦線北段告急，剛剛被調到鄭州、洛陽一帶的孫連仲第二集團軍又奉調到第五戰區。這時第五戰區在台兒莊中央戰場的作戰部隊是：第二集團軍三十一師、二十七師、三十師和獨立四十四旅，及先期奉命增援並調歸第五戰區指揮的第二十軍團第八十五軍、第五十二軍、第十三軍等。我方在人數上多於日軍，但在武器裝備上卻遠遠落後對方，雙方力量懸殊。
第二集團軍是國民黨軍隊中的一支“雜牌軍”，原屬馮玉祥西北軍。集團軍總司令為孫連仲。
孫連仲，原名席儒，後改連仲，字仿魯，清光緒十八年十二月十六日（1893年2月2日）生於今河北省雄縣尤灣村。雄縣，古稱瓦橋關，五代時周世宗征遼，攻占此關後易名雄州，明代改縣。古代此邑常為戰爭之地，故民風尚武，流傳至近代。
孫連仲生長在一個富裕的農民家庭，其父曾開設麵鋪，後經營錢糧行，獲得頗豐，購置田產400餘畝，他4歲時喪父，由母親及哥哥撫養。他7歲入私塾，讀書刻苦努力，寒暑不輟，博得老師和同學好評。孫連仲對武術技藝更感興趣，他身高1.82米，身材魁梧，臂力過人，是標準軍人體格。他受“從軍報國”思想影響，1912年2月到雄縣應募投入北洋第二鎮當兵，入伍後赴保定被編為第二鎮第四協第八標第一營三連為學兵。後調入炮兵受訓，以成績優異受訓半年即升為正兵。1914年升棚目（班長）。6月被選入馮玉祥第十六混成旅炮兵營充任班長。孫連仲對馮玉祥製訂的“精神訓話”要點51條，入口成誦，講述時頗有心得，博得全旅官兵及馮的讚許。孫連仲頗具軍人膽識，性格忠厚，作風樸實，然諾必行，軍旅生活中嚴於律己，寬以待人，在青年軍官中很受士兵擁護。1915年底護國戰爭爆發後，在四川瀘州、敘州（宜賓）作戰期間，龍頭山一役，曾一人扛起238斤重的山炮，帶領士兵抄後路襲擊護國軍，一炮擊中對方陣地，給馮軍帶來暫時勝利。馮玉祥擢升他為炮兵營第一連連長。