接到攻擊命令後，第四十五軍第一二五師便於2月13日下午，兵分兩路，開始行動。一路以第三七三旅主力向兩下店方向移動，另一路繞攻鄒縣北關。此時寒風凜冽，密布彤雲，雪花開始在空中飛舞，但戰士們卻熱血沸騰，摩拳擦掌，急切地等待著一場大戰的來臨。
14日，第一二五師三七三旅七四六團會同地方抗日武裝紅槍會數百人，於夜間開始進襲兩下店，第七四五團則占領鐵路及右側高地作掩護。是夜，第七四六團以兩營兵力及一部紅槍會武裝，突破日軍陣地的外壕和鐵絲網，逼近日軍主陣地。但因敵工事堅固，火力猛烈，兩次進攻均未得手，遂撤回原守備陣地。
15日，兩下店戰火未熄，敵又先後兩度由鄒縣增援400多人，計700多人，大炮10餘門，先後向我嶧山、郭山陣地發起猛攻。日軍用排炮向我第七四五團陣地發射炮彈數百發，然而隻打死了山野上的一隻野兔，我陣地官兵卻無一傷亡。敵炮轟過之後，我全體官兵就從山樑背後的隱蔽處迅速回到陣地上加強工事。傍晚，敵又發起進攻，我陣地之前哨連被迫撤回原陣地。晚間，敵更發起了夜襲，用坦克作先導由郭山兩側抄襲第七四五團陣地後的山地和村莊，又用大炮和步兵攻我陣地正麵。一時間煙火瀰漫，濃烈的火藥味充滿了整個陣地。在此緊急時刻，第三七三旅林翼如旅長親自馳往郭山指揮，第七四五團全體官兵沉著應戰、巋然不動，用重機槍和手榴彈，憑藉工事居高臨下，打退了敵人的進攻。此時，我第一二五師三七三旅仍迫近兩下店地區。
16日，在兩下店擔任主攻的第七四六團團長譚尚修決定以第三營為預備隊，第一、二兩營繼續向兩下店發起進攻。戰士們反穿棉衣，白布襯雪，於午後2時以第一營為左，第二營為右，齊頭猛進，向敵撲去。因敵炮火過猛，我軍傷亡40多人，戰至5時尚未攻克。為了完成任務，譚尚修團長選派了三個連，組成敢死隊，以滿腔熱血，下定敢死決心，把不堪使用的川造步槍甩在場外，隻用馬刀和手榴彈，在重機槍掩護下短兵相接，實行巷戰。拂曉時分，三個連在黑暗中匍匐前進，迫近敵陣地，在距敵僅有4～5米的時候，才拉開手榴彈的雷管，朝敵人的堡壘投去，一陣爆炸聲和叫嘯聲之後，很清楚地聽到雜亂的嘈鬧聲和受傷的呻吟聲。這時，英勇的連長像障礙賽跑的選手一樣，快步疾進，向堡壘缺口衝去。你看他由這塊岩石跳到那塊岩石上，速度超過了一般體力所能達到的程度，他兩臂張開，一手拿著盒子槍，一手舉著手榴彈，像燕子一般飛來飛去，殺聲如沉雷一樣左轟右鳴。衝進了堡壘，他一麵用盒子槍射擊，一麵高聲命令：“上刺刀，衝鋒！”全連迅即跟上，冒著敵人的炮火沖入集鎮，同敵人展開了激烈的巷戰。其他部隊也隨後跟進，第一、二兩營共衝進集鎮760餘人，苦戰一天一夜，雙方傷亡都很嚴重。我軍據守鎮中的兩座樓房，敵人輪番攻擊了數次，均被我軍用手榴彈擊退。戰至17日淩晨3時，除吳欽明連長、鄧茂雲連長率領突圍出來360多人外，其餘400餘人全部壯烈犧牲。由於敵我裝備懸殊，第七四六團撤至距兩下店約5裏的郭山，整頓部隊，準備再戰。
然而，17日上午9時，敵向兩下店增援300多人，並於午後2時用十幾門大炮向我郭山陣地轟擊，掩護其步兵七八百人進攻，於是又展開了一場激烈的郭山爭奪戰。第七四六團官兵用手榴彈和大刀迎擊敵人，戰至夜間11時，陣地幾經易手，失而復得。
18日，敵主力部隊由龍河向兩下店增援千餘人，以炮火分向嶧山、郭山兩陣地猛烈射擊，掩護其步兵攻擊。我第三七三旅之第七四五、第七四六兩團浴血奮戰，傷亡甚重。由於敵我力量對比過於懸殊，第一二五師王士俊師長率第七四九團及第一二七師之一團由界河出擊，以掩護第七四五、第七四六兩團撤出戰鬥，轉至七賢莊、溫石嶺一帶拒止敵人。
當第一二五師在兩下店地區浴血奮戰時，第一二七師之第七五七團，在團長王文拔的率領下，奉命由禹城向曲阜、鄒縣之間挺進，到曲阜、鄒縣之間的敵後山區開展遊擊戰。
2月12日，第七五七團兩個營，配合部分地方武裝分赴曲、鄒公路旁之小雪村、鳧村附近，秘密埋伏，伺機打擊敵人。到達目的地後，他們首先阻絕交通，破壞公路橋樑，占領軍事要點，控製鄉村一切活動，做好了遊擊戰的一切準備。果然，在14日上午10時許，磯穀師團的一名少將田島榮次郎乘坐一輛1937年出產的新式轎車，另有一輛裝甲車帶著40多人的衛隊，由滋陽（兗州）到達曲阜，然後沿曲鄒公路南下，欲去兩下店一帶視察陣地。離開曲阜沒有多遠，便在九龍山下的小雪村，同早已埋伏在那裏的我軍部隊遭遇。田島榮次郎心想，隻要汽車開足馬力，就可以一下子衝過去，脫離危險。於是他命令司機加快速度，汽車沿公路疾馳而去。可他哪裏知道，前麵的公路早已被我軍破壞，汽車像烏龜翻了個身一樣便不能動彈了。此時，我軍連放信號，遠處伏兵馬上遮斷公路、橋樑湧向敵人。日軍發現已被我軍包圍，正徘徊猶豫、進退維穀時，我軍伏擊部隊，萬弩齊發，向敵猛烈射擊，頓時槍聲四起，手榴彈橫飛，敵人倉促應戰，且戰且逃。激戰半小時後，敵人的槍聲逐漸稀疏，於是在用了一次密集火力之後，我軍便向敵人衝鋒過去。經清點，我軍擊斃日軍15人，繳獲輕機槍二挺，步槍40餘支，汽車二輛。在檢視敵人屍身時，意外地發現了敵少將田島榮次郎，他渾身是血，臉色蒼白，眼睛裏已沒有了那猙獰、陰險的目光，隻是睜開眼睛，無力地看了我軍戰士一眼，便合上了眼皮。在將他用擔架抬往後方的路上，這位少將便靈魂出殼，一命嗚呼了。
14日，第一二五師三七三旅七四六團會同地方抗日武裝紅槍會數百人，於夜間開始進襲兩下店，第七四五團則占領鐵路及右側高地作掩護。是夜，第七四六團以兩營兵力及一部紅槍會武裝，突破日軍陣地的外壕和鐵絲網，逼近日軍主陣地。但因敵工事堅固，火力猛烈，兩次進攻均未得手，遂撤回原守備陣地。
15日，兩下店戰火未熄，敵又先後兩度由鄒縣增援400多人，計700多人，大炮10餘門，先後向我嶧山、郭山陣地發起猛攻。日軍用排炮向我第七四五團陣地發射炮彈數百發，然而隻打死了山野上的一隻野兔，我陣地官兵卻無一傷亡。敵炮轟過之後，我全體官兵就從山樑背後的隱蔽處迅速回到陣地上加強工事。傍晚，敵又發起進攻，我陣地之前哨連被迫撤回原陣地。晚間，敵更發起了夜襲，用坦克作先導由郭山兩側抄襲第七四五團陣地後的山地和村莊，又用大炮和步兵攻我陣地正麵。一時間煙火瀰漫，濃烈的火藥味充滿了整個陣地。在此緊急時刻，第三七三旅林翼如旅長親自馳往郭山指揮，第七四五團全體官兵沉著應戰、巋然不動，用重機槍和手榴彈，憑藉工事居高臨下，打退了敵人的進攻。此時，我第一二五師三七三旅仍迫近兩下店地區。
16日，在兩下店擔任主攻的第七四六團團長譚尚修決定以第三營為預備隊，第一、二兩營繼續向兩下店發起進攻。戰士們反穿棉衣，白布襯雪，於午後2時以第一營為左，第二營為右，齊頭猛進，向敵撲去。因敵炮火過猛，我軍傷亡40多人，戰至5時尚未攻克。為了完成任務，譚尚修團長選派了三個連，組成敢死隊，以滿腔熱血，下定敢死決心，把不堪使用的川造步槍甩在場外，隻用馬刀和手榴彈，在重機槍掩護下短兵相接，實行巷戰。拂曉時分，三個連在黑暗中匍匐前進，迫近敵陣地，在距敵僅有4～5米的時候，才拉開手榴彈的雷管，朝敵人的堡壘投去，一陣爆炸聲和叫嘯聲之後，很清楚地聽到雜亂的嘈鬧聲和受傷的呻吟聲。這時，英勇的連長像障礙賽跑的選手一樣，快步疾進，向堡壘缺口衝去。你看他由這塊岩石跳到那塊岩石上，速度超過了一般體力所能達到的程度，他兩臂張開，一手拿著盒子槍，一手舉著手榴彈，像燕子一般飛來飛去，殺聲如沉雷一樣左轟右鳴。衝進了堡壘，他一麵用盒子槍射擊，一麵高聲命令：“上刺刀，衝鋒！”全連迅即跟上，冒著敵人的炮火沖入集鎮，同敵人展開了激烈的巷戰。其他部隊也隨後跟進，第一、二兩營共衝進集鎮760餘人，苦戰一天一夜，雙方傷亡都很嚴重。我軍據守鎮中的兩座樓房，敵人輪番攻擊了數次，均被我軍用手榴彈擊退。戰至17日淩晨3時，除吳欽明連長、鄧茂雲連長率領突圍出來360多人外，其餘400餘人全部壯烈犧牲。由於敵我裝備懸殊，第七四六團撤至距兩下店約5裏的郭山，整頓部隊，準備再戰。
然而，17日上午9時，敵向兩下店增援300多人，並於午後2時用十幾門大炮向我郭山陣地轟擊，掩護其步兵七八百人進攻，於是又展開了一場激烈的郭山爭奪戰。第七四六團官兵用手榴彈和大刀迎擊敵人，戰至夜間11時，陣地幾經易手，失而復得。
18日，敵主力部隊由龍河向兩下店增援千餘人，以炮火分向嶧山、郭山兩陣地猛烈射擊，掩護其步兵攻擊。我第三七三旅之第七四五、第七四六兩團浴血奮戰，傷亡甚重。由於敵我力量對比過於懸殊，第一二五師王士俊師長率第七四九團及第一二七師之一團由界河出擊，以掩護第七四五、第七四六兩團撤出戰鬥，轉至七賢莊、溫石嶺一帶拒止敵人。
當第一二五師在兩下店地區浴血奮戰時，第一二七師之第七五七團，在團長王文拔的率領下，奉命由禹城向曲阜、鄒縣之間挺進，到曲阜、鄒縣之間的敵後山區開展遊擊戰。
2月12日，第七五七團兩個營，配合部分地方武裝分赴曲、鄒公路旁之小雪村、鳧村附近，秘密埋伏，伺機打擊敵人。到達目的地後，他們首先阻絕交通，破壞公路橋樑，占領軍事要點，控製鄉村一切活動，做好了遊擊戰的一切準備。果然，在14日上午10時許，磯穀師團的一名少將田島榮次郎乘坐一輛1937年出產的新式轎車，另有一輛裝甲車帶著40多人的衛隊，由滋陽（兗州）到達曲阜，然後沿曲鄒公路南下，欲去兩下店一帶視察陣地。離開曲阜沒有多遠，便在九龍山下的小雪村，同早已埋伏在那裏的我軍部隊遭遇。田島榮次郎心想，隻要汽車開足馬力，就可以一下子衝過去，脫離危險。於是他命令司機加快速度，汽車沿公路疾馳而去。可他哪裏知道，前麵的公路早已被我軍破壞，汽車像烏龜翻了個身一樣便不能動彈了。此時，我軍連放信號，遠處伏兵馬上遮斷公路、橋樑湧向敵人。日軍發現已被我軍包圍，正徘徊猶豫、進退維穀時，我軍伏擊部隊，萬弩齊發，向敵猛烈射擊，頓時槍聲四起，手榴彈橫飛，敵人倉促應戰，且戰且逃。激戰半小時後，敵人的槍聲逐漸稀疏，於是在用了一次密集火力之後，我軍便向敵人衝鋒過去。經清點，我軍擊斃日軍15人，繳獲輕機槍二挺，步槍40餘支，汽車二輛。在檢視敵人屍身時，意外地發現了敵少將田島榮次郎，他渾身是血，臉色蒼白，眼睛裏已沒有了那猙獰、陰險的目光，隻是睜開眼睛，無力地看了我軍戰士一眼，便合上了眼皮。在將他用擔架抬往後方的路上，這位少將便靈魂出殼，一命嗚呼了。