史達林格勒方麵軍要對付德軍第9集團軍的部分兵力和整個坦克第4集團軍，以及羅馬尼亞第4集團軍，共19個師。
11月20日前，在史達林格勒方麵軍地帶上兵力和兵器(航空兵除外）比例如下：
兵力 和 兵器 蘇軍 敵軍 比例
部隊入數(單位：千) 410·4 379·5 1·1：1
火炮和迫擊炮(門) 4931 3950 1·2：1
坦克和強擊炮(輛、門) 455 140 3·2：1
應當指出的是，充足的彈藥供應保證了蘇軍在史達林格勒附近的反攻。戰役前，史達林格勒方向各方麵軍擁有600萬發炮彈和地雷，3億8千萬發步兵武器子彈，120萬顆手榴彈。在戰役過程中，大批的彈藥源源不絕地運到這裏。1942年11月19日—1943年2月2日這段時間內，各方麵軍進攻部隊共消耗近750萬發炮彈和迫擊炮彈，步兵武器子彈近2億2千8百萬發。炮兵元帥h·Д·雅科夫列夫在自己的回憶錄中寫道：“在史達林格勒戰役中彈藥消耗量之大是過去戰史中所沒有的，這個數大約是第一次世界大戰期間整個俄國軍隊消耗量的三分之一”。
蘇軍在這裏占有全麵優勢。
正像所指出的，蘇軍的反攻計劃規定對向心方向實施突擊，首先包圍史達林格勒城下的敵重兵集團，爾後加以殲滅。在北麵地段上，由П·Л·羅曼年科中將指揮的坦克第5集團軍和由n·m·奇斯佳科夫少將指揮的第21集團軍組成的西南方麵軍突擊集團實施主要突擊。從謝拉菲莫維奇西南麵登陸場和克列茨卡亞地區發起進攻後，這支部隊應突破羅馬尼亞第3集團軍的防禦，以自己的快速兵團在通往喀拉蚩的總方向上疾速朝東南發展進攻。
為了在戰役上保障突擊集團從西和西南麵實施行動，西南方麵軍的一部分兵力，即近衛第1集團軍的左翼部隊和坦克第5集團軍右翼各兵團的任務是實施輔助突擊，形成合圍敵集團的對外正麵。戰役的第三天，這些部隊應前出到韋申斯卡亞——博科夫斯卡亞一線，然後沿奇爾河前出至上奇爾斯卡亞，其目的是預防敵人可能進行的反突擊。
頓河方麵軍在兩個方向實施輔助突擊：以П·n·巴托夫中將為司令員的第65集團軍部分兵力從克列茨卡亞附近登陸場向東南方向的韋爾佳奇(包括克列漢卡亞、文采、羅季諾夫、韋爾佳奇)實施突擊；以n·b·加拉寧少將為司令員的第24集團軍左翼兵力沿頓河左岸從卡恰林斯卡串地區向南朝韋爾佳奇總方向實施突擊。這兩個集團軍的行動目的是包圍頓河小彎曲部的敵軍，切斷其與史達林格勒地區主要集團的聯繫。在史達林格勒以北作戰的以a·c·紮多夫少將為司令員的第66集團軍各兵團和部隊受領的任務是主動出擊牽製抵抗的敵軍。
史達林格勒方麵軍突擊集團(第51、57、64集團軍)應在西北方向的伊萬諾夫卡——巴爾曼察克湖戰線向蘇維埃村、喀拉蚩展開進攻，並於進攻的第二天同西南方麵軍部隊會合。與此同時，以h·n·特魯法諾夫少將為司令員的第5l集團軍從薩爾帕湖、察察湖和巴爾曼察克湖地區實施突擊落，而第64集團軍與以Ф·n·托爾布欣少將為司令員的第57集團軍右翼各兵團配合在西北方向的伊力諾夫卡地區實施突擊。從南麵包圍敵集團。
第62集團軍的任務是繼續牽製城市中的敵人，以b·Ф·格拉西緬科中將為司令員的第28集團軍的任務是掩護阿斯特拉罕方向。
集結在史達林格勒以北和以南的蘇軍兩個突擊集團應在殲擊敵翼側部隊後，向喀拉蚩城總方向上發展進攻，以包圍行動完成對德國法西斯軍隊史達林格勒集團的合圍。
由k·h·斯米爾諾夫和克拉索夫斯基空軍少將指揮的航空兵第2和第17集團軍應支援西南方麵軍地麵進攻部隊的行動；由t·t·赫柳金空軍少將指揮的航空第8集團軍支援史達林格勒方麵軍，由c·n·魯堅科空軍少將指揮的航空兵第16集團軍支援頓河方麵軍的地麵部隊。
在戰役準備時，特別注重了保障參加反攻的各方麵軍的密切協同。前麵已提到過大本營代表同西南方麵軍、頓河方麵軍和史達林格勒方麵軍首長進行過協商會議。11月4日，在西南方而軍第21集團軍舉行了一次類似的磋商會議，頓河方麵軍司令員參加了會議。曾任第65集團軍司令員的П·n·巴托夫大將在自己的回憶錄談道：
“1942年11月4日，在奧爾洛夫所基農莊召開了一次各方代表會議，出席的代表有：Г·k·朱可夫；k·k·羅科索夫斯基、h·h·沃羅諾夫、h·Ф·瓦圖丁、兩個方麵軍的軍事委員a·n·基裏琴科和a·c·熱爾拉夫，以及總參謀部的一些將軍。
聽取各集團司令員的報告。最後視察整個北翼突擊集團的部隊。
輪到了第65集團軍。我簡短地報告了集團軍各部隊所採取的各項措施，登陸場的特徵。當轉到作戰情況時，我談了以下意見：
為了珍惜時間，請允許立即開始談談對第65集團軍前線敵情所得出的結論”。
П·n·巴托夫把前一天捉到的敵俘虜的供詞放到桌上。
“羅科索夫斯基俯下身向大本營代表說了幾句，向四周掃了一眼，贊成地點了點頭。他的淡藍色眼睛充滿喜悅。朱可夫讀完這些供詞後，快步走向電話機，用直通線要大本營。過了一分鍾，他向最高統帥匯報：
11月20日前，在史達林格勒方麵軍地帶上兵力和兵器(航空兵除外）比例如下：
兵力 和 兵器 蘇軍 敵軍 比例
部隊入數(單位：千) 410·4 379·5 1·1：1
火炮和迫擊炮(門) 4931 3950 1·2：1
坦克和強擊炮(輛、門) 455 140 3·2：1
應當指出的是，充足的彈藥供應保證了蘇軍在史達林格勒附近的反攻。戰役前，史達林格勒方向各方麵軍擁有600萬發炮彈和地雷，3億8千萬發步兵武器子彈，120萬顆手榴彈。在戰役過程中，大批的彈藥源源不絕地運到這裏。1942年11月19日—1943年2月2日這段時間內，各方麵軍進攻部隊共消耗近750萬發炮彈和迫擊炮彈，步兵武器子彈近2億2千8百萬發。炮兵元帥h·Д·雅科夫列夫在自己的回憶錄中寫道：“在史達林格勒戰役中彈藥消耗量之大是過去戰史中所沒有的，這個數大約是第一次世界大戰期間整個俄國軍隊消耗量的三分之一”。
蘇軍在這裏占有全麵優勢。
正像所指出的，蘇軍的反攻計劃規定對向心方向實施突擊，首先包圍史達林格勒城下的敵重兵集團，爾後加以殲滅。在北麵地段上，由П·Л·羅曼年科中將指揮的坦克第5集團軍和由n·m·奇斯佳科夫少將指揮的第21集團軍組成的西南方麵軍突擊集團實施主要突擊。從謝拉菲莫維奇西南麵登陸場和克列茨卡亞地區發起進攻後，這支部隊應突破羅馬尼亞第3集團軍的防禦，以自己的快速兵團在通往喀拉蚩的總方向上疾速朝東南發展進攻。
為了在戰役上保障突擊集團從西和西南麵實施行動，西南方麵軍的一部分兵力，即近衛第1集團軍的左翼部隊和坦克第5集團軍右翼各兵團的任務是實施輔助突擊，形成合圍敵集團的對外正麵。戰役的第三天，這些部隊應前出到韋申斯卡亞——博科夫斯卡亞一線，然後沿奇爾河前出至上奇爾斯卡亞，其目的是預防敵人可能進行的反突擊。
頓河方麵軍在兩個方向實施輔助突擊：以П·n·巴托夫中將為司令員的第65集團軍部分兵力從克列茨卡亞附近登陸場向東南方向的韋爾佳奇(包括克列漢卡亞、文采、羅季諾夫、韋爾佳奇)實施突擊；以n·b·加拉寧少將為司令員的第24集團軍左翼兵力沿頓河左岸從卡恰林斯卡串地區向南朝韋爾佳奇總方向實施突擊。這兩個集團軍的行動目的是包圍頓河小彎曲部的敵軍，切斷其與史達林格勒地區主要集團的聯繫。在史達林格勒以北作戰的以a·c·紮多夫少將為司令員的第66集團軍各兵團和部隊受領的任務是主動出擊牽製抵抗的敵軍。
史達林格勒方麵軍突擊集團(第51、57、64集團軍)應在西北方向的伊萬諾夫卡——巴爾曼察克湖戰線向蘇維埃村、喀拉蚩展開進攻，並於進攻的第二天同西南方麵軍部隊會合。與此同時，以h·n·特魯法諾夫少將為司令員的第5l集團軍從薩爾帕湖、察察湖和巴爾曼察克湖地區實施突擊落，而第64集團軍與以Ф·n·托爾布欣少將為司令員的第57集團軍右翼各兵團配合在西北方向的伊力諾夫卡地區實施突擊。從南麵包圍敵集團。
第62集團軍的任務是繼續牽製城市中的敵人，以b·Ф·格拉西緬科中將為司令員的第28集團軍的任務是掩護阿斯特拉罕方向。
集結在史達林格勒以北和以南的蘇軍兩個突擊集團應在殲擊敵翼側部隊後，向喀拉蚩城總方向上發展進攻，以包圍行動完成對德國法西斯軍隊史達林格勒集團的合圍。
由k·h·斯米爾諾夫和克拉索夫斯基空軍少將指揮的航空兵第2和第17集團軍應支援西南方麵軍地麵進攻部隊的行動；由t·t·赫柳金空軍少將指揮的航空第8集團軍支援史達林格勒方麵軍，由c·n·魯堅科空軍少將指揮的航空兵第16集團軍支援頓河方麵軍的地麵部隊。
在戰役準備時，特別注重了保障參加反攻的各方麵軍的密切協同。前麵已提到過大本營代表同西南方麵軍、頓河方麵軍和史達林格勒方麵軍首長進行過協商會議。11月4日，在西南方而軍第21集團軍舉行了一次類似的磋商會議，頓河方麵軍司令員參加了會議。曾任第65集團軍司令員的П·n·巴托夫大將在自己的回憶錄談道：
“1942年11月4日，在奧爾洛夫所基農莊召開了一次各方代表會議，出席的代表有：Г·k·朱可夫；k·k·羅科索夫斯基、h·h·沃羅諾夫、h·Ф·瓦圖丁、兩個方麵軍的軍事委員a·n·基裏琴科和a·c·熱爾拉夫，以及總參謀部的一些將軍。
聽取各集團司令員的報告。最後視察整個北翼突擊集團的部隊。
輪到了第65集團軍。我簡短地報告了集團軍各部隊所採取的各項措施，登陸場的特徵。當轉到作戰情況時，我談了以下意見：
為了珍惜時間，請允許立即開始談談對第65集團軍前線敵情所得出的結論”。
П·n·巴托夫把前一天捉到的敵俘虜的供詞放到桌上。
“羅科索夫斯基俯下身向大本營代表說了幾句，向四周掃了一眼，贊成地點了點頭。他的淡藍色眼睛充滿喜悅。朱可夫讀完這些供詞後，快步走向電話機，用直通線要大本營。過了一分鍾，他向最高統帥匯報：